福建福日電子股份有限公司關(guān)于全資子公司深圳市
中諾通訊有限公司收購深圳市迅銳通信有限公司 51%股權(quán)的補(bǔ)充公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
福建福日電子股份有限公司（以下簡稱“福日電子”或“公司”）全資子公
司深圳市中諾通訊有限公司（以下簡稱“中諾通訊”）以現(xiàn)金 15,300 萬元人民幣
（以下 “萬元”指人民幣）收購萍鄉(xiāng)嘉訊通產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以
下簡稱“嘉訊通”）持有的深圳市迅銳通信有限公司（以下簡稱“迅銳通信”）51%
股權(quán)。
上述事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會 2016 年第十五次臨時(shí)會議審議通過。具體
內(nèi)容詳見公司于 2016 年 12 月 15 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披
露的《福日電子關(guān)于全資子公司收購深圳市迅銳通信有限公司 51%股權(quán)的公告》
（公告編號：臨 2016-067）。為便于投資者更好地了解中諾通訊此次股權(quán)收購事
項(xiàng)的事由和經(jīng)過，現(xiàn)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜補(bǔ)充信息披露如下：
一、迅銳通信的基本情況
（一）財(cái)務(wù)指標(biāo)變動原因分析
經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截止 2015 年 12 月 31 日，迅
銳通信合并凈資產(chǎn)約 1,779.19 萬元；截止 2016 年 6 月 30 日，迅銳通信合并凈資
產(chǎn)約 3,828.52 萬元，比截止 2015 年 12 月 31 日合并凈資產(chǎn)增加 2,049.33 萬元，
主要是由于 2016 年 1-6 月公司共實(shí)現(xiàn)凈利潤 2,249.39 萬元，同時(shí)合并孫公司旗
開電子（香港）有限公司中產(chǎn)生的外幣報(bào)表折算差額產(chǎn)生的其他綜合收益為
-200.05 萬元。
截止 2016 年 10 月 31 日，迅銳通信合并凈資產(chǎn)約 7,108.19 萬元，比截止 2016
年 6 月 30 日迅銳通信合并凈資產(chǎn)增加 3,279.67 萬元，主要是由于 2016 年 7-10
月公司共實(shí)現(xiàn)凈利潤約 1,662.69 萬元；2016 年 6 月 27 日原股東梁立萬和黃曉玲
同比例增資 500 萬元，注冊資本增加至 1,000 萬元，實(shí)收資本已于 10 月份到位；
2016 年 10 月 11 日原股東梁立萬和黃曉玲持有的萍鄉(xiāng)嘉迅通產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)
（有限合伙）增資 1,040.82 萬元，注冊資本增加至 2,040.82 萬元，實(shí)收資本已于
10 月份到位。
(二）兩次增資情況說明
2016 年 6 月 27 日，原股東梁立萬和黃曉玲對迅銳通信進(jìn)行同比例認(rèn)繳增資
500 萬元并辦理了工商登記手續(xù)，2016 年 10 月 13 日和 10 月 14 日實(shí)收資本到位，
增資后迅銳通信注冊資本和實(shí)收資本均由 500 萬元增加至 1,000 萬元，其中梁立
萬占 80%，黃曉玲占 20%。
2016 年 10 月 11 日，原股東梁立萬和黃曉玲通過其設(shè)立的萍鄉(xiāng)嘉迅通產(chǎn)業(yè)發(fā)
展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉迅通”）認(rèn)繳出資 1,040.82 萬元并辦理工
商登記手續(xù)，2016 年 10 月 13 日實(shí)收資本到位，增資后迅銳通信注冊資本和實(shí)收
資本均由 1,000 萬元增加至 2,040.82 萬元，其中嘉迅通占 51%，梁立萬占 39.2%，
黃曉玲占 9.8%。
兩次增資的實(shí)繳資本到位時(shí)間均為評估基準(zhǔn)日之后發(fā)生，不影響評估值及本
次交易價(jià)格。第一次增資是在本次交易評估基準(zhǔn)日之前，當(dāng)時(shí)迅銳通信管理層判
斷公司的業(yè)務(wù)發(fā)展將會提速，可能需要補(bǔ)充流動資金；第二次增資主要是基于應(yīng)
對手機(jī)顯示屏和內(nèi)存嚴(yán)重缺貨這一突發(fā)狀況，迅銳通信需要提前備貨，導(dǎo)致現(xiàn)金
流緊張，由原股東梁立萬和黃曉玲設(shè)立嘉迅通并對迅銳通信進(jìn)行第二次增資。
兩次增資之后，迅銳通信的股東結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，所以采用
平價(jià)增資的方式。雙方以協(xié)商確定的 2016 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日所確定的評
估結(jié)果也僅針對中諾通訊收購其 51%股權(quán)所用，不影響其內(nèi)部股權(quán)調(diào)整的作價(jià)。
鑒于此，迅銳通信的兩次增資系其自身生產(chǎn)經(jīng)營所需，不會對本公司之全資子公
司中諾通訊的收購行為及支付對價(jià)產(chǎn)生影響。
（三）交易標(biāo)的評估情況及合理性分析
經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，截止 2016 年 6 月 30 日，迅銳通
信資產(chǎn)賬面值為 25,100.15 萬元，負(fù)債賬面值為 22,129.88 萬元，所有者權(quán)益賬
面值為 2,970.27 萬元，股東全部權(quán)益評估值為 32,022.71 萬元，評估增值
29,052.44 萬元，增值率為 978.11%。
評估增值主要是基于以下兩個(gè)方面的原因：
第一，本次采用收益法作為評估方法，收益法的價(jià)值包含了迅銳通信可辨認(rèn)
的無形資產(chǎn)軟件著作權(quán)、核心技術(shù)、核心團(tuán)隊(duì)、營銷渠道等，也包含了不可辨認(rèn)
的商譽(yù)、管理整合能力等無形資產(chǎn)的盈利能力，這是本次評估增值的主要原因，
具體情況如下：
1、成長性突出。迅銳通信的營業(yè)收入由 2015 年的 82,471.12 萬元增長到 2016
年 1－6 月的 114,206.29 萬元，合并凈利潤由 2015 年的 1,158.92 萬元增長到 2016
年 1－6 月的 2,249. 39 萬元（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均經(jīng)審計(jì)），呈現(xiàn)出快速增長態(tài)勢。
2、研發(fā)能力突出，客戶資源穩(wěn)定。迅銳通信自 2006 年成立，核心骨干曾在
三星 Galaxy、上海展訊等知名企業(yè)任職，擁有十多年的手機(jī)方案設(shè)計(jì)及企業(yè)管理
經(jīng)驗(yàn)，在公司經(jīng)營過程中，建立了一支高效的研發(fā)團(tuán)隊(duì)；通過長期積淀，迅銳通
信已與大量的客戶（包括康佳、海爾、小辣椒、百立豐、維圖等）、供應(yīng)商以及
其他合作伙伴建立了長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，具備迅速做大做強(qiáng)的基礎(chǔ)。
3、2016 年，迅銳通信積極布局 4G+、VOLTE、CA 技術(shù)的低成本移動通信
產(chǎn)品，部分產(chǎn)品已完成 CTA、CMCC 測試，計(jì)劃在國內(nèi)外進(jìn)行推廣，預(yù)計(jì)未來
幾年可取得較好的業(yè)績增長。
第二，迅銳通信屬于輕資產(chǎn)公司，產(chǎn)品生產(chǎn)均由外協(xié)工廠完成，有形資產(chǎn)占
比較低，致使賬面凈資產(chǎn)值較低。
二、收購背景及必要性
截止 2016 年 9 月 30 日，中諾通訊營業(yè)總收入為 268,732.00 萬元，凈利潤
為 10,008.04 萬元，分別占福日電子營業(yè)總收入 54.39%、凈利潤的 135.97%，繼
續(xù)通過并購等方式做大做強(qiáng)福日電子手機(jī)通訊產(chǎn)業(yè)符合福日電子未來發(fā)展戰(zhàn)略
需要。基于此，福日電子在充分尋找和篩選標(biāo)的企業(yè)之后，選擇與中諾通訊有很
強(qiáng)互補(bǔ)性的迅銳通信做為并購標(biāo)的是必要的。具體理由如下：
第一，中諾通訊主要服務(wù)于華為、聯(lián)想等一線品牌，迅銳通信主要服務(wù)于二
線、三線品牌，能夠與中諾通訊形成客戶方面的互補(bǔ)，為中諾通訊開拓國內(nèi)和國
際市場直接提供了客戶資源；
第二，經(jīng)過長期的市場磨煉，迅銳通信已具備穩(wěn)定的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，且研發(fā)能力
較為突出，收購迅銳通信可為中諾通訊輸送研發(fā)人才，有助于進(jìn)一步提升中諾通
訊的研發(fā)水平；
第三，迅銳通信的訂單有助于消化中諾通訊淡季時(shí)的產(chǎn)能，雙方總體產(chǎn)量的
增加也有助于進(jìn)一步降低雙方的產(chǎn)品成本，提高盈利能力。
三、標(biāo)的公司業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性
原股東梁立萬和黃曉玲承諾迅銳通信 2016－2018 年實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤
（扣除非經(jīng)常性損益）分別為 3,800 萬元、4,500 萬元、5,200 萬元。在市場環(huán)境
未發(fā)生重大變化的情況下，迅銳通信現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的利潤增長速度及未來布局均有助
于其完成業(yè)績承諾，具體如下：
第一，迅銳通信現(xiàn)有業(yè)務(wù)成長性良好，2016 年 1-10 月，迅銳通信已實(shí)現(xiàn)合
并凈利潤 3,703.31 萬元，較 2015 年增長約 319%。
第二，2016 年，迅銳通信已經(jīng)開始布局 4G+、VOLTE、CA 技術(shù)的低成本移
動通信整機(jī)業(yè)務(wù)，能充分滿足二、三線市場的終端換機(jī)用戶需求，目前新產(chǎn)品已
完成 CTA、CMCC 測試或已投入市場，并與海爾、中國移動、語信、紅辣椒等
原有客戶達(dá)成十多個(gè)整機(jī)項(xiàng)目的合作意向。
第三，迅銳通信在主板業(yè)務(wù)方面已形成較為穩(wěn)定的客戶，自 2017 年起，預(yù)
計(jì)主板業(yè)務(wù)能保持穩(wěn)定增長，而整機(jī)業(yè)務(wù)將進(jìn)入調(diào)整成長階段。因此，自 2017
年起，迅銳通信除了擁有主板業(yè)務(wù)的利潤以外，整機(jī)業(yè)務(wù)的增長將帶來利潤增值。
鑒于此，原股東對迅銳通信 2016-2018 年實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾充滿信心。
特此公告。
福建福日電子股份有限公司
董 事 會
2016 年 12 月 17 日