福建福日電子股份有限公司
2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為福建福日電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董
事，在 2016 年的工作中，忠實(shí)履行職責(zé)，充分發(fā)揮會(huì)計(jì)、法律、電子
技術(shù)專業(yè)專長(zhǎng)的作用，嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、
《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上海證券交易所
上市公司董事行為指引》、《公司獨(dú)立董事工作制度》、《公司獨(dú)立董事
年報(bào)工作制度》及《公司章程》等規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)，積極出席
相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，積極參與公司重大事項(xiàng)的研究、
討論，就企業(yè)發(fā)展、對(duì)外擔(dān)保、銀行借款、公司治理、內(nèi)部控制、重
大資產(chǎn)處置等事項(xiàng)提出了中肯的建議和意見(jiàn)，并對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表
了獨(dú)立意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)了全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將
2016 年度履行獨(dú)立董事職責(zé)情況匯報(bào)如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
（一）個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
李暉，男，漢族，1963 年 11 月出生，廣東惠陽(yáng)人。1984 年 7 月畢
業(yè)于北京大學(xué)物理學(xué)專業(yè)，獲本科學(xué)歷，學(xué)士學(xué)位；1997 年 7 月畢業(yè)
于福建師范大學(xué)光學(xué)專業(yè)，獲研究生學(xué)歷，碩士學(xué)位；2000 年 7 月畢
業(yè)于浙江大學(xué)光學(xué)工程專業(yè)，獲博士研究生學(xué)歷，博士學(xué)位。1984 年
9 月參加工作，歷任美國(guó) Texas A&M 大學(xué)生物醫(yī)學(xué)工程系研究科學(xué)家，
美國(guó)馬里蘭大學(xué)生物光子學(xué)實(shí)驗(yàn)室訪問(wèn)教授，現(xiàn)任福建師范大學(xué)光電
與信息工程學(xué)院院長(zhǎng)，教授、博導(dǎo)，光學(xué)工程福建省特色重點(diǎn)學(xué)科帶
頭人，光學(xué)工程一級(jí)學(xué)科博士學(xué)位授予點(diǎn)負(fù)責(zé)人，中國(guó)光學(xué)學(xué)會(huì)七屆
理事會(huì)理事，光學(xué)教育專業(yè)委員會(huì)副主任委員；福建省光學(xué)學(xué)會(huì)第五
屆理事會(huì)理事長(zhǎng)，福建省政協(xié)第十一屆委員會(huì)常委（無(wú)黨派界別）。
羅元清，男，漢族，1968 年 3 月出生，安徽滁州人，1990 年 7 月
畢業(yè)于華東理工大學(xué)煤化工專業(yè)，獲本科學(xué)歷。1996 年 7 月畢業(yè)于廈
門大學(xué)科技哲學(xué)專業(yè)，獲研究生學(xué)歷，碩士學(xué)位，1990 年 7 月參加工
作，歷任深圳中財(cái)投資發(fā)展有限公司經(jīng)理，貴聯(lián)集團(tuán)董事局主席助理，
深圳天利地產(chǎn)集團(tuán)法務(wù)總監(jiān)，廣東深天成律師事務(wù)所律師，深圳證券
交易所第七屆上市委員會(huì)委員、北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所合伙
人。現(xiàn)任北京德恒（深圳）律師事務(wù)所合伙人，兼任深圳仲裁委員會(huì)
仲裁員，深圳市廣聚能源股份有限公司(000096)獨(dú)立董事，安徽鴻路
鋼結(jié)構(gòu)（集團(tuán)）股份有限公司（002541）獨(dú)立董事，福建省永安林業(yè)
(集團(tuán))股份有限公司獨(dú)立董事。
吳超鵬，男，漢族，1979 年 6 月出生，福建龍海人、中共黨員，
2001 年 7 月畢業(yè)于華僑大學(xué)化工專業(yè)，獲本科學(xué)歷，學(xué)士學(xué)位；2004
年 7 月畢業(yè)于廈門大學(xué)會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)專業(yè)，獲碩士研究生學(xué)歷、碩士學(xué)
位；2009 年 7 月畢業(yè)于廈門大學(xué)（美國(guó)佛羅里達(dá)州立大學(xué)聯(lián)合培養(yǎng)）
會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)專業(yè)，獲博士研究生學(xué)歷、博士學(xué)位。2009 年 7 月參加工
作，歷任廈門大學(xué)管理學(xué)院副教授，教授，現(xiàn)任廈門大學(xué)管理學(xué)院教
授、博導(dǎo)。已于 2016 年 12 月 6 日辭去公司獨(dú)立董事，因吳超鵬先生
辭去公司獨(dú)立董事后，公司獨(dú)立董事人數(shù)低于董事人數(shù)的三分之一，
在公司選出新任獨(dú)立董事前，吳超鵬先生繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)。
（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進(jìn)行說(shuō)明
1、我們本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬
企業(yè)任職、沒(méi)有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的 1%或 1%以上、不
是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份 5%或 5%
以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職；
2、我們本人沒(méi)有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨
詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)、沒(méi)有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系
的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此不存在影響?yīng)?br/>立性的情況。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
2016 年度，我們參加了公司歷次董事會(huì)、專項(xiàng)委員會(huì)及股東大會(huì)
會(huì)議，對(duì)公司提供的各項(xiàng)議案進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致審議。我們認(rèn)為公司召
集、召開的董事會(huì)、專項(xiàng)委員會(huì)、股東大會(huì)符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)
決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效，故 2016 年度
我們未對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其他事項(xiàng)提出異議。我們的具體
參會(huì)情況如下：
1、本年參加董事會(huì)情況
應(yīng)參加董事會(huì) 以現(xiàn)場(chǎng)方式參 以通訊方式參
獨(dú)立董事姓名 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù)
會(huì)議次數(shù) 加次數(shù) 加次數(shù)
李暉 19 4 15 0
羅元清 19 4 15 0
吳超鵬 19 4 15 0
2、本年參加董事會(huì)專項(xiàng)委員會(huì)情況
應(yīng)參加戰(zhàn)略 應(yīng)參加薪酬與
應(yīng)參加審計(jì) 應(yīng)參加提名 委托出
獨(dú)立董事姓名 委員會(huì)次數(shù) 考核委員會(huì)次 缺席次數(shù)
委員會(huì)次數(shù) 委員會(huì)次數(shù) 席次數(shù)
數(shù)
李暉 2 0 1 2 0
羅元清 2 6 0 2 0
吳超鵬 2 6 1 0 0
3、本年參加股東大會(huì)情況
應(yīng)參加股東大 是否連續(xù)兩次未
獨(dú)立董事姓名 列席次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù)
會(huì)次數(shù) 出席席會(huì)議
李暉 7 7 0 0 否
羅元清 7 7 0 0 否
吳超鵬 7 7 0 0 否
此外，2017 年 2 月李暉、羅元清、吳超鵬董事對(duì)公司進(jìn)行了實(shí)地
考察，聽(tīng)取了總裁溫春旺先生關(guān)于公司 2016 年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告。
我們對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、可持續(xù)發(fā)展、內(nèi)部控制等展開了重點(diǎn)討論。
我們行使職權(quán)時(shí)，上市公司相關(guān)人員能夠做到積極配合，不拒絕、
阻礙或隱瞞，不干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)。上市公司為我們提供了
必要的工作條件，保證了我們享有與其他董事同等的知情權(quán)，凡經(jīng)董
事會(huì)決策的事項(xiàng)，能夠按法定的時(shí)間提前通知我們并同時(shí)提供足夠的
資料。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
我們嚴(yán)格按照相關(guān)制度的要求，對(duì)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所發(fā)生的
關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)對(duì)其是否必要、是否客觀、是否對(duì)公司有利、
定價(jià)是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依
照相關(guān)程序進(jìn)行了審核，并就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
公司第六屆董事會(huì) 2016 年第十三次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)關(guān)于收購(gòu)控
股子公司深圳市源磊科技有限公司 9%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案，我們發(fā)
表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：
（1）本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展和管理的需要，進(jìn)一步提高上
市公司的決策權(quán)和決策效率，有益于公司優(yōu)化整體資源配置。
（2）本次交易依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，整個(gè)過(guò)程
遵循了平等互利、等價(jià)有償?shù)囊话闵虡I(yè)原則，交易相關(guān)內(nèi)容遵循市場(chǎng)
經(jīng)濟(jì)規(guī)律，本次收購(gòu)由具有從事證券、期貨從業(yè)資格的北京中企華資
產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以 2015 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《福建
福日電子股份有限公司擬收購(gòu)深圳市源磊科技有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)
評(píng)估報(bào)告》，客觀、獨(dú)立、公正。公司參考評(píng)估結(jié)果確認(rèn)交易價(jià)格，不
存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形。
（3）公司與馮云龍、顏磊、顏海紅簽訂的《深圳市源磊科技有限
公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，該協(xié)議的形式、內(nèi)容與簽
訂程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（4）以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì) 2016 年第十三次臨
時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，會(huì)議的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)
及公司章程的規(guī)定，我們認(rèn)為董事會(huì)在審議與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)所
履行的程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》
等法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
我們?cè)趯?duì)公司相關(guān)會(huì)計(jì)資料信息進(jìn)行詳細(xì)的了解和核查后，就公
司 2015 年度對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表了專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)，截止 2015 年
12 月 31 日，公司沒(méi)有為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、任何非法人單
位或個(gè)人提供擔(dān)保。我們認(rèn)為，公司 2015 年度嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法
規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保行為，控制對(duì)外擔(dān)
保風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保的程序合法、有效，并及時(shí)履行了相關(guān)的信息披露，沒(méi)
有損害公司、公司股東尤其是中小股東的利益。
（三）關(guān)于董事（非獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員薪酬支付安排的
情況
公司第六屆薪酬與考核委員會(huì)第二次會(huì)議對(duì)公司董事（非獨(dú)立
董事）、高級(jí)管理人員 2015 年度薪酬及考核情況進(jìn)行審查，我們?cè)?br/>進(jìn)一步核查之后，認(rèn)為公司董事（非獨(dú)立董事 ）、高級(jí)管理人員
2015 年的薪酬發(fā)放符合公司制訂的薪酬管理政策及公司 2015 年度
經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的實(shí)際情況。認(rèn)為公司在 2015 年年度報(bào)告中披露的董事、
高級(jí)管理人員的薪酬符合公司薪酬制度和績(jī)效考核的管理規(guī)定，嚴(yán)
格按照考核結(jié)果發(fā)放。
（四）利潤(rùn)分配情況
我們認(rèn)真審議了《公司 2015 年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本
的預(yù)案》，并發(fā)表如下意見(jiàn)：
1、本次董事會(huì)審議的《公司 2015 年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)
增股本的預(yù)案》，我們已審議并同意。該預(yù)案考慮了公司的實(shí)際情況，
不存在損害股東利益的情形，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
2、該預(yù)案已經(jīng)第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，表決程序公
開透明，審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、同意將該預(yù)案提交公司 2015 年度股東大會(huì)審議。
（五）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
公司 2015 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了繼續(xù)聘任福建華興會(huì)計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案（包括財(cái)
務(wù)報(bào)告審計(jì)及公司內(nèi)部控制審計(jì)），公司未發(fā)生改聘事務(wù)所的情況。
（六）公司及股東承諾履行情況
我們就公司第六屆董事會(huì) 2016 年第六次臨時(shí)會(huì)議審議的《關(guān)于福
建省電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司變更與公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的
議案》發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
（1）本次間接控股股東信息集團(tuán)提議變更有關(guān)承諾事項(xiàng)的審議、
決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法
規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（2）本次間接控股股東信息集團(tuán)變更有關(guān)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾的
部分條款，變更方案符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——
上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾的履
行》等法律法規(guī)的規(guī)定，有利于解決間接控股股東信息集團(tuán)與公司存
在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、健康發(fā)展，符合全體股東的
利益。
（3）本次間接控股股東變更承諾事項(xiàng)符合公司目前的實(shí)際情況，
有利于公司整體發(fā)展，有利于維護(hù)上市公司及中小投資者的利益。
（4）同意該議案并同意將此議案提交公司股東大會(huì)予以審議。
2016 年度，公司及股東其他承諾均正常履行，不存在其他變更或
未履行的情況。
（七）信息披露的執(zhí)行情況
2016 年，公司共發(fā)布公告 79 份，內(nèi)容包括定期報(bào)告及臨時(shí)公告。
公司信息披露遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，相關(guān)信息披
露人員按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作，及時(shí)履行信息披露
義務(wù)，保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，維護(hù)公司股東利益。
（八）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司內(nèi)部控制制度符合我國(guó)有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，并
依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定進(jìn)行了完善，也
適合當(dāng)前公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)際情況需要。公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制已覆蓋了
公司運(yùn)營(yíng)的各層面和各環(huán)節(jié)，在公司管理層的領(lǐng)導(dǎo)下和全體員工共同
努力下，內(nèi)部控制得到了不斷的發(fā)展和完善，已形成了規(guī)范的管理體
系。公司董事會(huì)已對(duì)公司 2015 年度的內(nèi)部控制進(jìn)行了自我評(píng)價(jià)，認(rèn)為
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司對(duì)納入評(píng)價(jià)范圍的業(yè)務(wù)與事項(xiàng)均已建
立了內(nèi)部控制，并得以有效執(zhí)行，達(dá)到了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，不存
在重大缺陷。
我們認(rèn)為，公司《2015 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》較客觀、全面地
反映了公司內(nèi)部控制的真實(shí)情況。
（九）董事會(huì)及其下屬專項(xiàng)委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)了戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計(jì)等四個(gè)專項(xiàng)委
員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，我們作為公司專項(xiàng)委員會(huì)成員，根據(jù)董事會(huì)各專項(xiàng)
委員會(huì)《實(shí)施細(xì)則》等規(guī)章制度，參加各專項(xiàng)委員會(huì)就公司戰(zhàn)略規(guī)劃
制定、對(duì)外投資、定期報(bào)告、內(nèi)部控制建設(shè)、高管薪酬等重大事項(xiàng)召
開的專項(xiàng)會(huì)議，對(duì)所屬事項(xiàng)分別進(jìn)行審議。我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)公司
各專項(xiàng)委員會(huì)運(yùn)作規(guī)范。
（十）非公開發(fā)行股票情況
我們就關(guān)于延長(zhǎng)非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期及股東大會(huì)
延長(zhǎng)董事會(huì)授權(quán)辦理非公開發(fā)行具體事宜發(fā)表的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)
如下:
（1）公司已在董事會(huì)會(huì)議召開前向我們提交了有關(guān)事項(xiàng)的資料，
我們審閱并就有關(guān)問(wèn)題向其他董事及有關(guān)人員進(jìn)行了詢問(wèn)。我們同意
將上述兩項(xiàng)議案提交董事會(huì)審議?！蛾P(guān)于延長(zhǎng)公司非公開發(fā)行股票股東
大會(huì)決議有效期的議案》屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
（2）上述兩項(xiàng)議案已按照規(guī)定履行了相應(yīng)的審議程序，關(guān)聯(lián)董事
在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)回避了表決，表決程序符合《公司法》、《公司
章程》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
（3）公司本次延長(zhǎng)非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期和延長(zhǎng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理非公開股票具體事宜有效期，皆在保障公
司非公開發(fā)行股票工作的順利進(jìn)行，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、
上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和全體
股東利益的情形。
（4）贊成董事會(huì)關(guān)于上述事項(xiàng)的決議，并同意將上述議案提交公
司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在關(guān)聯(lián)事項(xiàng)議案中回避表決。
（十一）年度報(bào)告
經(jīng)對(duì)公司 2015 年年度報(bào)告全文及摘要進(jìn)行認(rèn)真審閱后，我們?nèi)w
獨(dú)立董事一致認(rèn)為：公司董事會(huì)編制的 2015 年年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公司 2015 年年
度報(bào)告全文及摘要的格式與內(nèi)容符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，執(zhí)行了上海證券
交易所《關(guān)于做好上市公司 2015 年年度報(bào)告工作的通知》有關(guān)要求。
我們對(duì)公司 2015 年年度報(bào)告全文及摘要披露的內(nèi)容沒(méi)有異議。
（十二）企業(yè)并購(gòu)情況
關(guān)于公司全資子公司深圳市中諾通訊有限公司收購(gòu)深圳市迅銳通
信有限公司 51%股權(quán)的獨(dú)立意見(jiàn)：
（1）我們作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司全資子公司深圳市中諾通
訊有限公司現(xiàn)金收購(gòu)深圳市迅銳通信有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迅銳通
信”）51%股權(quán)事項(xiàng)有關(guān)資料進(jìn)行了認(rèn)真審閱并就相關(guān)事宜與管理層進(jìn)
行了深入的詢問(wèn)與探討，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民
共和國(guó)證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，基于獨(dú)立判斷，認(rèn)為本次交易有利
于公司做大做強(qiáng)通訊產(chǎn)業(yè)，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展和管理的需要。
（2）本次交易依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，整個(gè)過(guò)程
遵循了平等互利、等價(jià)有償?shù)囊话闵虡I(yè)原則，交易相關(guān)內(nèi)容遵循市場(chǎng)
經(jīng)濟(jì)規(guī)律，本次收購(gòu)由具有從事證券、期貨從業(yè)資格的北京中企華資
產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以 2016 年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《深圳
市中諾通訊有限公司擬收購(gòu)深圳市迅銳通信有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)
估報(bào)告》，客觀、獨(dú)立、公正。公司參考評(píng)估結(jié)果確認(rèn)交易價(jià)格，切實(shí)
維護(hù)了交易雙方的利益，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利
益的情形。
（3）深圳市中諾通訊有限公司與萍鄉(xiāng)嘉訊通產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)
（有限合伙）、梁立萬(wàn)、黃曉玲簽訂的《深圳市迅銳通信有限公司股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，該協(xié)議的形式、內(nèi)容與簽訂程序均
符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（4）以上交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì) 2016 年第十五次臨時(shí)
會(huì)議審議通過(guò)，會(huì)議的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及
公司章程的規(guī)定，我們認(rèn)為董事會(huì)在審議該議案時(shí)所履行的程序符合
《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)和
公司章程的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。
（十三）提名董事候選人
公司董事會(huì)提名黃愛(ài)武先生作為補(bǔ)選的董事候選人，是在充分了
解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷等情況后作出的，符
合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2016 年，我們作為公司獨(dú)立董事在任職期間，能夠遵守法律、法
規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，保證足夠的時(shí)間和精力獨(dú)立履行職責(zé)，認(rèn)
真維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，本著獨(dú)立、客觀公正原
則，積極出席相關(guān)會(huì)議，對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行認(rèn)真審議，勤勉盡職地履行
了獨(dú)立董事的職責(zé)。
2017 年，我們將繼續(xù)以忠實(shí)與勤勉的精神，審慎負(fù)責(zé)的態(tài)度，按
照各項(xiàng)法律法規(guī)的要求，切實(shí)履行獨(dú)立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事的
作用，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
特此報(bào)告。