福建福日電子股份有限公司關(guān)于上海證券交易所對公司2016年年報(bào)事后審核問詢函的回復(fù)公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
福建福日電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“福日電子”）于 2017年 4 月 13 日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）下發(fā)的《關(guān)于對福建福日電子股份有限公司 2016年年度報(bào)告的事后審核問詢函》（上證公函【2017】0401號(hào)）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司已于 2017年 4月 14日進(jìn)行了披露，現(xiàn)就《問詢函》中提及的問題回復(fù)如下：
一、關(guān)于應(yīng)收款項(xiàng)轉(zhuǎn)讓。報(bào)告期內(nèi)，子公司中諾通訊將應(yīng)收賬款 995.57
萬元整體轉(zhuǎn)讓，該應(yīng)收賬款已計(jì)提壞賬 323.90萬元，并由王清云和霍保莊
為受讓方提供擔(dān)保。中諾通訊是公司 2014 年重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)，包括王清云和霍保莊在內(nèi)的原股東曾承諾：2014-2016 年度歸屬于母公司扣非后凈利潤分別不低于 8,000萬、10,000萬和 12,000萬，歷年專項(xiàng)報(bào)告顯示，各期業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率分別是 100.48%、100.37%和 101.21%。請公司補(bǔ)
充披露：（1）上述應(yīng)收賬款的形成時(shí)間、背景及交易雙方，以前年度計(jì)提
壞賬情況；（2）本次應(yīng)收款項(xiàng)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格、交易雙方，與上市公司及
中諾通訊原股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）本次轉(zhuǎn)讓的會(huì)計(jì)處理，交易
目的是否為實(shí)現(xiàn)中諾通訊的業(yè)績承諾。
回復(fù)：
（一）上述應(yīng)收賬款的形成時(shí)間、背景及交易雙方，以前年度計(jì)提壞
賬情況
2016 年中諾通訊將應(yīng)收賬款（包括上海美運(yùn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司等 21家客戶）596.70萬元，預(yù)收賬款（包括貴州維訊信息技術(shù)有限公司等 4家
客戶）198.29 萬元，應(yīng)付賬款（包括佛山市藍(lán)箭電子股份有限公司等 124
家供應(yīng)商）398.87萬元整體轉(zhuǎn)讓，并由王清云和霍保莊為受讓方提供擔(dān)保，
上述應(yīng)收賬款已按賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 323.89萬元。
中諾通訊本次轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)，屬于原從事自有品牌電話機(jī)、傳真機(jī)業(yè)務(wù)和海外電話機(jī)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的，主要發(fā)生在 2014 年以前，目前該債權(quán)債務(wù)賬齡時(shí)間較長，債權(quán)、債務(wù)因存在一定的糾紛與爭議，例如：貨物品質(zhì)問題、交付及時(shí)性問題、售后服務(wù)問題等，在回款和清償上有一定的難度。
而且，公司與相關(guān)各方基本無后續(xù)業(yè)務(wù)合作，使得上述債權(quán)債務(wù)管理存在相當(dāng)大的難度。在中諾通訊被福日電子收購前，上述債權(quán)債務(wù)大部分處于正常回收、償付期間，當(dāng)時(shí)并未進(jìn)行清理。隨著時(shí)間推移，公司根據(jù)市場需要對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，全面轉(zhuǎn)型從事手機(jī) ODM 設(shè)計(jì)制造業(yè)務(wù)，原有管理人員也進(jìn)行了調(diào)整，上述債權(quán)債務(wù)的清理難度也越來越大，逐一清理將要耗費(fèi)公司大量的人力物力。
公司本次債權(quán)債務(wù)整體轉(zhuǎn)讓主要基于公司正常的經(jīng)營活動(dòng)需求，公司按照會(huì)計(jì)政策的規(guī)定對上述交易進(jìn)行了相應(yīng)的賬務(wù)處理，使得財(cái)務(wù)報(bào)表能夠真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果。
（二）本次應(yīng)收款項(xiàng)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格、交易雙方，與上市公司及中諾
通訊原股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
中諾通訊將上述債權(quán)債務(wù)整體轉(zhuǎn)讓，按照債權(quán)債務(wù)賬面余額抵減后的金額確定整體轉(zhuǎn)讓價(jià)格。中諾通訊在支付 4,512.16元的補(bǔ)價(jià)后，將上述債
權(quán)債務(wù)整體轉(zhuǎn)讓給交易對手深圳市龍華新區(qū)民治佳諾電器經(jīng)營部（以下簡稱“民治佳諾”）。民治佳諾的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 92440300L780029490，法定代表人：王遠(yuǎn)婷，主要從事電子產(chǎn)品的零售與批發(fā)。與上市公司及中諾通訊原股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
受讓方具有多年的通訊產(chǎn)品市場經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，在債權(quán)債務(wù)的清理方面具有較為豐富的經(jīng)驗(yàn)，具有對相關(guān)的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行追償清欠的能力。此外，原公司股東王清云和霍保莊雖然沒有法定義務(wù)承擔(dān)追償清欠的責(zé)任，但為了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和降低公司債權(quán)債務(wù)管理難度，保障公司的利益，為本次債權(quán)債務(wù)整體轉(zhuǎn)讓提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。
（三）本次轉(zhuǎn)讓的會(huì)計(jì)處理，交易目的是否實(shí)現(xiàn)中諾通訊的業(yè)績承諾
本次債權(quán)債務(wù)整體轉(zhuǎn)讓的會(huì)計(jì)處理為：沖減應(yīng)收賬款 596.70萬元、預(yù)
收賬款 198.29萬元及應(yīng)付賬款 398.87萬元，相應(yīng)減少銀行存款 0.45萬元；
期末按賬齡組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備時(shí)上述應(yīng)收賬款原已計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備 323.89
萬元得以轉(zhuǎn)回。其交易目的不是為了實(shí)現(xiàn)中諾通訊的業(yè)績承諾，首先，該債權(quán)債務(wù)的整體轉(zhuǎn)讓屬于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營范圍，能夠有效降低公司的經(jīng)營成本，提升管理效率。其次，根據(jù)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號(hào)——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定，該債權(quán)債務(wù)的整體轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的壞賬準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回不屬于非經(jīng)常性損益核算的范圍，可以計(jì)入業(yè)績承諾范圍。
綜上所述，本次債權(quán)債務(wù)整體轉(zhuǎn)讓主要是基于公司經(jīng)營管理的需要，不影響公司實(shí)現(xiàn) 2016 年業(yè)績承諾的完成，公司不存在利用該債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓影響年度經(jīng)營業(yè)績的情況。
二、關(guān)于邁銳光電業(yè)績下滑。2015年原股東三年承諾到期后，邁銳光
電業(yè)績未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾。2016年度邁銳光電收入下降超過 50%，大幅虧損5,776萬元，公司 2016年度對收購邁銳光電形成的商譽(yù)計(jì)提了 2,990萬元減值準(zhǔn)備。請補(bǔ)充披露：（1）邁銳光電 2016 年度業(yè)績發(fā)生大幅下降的原
因，以及公司改善其經(jīng)營狀況的后續(xù)安排和措施；（2）邁銳光電三年承諾
期未完成業(yè)績承諾，公司在 2015 年承諾期結(jié)束年度未計(jì)提商譽(yù)減值的原因；2016年邁銳光電業(yè)績大幅虧損，公司商譽(yù)減值計(jì)提 2,990萬元是否充分，請會(huì)計(jì)師發(fā)表意見；（3）結(jié)合 2013-2016 年邁銳光電業(yè)績完成情況，
說明公司在收購時(shí)分析論證及其評估是否審慎，收購價(jià)格是否合理、恰當(dāng)。
回復(fù)：
（一）邁銳光電 2016年度業(yè)績發(fā)生大幅下降的原因，以及公司改善其
經(jīng)營狀況的后續(xù)安排和措施
1．邁銳光電 2016年度業(yè)績發(fā)生大幅下降主要原因有：（1）廠房搬遷
造成邁銳光電工廠原骨干員工流失，新招人員技術(shù)不熟練，造成生產(chǎn)良品率下降，成本上升，訂單無法按時(shí)交付，銷售收入下降。（2）惠州生產(chǎn)基
地由在建工程轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)后，2016年計(jì)提固定資產(chǎn)折舊 778萬元，基建貸款利息停止資本化，財(cái)務(wù)費(fèi)用增加列支 500.95萬元。（3）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整
為由原來以大間距產(chǎn)品為主轉(zhuǎn)型為以小間距產(chǎn)品為主，由于新產(chǎn)品市場尚未打開，銷售訂單不足；市場開拓由原來以國內(nèi)市場為主轉(zhuǎn)向國內(nèi)外市場相結(jié)合，因海外市場尚在開發(fā)中，訂單規(guī)模尚未形成，同時(shí)國內(nèi)銷售收入大幅下降，因此本年度公司銷售收入較以前年度大幅下滑。
2、公司改善其經(jīng)營狀況的后續(xù)安排和措施主要包括：
（1）邁銳光電調(diào)整了管理團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)，引進(jìn)優(yōu)秀人才，重塑內(nèi)部管理
體系，全方位提高了采購、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等方面的能力。邁銳光電將加大小間距顯示屏的研發(fā)投入，加強(qiáng)研發(fā)實(shí)驗(yàn)室建設(shè)，提高研發(fā)水平、測試能力和生產(chǎn)良率；同時(shí)，進(jìn)一步擴(kuò)大 SMT 貼片產(chǎn)能，滿足制造周期、交付、品質(zhì)等客戶要求。
（2）邁銳光電重新調(diào)整市場定位，加大海外市場和國內(nèi)市場的推廣
力度，恢復(fù)客戶信心，著力拓展海外廣告?zhèn)髅?、租賃等高端市場，并擇優(yōu)開拓國內(nèi)政府部門、公共機(jī)構(gòu)、部隊(duì)等用戶的小間距業(yè)務(wù)。
（3）持續(xù)推進(jìn)降本增效工作，加強(qiáng)生產(chǎn)管理、降低生產(chǎn)人工成本，
提升生產(chǎn)效率。
（4）邁銳光電將擇機(jī)通過合資、并購、資源整合等方式，與顯示屏
工程公司、與廣告?zhèn)髅焦鹃_展合作，進(jìn)一步開拓市場。
（二）邁銳光電三年承諾期未完成業(yè)績承諾，公司在 2015 年承諾期
結(jié)束年度未計(jì)提商譽(yù)減值的原因
1.邁銳光電三年承諾期未完成業(yè)績承諾，福日電子在 2015年承諾期結(jié)
束年度對合并報(bào)表中邁銳光電商譽(yù) 10,469.09 萬元進(jìn)行減值測試，具體減
值測試過程如下：
（1）福日電子委托北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以商譽(yù)減值測試
為目的，對邁銳光電為 2015 年 12 月 31 日評估基準(zhǔn)日的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評估。北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司于 2016年 3月 30日出具中企華評報(bào)字(2016)第 3210號(hào)《福建福日電子股份有限公司商譽(yù)減值測試涉及深圳市邁銳光電有限公司股權(quán)項(xiàng)目評估報(bào)告》。評估結(jié)論：截至評估基準(zhǔn)日，深圳市邁銳光電有限公司資產(chǎn)賬面值為 44,575.45 萬元，負(fù)債賬面值為
22,996.37 萬元，所有者權(quán)益賬面值為 21,579.08 萬元，股東全部權(quán)益評估
值為 39,658.30萬元，增值額為 18,079.22萬元，增值率為 83.78%。
(2）商譽(yù)減值測試
單位：人民幣萬元
2015年 12月 31日邁銳光電歸屬于母公司凈資產(chǎn)評估值 39,658.30
福日電子持股比例 69.59%
福日電子持有的股權(quán)評估值 27,598.21
邁銳光電按收購日評估值調(diào)整后合并歸屬于母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值
24,145.36
福日電子按持股比例計(jì)算的賬面凈資產(chǎn)份額 16,802.76
評估基準(zhǔn)日計(jì)算得出的商譽(yù) 10,795.45
福日電子合并報(bào)表中確認(rèn)的邁銳光電投資的商譽(yù) 10,469.09
差異 326.37
結(jié)論：截止 2015 年 12 月 31 日福日電子持有邁銳光電股權(quán)形成的商譽(yù)未減值，不需要計(jì)提商譽(yù)減值損失。
2.2016 年邁銳光電業(yè)績大幅虧損，福日電子在 2016 年末對合并報(bào)表
中邁銳光電商譽(yù) 10,469.09萬元進(jìn)行減值測試，具體減值測試過程如下：
（1）福日電子委托福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司以
商譽(yù)減值測試為目的，對邁銳光電為 2016 年 12 月 31 日評估基準(zhǔn)日的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評估。福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司于 2017年 3 月 9 日出具閩聯(lián)合中和評報(bào)字（2017）第 1062 號(hào)《福建福日電子股
份有限公司以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的的商譽(yù)減值測試所涉及的深圳市邁銳光電有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告書》。評估結(jié)論：在評估基準(zhǔn)日 2016
年 12月 31 日，深圳市邁銳光電有限公司涉及本次經(jīng)濟(jì)行為范圍內(nèi)的賬面總資產(chǎn)為 47,635.27 萬元，總負(fù)債為 32,483.06 萬元，股東全部權(quán)益為
15,152.21 萬元,歸屬于母公司所有者權(quán)益為 8,161.48萬元,少數(shù)股東權(quán)益為
6,990.73萬元；評估后歸屬于母公司所有者權(quán)益價(jià)值為 21,420.21萬元。
（2）商譽(yù)減值測試
單位：人民幣萬元
2016年 12月 31日
邁銳光電歸屬于母公司凈資產(chǎn)評估值 21,420.21
福日電子持股比例 69.59%
福日電子持有的股權(quán)評估值 14,906.32
邁銳光電按收購日評估值調(diào)整后合并歸屬于母 10,670.74
公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值
福日電子按持股比例計(jì)算的賬面凈資產(chǎn)份額 7,425.77
評估基準(zhǔn)日計(jì)算得出的商譽(yù) 7,480.55
福日電子合并報(bào)表中確認(rèn)的邁銳光電投資的商譽(yù)
10,469.09
差異-2,988.54
結(jié)論：截止 2016 年 12 月 31 日福日電子持有邁銳光電股權(quán)形成的商譽(yù)減值 2,988.54萬元。因此福日電子 2016年對該項(xiàng)商譽(yù)計(jì)提 2,990萬元的
商譽(yù)減值損失。
3.評估價(jià)值差異說明
邁銳光電歸屬于母公司凈資產(chǎn)于基準(zhǔn)日 2015 年 12 月 31 日的評估值39,658.30萬元；于基準(zhǔn)日 2016年 12月 31日的評估值 21,420.21萬元，較
2015年評估值減少 18,238.09萬元。主要原因系：
（1）2015年邁銳光電雖未完成業(yè)績承諾，但實(shí)現(xiàn)凈利潤 2,518.84萬
元。公司預(yù)期 2015年搬廠完成后，2016年生產(chǎn)的效率和良率都能夠有較大程度的改善，因此對未來的預(yù)期向好。
（2）2016年邁銳光電虧損-5,509.45萬元。廠房搬遷的不良影響持續(xù)，
原骨干員工流失，新招人員技術(shù)不熟練，造成生產(chǎn)良品率下降，成本上升，訂單無法按時(shí)交付，銷售收入下降。雖然 2016 年 4 季度公司銷售訂單有所恢復(fù)，但考慮新的管理團(tuán)隊(duì)仍需要有融入公司經(jīng)營的磨合期，結(jié)合 2016年的實(shí)際業(yè)績情況，公司下調(diào)未來期間的預(yù)期收益能力，因此 2016 年邁銳光電的評估值較 2015年大幅減少。
4.基于對公司商譽(yù)減值測試計(jì)算過程的審核，我們認(rèn)為福日電子 2015
年、2016年對邁銳光電股權(quán)商譽(yù)的減值測試過程符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)會(huì)計(jì)處理審慎、合理。
（三）結(jié)合 2013-2016 年邁銳光電業(yè)績完成情況，說明公司在收購時(shí)
分析論證及其評估是否審慎，收購價(jià)格是否合理、恰當(dāng)
1.邁銳光電 2013-2016年業(yè)績完成情況
邁銳光電 2013-2015 年分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤3,388.00 萬元、3,637.31 萬元和 2,650.54 萬元，未完成業(yè)績承諾，即（1）
邁銳光電 2013年、2014年、2015年三個(gè)年度合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常損益）分別不低于 3,000萬元、3,500萬元和 3,900萬元；（2）2013年、2014年、2015年三個(gè)年度合并報(bào)表歸屬于母公司所
有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常損益）合計(jì)數(shù)不低于 12,000 萬元。截止 2016年 8 月 12 日，公司已收到交易對方的業(yè)績承諾補(bǔ)償款及利息共計(jì)23,326,420.58元，交易對方對業(yè)績承諾的補(bǔ)償已履行完畢。
2.收購邁銳光電時(shí)分析論證情況
（1）收購邁銳光電有利于推進(jìn)公司 LED 產(chǎn)業(yè)鏈整合，提升公司競爭
力
在收購邁銳光電之前，公司產(chǎn)品布局已包括 LED 室內(nèi)照明、LED 路燈和隧道燈等照明產(chǎn)品和 LED封裝、LED顯示屏、景觀系列產(chǎn)品等 LED非照明產(chǎn)品；并計(jì)劃以控股子公司福日照明、福日光電為基礎(chǔ)，大力發(fā)展LED 產(chǎn)業(yè)，做大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，同時(shí)擬通過新建、擴(kuò)建、合資、并購等手段，打造 LED芯片制程、封裝和應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、應(yīng)用等完整產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司在 LED產(chǎn)業(yè)的跨越式發(fā)展。
在收購邁銳光電之前，在 LED產(chǎn)業(yè)鏈，公司已在 LED封裝和工程施工等環(huán)節(jié)取得較大發(fā)展，但在 LED 顯示屏方面，公司產(chǎn)量較小，技術(shù)相對薄弱。而邁銳光電專注于 LED顯示屏產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。因此，在收購邁銳光電之后，公司在 LED 產(chǎn)業(yè)鏈從封裝、應(yīng)用（顯示）和工程施工、節(jié)能服務(wù)等各環(huán)節(jié)得到整合，完善了公司在 LED 產(chǎn)業(yè)鏈的產(chǎn)品供應(yīng)和服務(wù)體系。與此同時(shí)，依托公司的業(yè)務(wù)渠道，可以進(jìn)一步促進(jìn)邁銳光電產(chǎn)品銷售增長，實(shí)現(xiàn)較好的協(xié)同效應(yīng)。
（2）收購邁銳光電有利于改善公司財(cái)務(wù)狀況，增加盈利增長點(diǎn)
在收購邁銳光電之后，公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)明顯增加，使公司資金實(shí)力和償債能力有所增強(qiáng)，財(cái)務(wù)狀況明顯改善。另一方面，邁銳光電具有較強(qiáng)的盈利能力，收購邁銳光電，短期內(nèi)即可迅速提升公司盈利能力。從長期來看，邁銳光電顯示產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售能有效補(bǔ)充公司 LED 產(chǎn)業(yè)鏈的薄弱環(huán)節(jié)，同時(shí)，福日電子通過上市公司平臺(tái)為邁銳光電進(jìn)一步發(fā)展提供較大支持，本次收購協(xié)同效應(yīng)較為突出，可有效促進(jìn)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整及持續(xù)盈利能力提高。
（3）收購邁銳光電時(shí)的財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估及備案情況
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對邁銳光電 100%股權(quán)進(jìn)行了評估，并出具了“中企華評報(bào)字(2013)第 3311 號(hào)”《福建福日電子股份有限公司擬收購深圳市邁銳光電有限公司股權(quán)項(xiàng)目評估報(bào)告》。
根據(jù)前述資產(chǎn)評估報(bào)告，本次評估采取收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法進(jìn)行評估。截至 2013 年 6 月 30 日，邁銳光電總資產(chǎn)賬面價(jià)值為30,515.32 萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為 25,128.18 萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為
5,387.14萬元（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均指母公司）；收益法評估后的股東全部權(quán)益
價(jià)值為 21,539.41萬元，增值額為 16,152.27萬元，增值率為 299.83%；資
產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為 11,796.01萬元，增值額為 6,408.87
元，增值率為 118.97%。鑒于被評估企業(yè)的經(jīng)營收益在逐年的增長，其產(chǎn)
品在全球范圍內(nèi)進(jìn)行銷售，并占有了一定的市場份額，擁有“2012年中國LED顯示器件知名品牌”、“2012年度 LED屏行業(yè)十佳 LED戶外廣告及場館應(yīng)用屏品牌”，部分產(chǎn)品已通過了美國 UL認(rèn)證；資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中沒有將商標(biāo)、企業(yè)所擁有的管理團(tuán)隊(duì)、人力資源等無形資產(chǎn)進(jìn)行評估，而收益法評估結(jié)果中已經(jīng)全面體現(xiàn)了上述無形資產(chǎn)的貢獻(xiàn)，評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為收益法結(jié)果相對資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果而言更能準(zhǔn)確地反映出被評估企業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值，因此，本次選取收益法的評估結(jié)果作為邁銳光電股東全部權(quán)益的評估結(jié)論，即 21,539.41萬元。
該等資產(chǎn)評估結(jié)果已經(jīng)福建省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案，并出具了編號(hào)為“評備（2013）58號(hào)”的《接受非國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案表》。
（4）收購邁銳光電的交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具并經(jīng)福建省國資委備案確認(rèn)的《福建福日電子股份有限公司擬收購深圳市邁銳光電有限公司股權(quán)項(xiàng)目評估報(bào)告》（中企華評報(bào)字[2013]第 3311 號(hào)），以邁銳光電 2013 年 6月 30 日（評估基準(zhǔn)日）全部股東權(quán)益評估價(jià)值為參考，交易雙方同意邁銳光電全部股東權(quán)益價(jià)值為 21,000 萬元，本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)款=21,000×
92.7989%=19,487萬元。
綜上，公司在收購邁銳光電時(shí)進(jìn)行了審慎的分析論證及評估備案，收購價(jià)格合理、恰當(dāng)。
三、關(guān)于翼鋼項(xiàng)目減值。公司在 2016 年對藍(lán)圖節(jié)能翼鋼項(xiàng)目固定資
產(chǎn)計(jì)提減值 3,586 萬元。請公司結(jié)合翼鋼項(xiàng)目訴訟的進(jìn)展及后續(xù)安排，補(bǔ)充披露該項(xiàng)目減值的計(jì)提是否充分，請會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
回復(fù)：
（一）翼鋼項(xiàng)目的訴訟進(jìn)展情況及后續(xù)安排
1.訴訟進(jìn)展情況
2016年 8月 30日，福日電子之子公司福建省藍(lán)圖節(jié)能投資有限公司（以下簡稱藍(lán)圖節(jié)能）向山西省高院起訴酒鋼集團(tuán)翼城鋼鐵有限責(zé)任公司（以下簡稱翼鋼公司），要求解除雙方簽訂的《酒鋼集團(tuán)翼城鋼鐵有限責(zé)任公司干熄焦余熱發(fā)電項(xiàng)目及搗固焦改造項(xiàng)目節(jié)能技術(shù)服務(wù)合同》及相關(guān)協(xié)議，判令翼鋼公司支付終止費(fèi) 3.74億元。2016年 10月，山西省高級人
民法院出具《民事裁定書》，查封翼鋼公司位于山西省臨汾市翼城縣王莊鄉(xiāng)上石村，編號(hào)為翼國用（2006）第 092號(hào)，地號(hào)為 0080001，面
積為 1,558,120.6平方米的土地使用權(quán)。案件已于 2016年 11月 2日進(jìn)行庭
前質(zhì)證，并于 2016年 12月 14日開庭審理，后又于 2017年 4月 11日再次開庭質(zhì)證。目前案件處在一審中，尚未判決。
2.翼鋼項(xiàng)目的后續(xù)安排
一方面，福日電子積極配合律師共同推進(jìn)翼鋼案件進(jìn)展；另一方面，公司密切關(guān)注翼鋼公司動(dòng)態(tài)，協(xié)調(diào)雙方的關(guān)系。在當(dāng)?shù)卣闹С窒?，翼鋼公司一直努力推進(jìn)其復(fù)產(chǎn)事宜，并積極尋找合作方盤活資產(chǎn)。2016年 8月 2日，翼城縣人民政府辦公室發(fā)布《關(guān)于成立翼鋼公司復(fù)產(chǎn)推進(jìn)工作領(lǐng)導(dǎo)組的通知》（翼政辦發(fā)〔2016〕63號(hào)），為盡快完善前期工作，加快翼鋼公司復(fù)產(chǎn)進(jìn)度，經(jīng)翼城縣政府研究決定，成立翼鋼公司復(fù)產(chǎn)推進(jìn)工作領(lǐng)導(dǎo)組。目前，翼鋼公司第二軋鋼車間已恢復(fù)軋鋼生產(chǎn)線。公司正計(jì)劃安排發(fā)電準(zhǔn)備工作，一旦翼鋼公司焦化廠恢復(fù)生產(chǎn)，公司的翼鋼項(xiàng)目即可投產(chǎn)發(fā)電發(fā)揮效益。
（二）翼鋼項(xiàng)目減值測試的計(jì)算過程
1.由于酒鋼集團(tuán)翼城鋼鐵有限責(zé)任公司自 2015 年起焦?fàn)t延長出焦時(shí)
間（2015年 10月保護(hù)性停產(chǎn)），酒鋼集團(tuán)翼鋼干熄焦工程自 2015年 7月以來處于閑置狀態(tài)，存在減值跡象。截止 2016 年 12 月 31 日，藍(lán)圖節(jié)能賬面翼鋼項(xiàng)目固定資產(chǎn)原值 21,788萬元、累計(jì)折舊 3,858萬元、凈值 17,930萬元。
2.翼鋼公司正在積極推進(jìn)復(fù)產(chǎn)事宜，并尋找合作方盤活翼鋼公司資產(chǎn)。
在當(dāng)?shù)卣膸椭?，目前翼鋼公司已恢?fù)第二軋鋼車間的軋鋼生產(chǎn)線。
假設(shè)，公司與酒鋼集團(tuán)翼城鋼鐵有限責(zé)任公司簽訂的《酒鋼集團(tuán)翼城鋼鐵有限責(zé)任公司干熄焦余熱發(fā)電項(xiàng)目及搗固焦改造項(xiàng)目節(jié)能技術(shù)服務(wù)合同》及補(bǔ)充協(xié)議能夠得到繼續(xù)履行，并且，翼鋼公司于 2019 年初能夠復(fù)產(chǎn)，對項(xiàng)目收益情況及預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值測算如下表：
（1）預(yù)期年收益計(jì)算
項(xiàng)目
合同金額
減值測試預(yù)計(jì)數(shù)
合計(jì) 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
預(yù)計(jì)節(jié)能量（萬Kwh）
97,658 72,023 7,324 7,935 8,545 9,155 9,766 9,766 9,766 9,766
占合同預(yù)計(jì)年節(jié)能量比例（注 1）
60% 65% 70% 75% 80% 80% 80% 80%
節(jié)能分享電價(jià)（元/Kwh）
0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42
總節(jié)能收益含稅（萬元）
41,016 30,251 3,076 3,3,589 3,845 4,102 4,102 4,102 4,102
總節(jié)能收益不含稅（萬元）
35,057 25,856 2,629 2,849 3,068 3,286 3,506 3,506 3,506 3,506
分享期（年） 開始投產(chǎn)年度
2014年 2019年
預(yù)計(jì)總運(yùn)營成本（萬元）（注 2）
1,057 5,050 450 500 550 600 650 700 750 850
項(xiàng)目預(yù)計(jì)凈收益（萬元）
34,000 20,806 2,179 2,349 2,518 2,686 2,856 2,806 2,756 2,656項(xiàng)目總投資（萬元）
22,000 21,788
注 1：考慮翼鋼公司在恢復(fù)生產(chǎn)后，可能無法達(dá)到預(yù)期的產(chǎn)能，出于謹(jǐn)慎性考慮，減值測試時(shí)假設(shè)預(yù)計(jì)年節(jié)電量逐漸提高，最終只能達(dá)到合同預(yù)計(jì)金額的 80%。減值測試未考慮合同分享期內(nèi)節(jié)能量不足可享受的延期分享利益。
注 2：由于設(shè)備閑置時(shí)間較長，預(yù)計(jì)每年的運(yùn)營成本中的設(shè)備維護(hù)成本會(huì)大幅增加，預(yù)計(jì)的總運(yùn)營成本將大幅超過原可行性研究報(bào)告的預(yù)計(jì)數(shù)，且逐年上升。
（2）預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值
項(xiàng)目
合同金額
減值測試預(yù)計(jì)數(shù)
合計(jì) 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
貼現(xiàn)率（注 1）
5.88% 5.88%
折現(xiàn)系數(shù) 1.1870 1.2568 1.3307 1.4089 1.4918 1.5795 1.6723 1.7707
預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值（萬元）
26,517 14,344 1,836 1,869 1,892 1,907 1,915 1,777 1,648 1,500
固定資產(chǎn)賬面凈值（萬元）
17,930
應(yīng)計(jì)提固定資產(chǎn)減值（萬元）
3,586
注 1：出于謹(jǐn)慎性角度考慮，以五年期貸款利率 4.90%為基礎(chǔ)上浮 20%
作為貼現(xiàn)率計(jì)算未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。
減值測試計(jì)算結(jié)果：經(jīng)過測算，如果翼鋼項(xiàng)目能夠在 2019 年順利投產(chǎn)，公司預(yù)計(jì)該項(xiàng)目的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值將低于該項(xiàng)目的固定資產(chǎn)賬面凈值 3,586萬元。
3.如果翼鋼項(xiàng)目無法順利投產(chǎn)，福日電子已于 2016年 8月對翼鋼公司
提起訴訟，要求解除合同，并判令翼鋼支付終止費(fèi) 3.74億元。藍(lán)圖節(jié)能已
收到山西省高級人民法院出具的《民事裁定書》，已查封酒鋼集團(tuán)翼城鋼鐵有限責(zé)任公司擁有的編號(hào)為翼國用（2006）第 092 號(hào)面積為
1,558,120.6 平方米的土地使用權(quán)。根據(jù) 2016年 6月 9日翼城縣國土資源
局國有土地使用權(quán)招拍掛出讓成交公示（GT201601），地塊位置：翼城縣唐堯大道西側(cè)、南外環(huán)北側(cè)、土地用途：倉儲(chǔ)用地、土地面積 0.5291公頃、
成交價(jià) 167萬元，每平方米平均單價(jià) 0.03萬元，參照此價(jià)格預(yù)計(jì)已查封土
地總價(jià)值 46,744萬元，因此藍(lán)圖節(jié)能的訴訟主張有執(zhí)行的可能性。
4.綜上所述，本公司確認(rèn)酒鋼集團(tuán)翼鋼干熄焦工程 2016年 12月 31日
應(yīng)計(jì)提減值金額為 3,586萬元。
（三）基于對翼鋼項(xiàng)目訴訟進(jìn)展情況的分析，以及對公司翼鋼項(xiàng)目減
值測試計(jì)算過程的審核，我們認(rèn)為截止 2016年 12月 31日福日電子對藍(lán)圖節(jié)能翼鋼項(xiàng)目固定資產(chǎn)的減值計(jì)提符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)會(huì)計(jì)處理審慎、合理。
四、關(guān)于存貨。報(bào)告期末公司存貨賬面價(jià)值 9.60 億元，較上期增加
4.23億元，增幅近 80%，特別是委托加工物資和發(fā)出商品科目。請公司結(jié)
合生產(chǎn)和銷售模式，補(bǔ)充披露存貨大幅增加的具體原因及合理性。
回復(fù)：
（一）報(bào)告期公司存貨賬面價(jià)值分析（單位：萬元）
科目 2016年末 2015年末變動(dòng)金額變動(dòng)比例
原材料 32,281 25,232 7,049 27.94%
在產(chǎn)品 5,650 7,305 -1,655 -22.66%
庫存商品 16,484 9,197 7,287 79.23%
委托加工物資 18,656 2,304 16,352 709.72%
發(fā)出商品 22,953 9,665 13,288 137.49%
合計(jì) 96,024 53,703 42,321 78.81%
（二）報(bào)告期末存貨大幅增加的主要原因如下：
1.本期收購深圳市迅銳通信有限公司（以下簡稱“迅銳通信”）51%
的股權(quán)并將其納入公司 2016年度合并報(bào)表范圍，導(dǎo)致增加存貨 26,267萬元，具體如下：
科目合并報(bào)表凈增加額迅銳通信增加額占比原材料 7,049 536 7.60%
在產(chǎn)品-1,655
0.00%
庫存商品 7,287
委托加工物資 16,352 13,476 82.41%
發(fā)出商品 13,288 12,255 92.23%
合計(jì) 42,321 26,267 62.07%
迅銳通信經(jīng)營模式為主要通過 ODM模式為客戶提供移動(dòng)通訊設(shè)備主板及移動(dòng)通訊整機(jī)等移動(dòng)通信產(chǎn)品。該模式下，迅銳通信根據(jù)對市場走勢的研判以及客戶的要求，及時(shí)把握市場及用戶的需求變化情況以及客戶的產(chǎn)品推廣標(biāo)準(zhǔn)，如配置、功能、尺寸等，在制定的設(shè)計(jì)方案獲得客戶認(rèn)同后獲得客戶訂單，并確定采購和生產(chǎn)計(jì)劃，由采購部、計(jì)劃部實(shí)施采購和外協(xié)加工，產(chǎn)品經(jīng)檢驗(yàn)合格后交付客戶。
迅銳通信委托加工物資核算內(nèi)容是企業(yè)發(fā)往加工企業(yè)的原材料賬面成本及先期支付的加工費(fèi)等，主要包括晶體、PCB板、FLASH、CPU等。
迅銳通信的生產(chǎn)模式主要為委外生產(chǎn)，因此迅銳通信期末存貨中委托加工物資金額較大，占迅銳通信存貨總值達(dá) 51.30%。具體生產(chǎn)流程為：1）根
據(jù)客戶需求，明確生產(chǎn)計(jì)劃；2）按生產(chǎn)計(jì)劃、原料近期供應(yīng)量及價(jià)格情況綜合考慮，進(jìn)行采購；3）通知供應(yīng)商發(fā)貨至生產(chǎn)商；4）物料在到達(dá)生產(chǎn)商 1-2周內(nèi)加工完畢。
迅銳通信發(fā)出商品核算內(nèi)容是已經(jīng)發(fā)出但尚未確認(rèn)收入的產(chǎn)成品，主要包括手機(jī)整機(jī)、PCBA等。迅銳通信的具體銷售流程為：1）收到客戶訂單，按訂單時(shí)間節(jié)點(diǎn)要求發(fā)貨；2）當(dāng)月發(fā)出客戶的商品，一般在次月與客戶核對，確認(rèn)對賬單，月末發(fā)出商品即已發(fā)出客戶但尚未經(jīng)客戶確認(rèn)的商品；3）迅銳通信根據(jù)經(jīng)客戶確認(rèn)的對賬單，開出發(fā)票并確認(rèn)收入；4）客戶收到發(fā)票后，在合同約定的信用期內(nèi)支付貨款。因此，迅銳通信期末發(fā)出商品金額較大。
2、剔除合并迅銳通信的影響，由于產(chǎn)能擴(kuò)大，訂單增加，營業(yè)收入
的大幅增長，子公司中諾通訊期末存貨儲(chǔ)備相應(yīng)增長。2016年中諾通訊（不考慮迅銳通信的影響）期末存貨賬面價(jià)值情況如下：
中諾通訊 2016年末 2015年末變動(dòng)金額變動(dòng)比例原材料 25,674 21,593 4,081 18.90%
在產(chǎn)品 1,407 3,032 -1,625 -53.59%
庫存商品 5,419 1,282 4,137 322.70%
發(fā)出商品 7,435 6,205 1,230 19.82%
委托加工物資 5,180 2,304 2,876 124.83%
合計(jì) 45,115 34,416 10,699 31.09%
結(jié)合中諾通訊的收入、成本及存貨周轉(zhuǎn)率分析如下：
項(xiàng)目 2016年末或年度 2015年末或年度增幅
營業(yè)收入 366,816 231,517 58.44%
營業(yè)成本 332,956 203,476 63.63%
存貨賬面價(jià)值 45,236 34,416 31.44%
存貨賬面價(jià)值占收入的比重
12.33% 14.87%-17.04%
存貨周轉(zhuǎn)率 8.36 7.31 14.37%
報(bào)告期內(nèi)，中諾通訊的存貨賬面價(jià)值增加 10,699萬元，增幅為 31.44%，
低于營業(yè)收入的增幅 58.44%，主要系由于營業(yè)收入大幅增長要求原材料及
庫存商品儲(chǔ)備增加所致。中諾通訊的存貨周轉(zhuǎn)率由 7.31次上升到 8.36次，
增幅 14.37%，表明中諾通訊的存貨資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強(qiáng)，企業(yè)存貨管理水平
的較高，庫存管理及“產(chǎn)、供、銷”統(tǒng)籌安排能力較好。
五、關(guān)于管理費(fèi)用。報(bào)告期內(nèi)公司管理費(fèi)用-職工薪酬科目發(fā)生額 5649
萬元，較上期減少 1764萬元，降幅達(dá) 23.80%。請公司補(bǔ)充披露職工薪酬
大幅下降的具體原因及合理性。
回復(fù)：
報(bào)告期內(nèi)公司管理費(fèi)用-職工薪酬科目發(fā)生額 5,649萬元，較上期減少1,764 萬元，主要系公司之全資子公司中諾通訊報(bào)告期管理費(fèi)用-職工薪酬科目發(fā)生額較上期減少 1,766 萬元所致。報(bào)告期子公司中諾通訊職工薪酬費(fèi)用具體分析如下：
（一）按職工提供服務(wù)的受益對象劃分的職工薪酬費(fèi)用構(gòu)成（單位：
萬元）
受益對象 2016年 2015年變動(dòng)金額
管理費(fèi)用-職工薪酬 2,518 4,284 -1,766管理費(fèi)用-研發(fā)費(fèi)用 5,365 3,059 2,306
銷售費(fèi)用-職工薪酬 1,190 402 788
生產(chǎn)成本、開發(fā)支出及制造費(fèi)用 17,967 13,778 4,189
合計(jì) 27,040 21,523 5,517
（二）按不同單位主體劃分的職工薪酬費(fèi)用構(gòu)成
單位 2016年 2015年變動(dòng)金額
母公司 3,896 3,980 -84
廣東以諾 17,189 12,967 4,222
深圳創(chuàng)諾 北京安添 5,955 3,669 2,286
合計(jì) 27,040 21,523 5,517
（三）從上表看出，報(bào)告期內(nèi)中諾通訊總體薪酬費(fèi)用較上期增加
5,517萬元，增幅為 25.63%。管理費(fèi)用-職工薪酬項(xiàng)目本期發(fā)生額較上期
減少 1,766萬元，主要原因是公司對組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，優(yōu)化資源利用，推動(dòng)業(yè)務(wù)與職能平臺(tái)化管理，減少資源的冗余浪費(fèi)所致。具體變動(dòng)原因如下：
1.基于業(yè)務(wù)平臺(tái)化的組織架構(gòu)調(diào)整的影響
2015年度，公司準(zhǔn)備撤銷深圳創(chuàng)諾，將深圳創(chuàng)諾的塑膠業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)由廣東以諾吸收合并。深圳創(chuàng)諾是中諾通訊全資子公司，在深圳平湖租用廠房，生產(chǎn)塑膠件，人員規(guī)模 500-1000人。廣東以諾擁有自有廠房 6 萬多平方米，將深圳創(chuàng)諾吸收合并，可以有效地使用自有廠房，節(jié)約財(cái)務(wù)、人資、安保物業(yè)等各職能平臺(tái)的費(fèi)用，縮短管理距離。2015年底，深圳創(chuàng)諾辦妥工商注銷手續(xù)，吸收合并工作完成。在吸收合并的過渡期間（2015年 3月—10月），深圳創(chuàng)諾的業(yè)務(wù)逐漸由廣東以諾承接并完成，廣東以諾成立塑膠中心，并將過渡期間塑膠中心人員薪酬 952 萬元均在廣東以諾的管理費(fèi)用-職工薪酬科目中歸集。待搬遷完成后，塑膠中心人員薪酬費(fèi)用按其職能調(diào)整到直接人工、制造費(fèi)用等科目列支。此外，通過業(yè)務(wù)平臺(tái)的整合，降低了管理成本，深圳創(chuàng)諾管理費(fèi)用-職工薪酬科目 2015 年度發(fā)生額為 156 萬元，吸收合并后，2016 年節(jié)約了此類開支。因此，基于廣東以諾吸收合并深圳創(chuàng)諾事項(xiàng)的影響，管理費(fèi)用-職工薪酬科目本期發(fā)生額較上期減少 1,108萬元。
2.基于職能平臺(tái)化組織架構(gòu)調(diào)整的影響
首先，2016 年以前，中諾通訊對海外業(yè)務(wù)按照事業(yè)部模式進(jìn)行管理，將海外事業(yè)部除銷售人員外的薪酬費(fèi)用，統(tǒng)一歸集在管理費(fèi)用-職工薪酬科目中。為提高管理效率，縮短管理路徑，提升對市場的反應(yīng)速度，2016年推動(dòng)職能平臺(tái)化管理后，中諾通訊對海外事業(yè)部進(jìn)行重新整合，按采購、物控、項(xiàng)目等不同職責(zé)將人員調(diào)配至采購中心、生產(chǎn)部門、研發(fā)部門等不同職能部門，其對應(yīng)的薪酬費(fèi)用也相應(yīng)調(diào)整至制造費(fèi)用、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用-研發(fā)費(fèi)用等科目中歸集。2015 年，海外事業(yè)部職工薪酬費(fèi)用 536 萬元，其中管理費(fèi)用-職工薪酬 435 萬元。2016 年，按原口徑統(tǒng)計(jì)的海外事業(yè)部職工薪酬費(fèi)用 672萬元，其中管理費(fèi)用-職工薪酬 61萬元。海外事業(yè)部管理費(fèi)用-職工薪酬本期發(fā)生額較上期減少 374萬元。
其次，為提高北京安添的研發(fā)專注度，協(xié)調(diào)研發(fā)與生產(chǎn)的關(guān)系，更好地將研發(fā)與生產(chǎn)有機(jī)聯(lián)系，2016 年，將北京安添 TOP、采購、PM、QA等與生產(chǎn)聯(lián)系更緊密的部門的管理職能劃歸廣東以諾。職能調(diào)整后，上述部門人員調(diào)整為承擔(dān)輔助開發(fā)的職能，故將其薪酬費(fèi)用歸集至開發(fā)支出中，后續(xù)轉(zhuǎn)入營業(yè)成本、管理費(fèi)用-研發(fā)費(fèi)用等科目。因此，基于北京安添部門職能調(diào)整的影響，管理費(fèi)用-職工薪酬科目本期發(fā)生額較上期減少 282萬元。
綜上所述，2016年基于業(yè)務(wù)與職能平臺(tái)化管理的影響，子公司中諾通訊管理費(fèi)用-職工薪酬較上期減少 1,766萬元。
特此公告。
福建福日電子股份有限公司
董事會(huì)
2017年 4月 20日