上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的
法 律 意 見 書
中國 廣東 深圳 福田區(qū)深南大道 4009 號投資大廈 15 樓 郵編：518048
電話（Tel）：（0755）82912618 傳真（Fax）：（0755）82912529
目 錄
釋 義.............................................................................................................................. 1
一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)................................................................................ 5
二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格........................................................................ 5
三、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件.................................................................................... 5
四、發(fā)行人的設(shè)立...................................................................................................... 10
五、發(fā)行人的獨(dú)立性.................................................................................................. 10
六、發(fā)起人或股東（實(shí)際控制人）.......................................................................... 11
七、發(fā)行人的股本及演變.......................................................................................... 11
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)...................................................................................................... 12
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭.......................................................................................... 12
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn).............................................................................................. 15
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù).................................................................................. 16
十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并.................................................................. 17
十三、發(fā)行人章程的制定和修改.............................................................................. 17
十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作.......................... 17
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化.............................................. 18
十六、發(fā)行人的稅務(wù).................................................................................................. 18
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)、勞動和社會保障及其他合法合規(guī)情
況.................................................................................................................................. 19
十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用.................................................................................. 20
十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)...................................................................................... 20
二十、訴訟、仲裁或行政處罰.................................................................................. 20
二十一、發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險的評價.......................................................... 21
二十二、律師認(rèn)為需要說明的其他問題.................................................................. 21
二十三、結(jié)論意見...................................................................................................... 31
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司--法律意見書
釋 義
除非另有所指，下列簡稱在本法律意見書中具有如下特定含義：
發(fā)行人、公司、股份
指 深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
公司、美格智能
深圳市方格電子有限公司，2011 年 1 月 5 日，經(jīng)深圳
方格有限 指 市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)更名為“深圳市方格精密器件
有限公司”，為發(fā)行人的前稱
上海分公司 指 深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司上海分公司
東莞分公司 指 深圳市方格精密器件有限公司東莞分公司
西安分公司 指 深圳市方格精密器件有限公司西安分公司
深圳市鳳凰山文化旅游投資有限公司，為發(fā)行人的發(fā)
鳳凰投資 指
起人之一
深圳市兆格投資企業(yè)（有限合伙），為發(fā)行人的發(fā)起
兆格投資 指
人之一
西安兆格電子信息技術(shù)有限公司，為發(fā)行人的全資子
西安兆格 指
公司之一
武漢方格信息技術(shù)有限公司，為發(fā)行人的全資子公司
武漢方格 指
之一
方格國際 指 方格國際有限公司，為發(fā)行人的全資子公司之一
深圳市可樂可通信技術(shù)有限公司，為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方
可樂可通信 指
之一
鳳凰股份 指 深圳市鳳凰股份合作公司，為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方之一
深圳市方格高科技有限公司，為發(fā)行人曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方
方格高科 指
之一
發(fā)行人首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的行
本次發(fā)行上市 指
為
報(bào)告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智
《法律意見書》 指 能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股
票并上市的法律意見書》
《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智
《律師工作報(bào)告》 指 能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股
票并上市的律師工作報(bào)告》
《招股說明書（申報(bào) 指 《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行
5-1-1
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司--法律意見書
稿）》 股票招股說明書（申報(bào)稿）》
《招股說明書摘要 《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行
指
（申報(bào)稿）》 股票招股說明書摘要（申報(bào)稿）》
立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對發(fā)行人報(bào)告期
《審計(jì)報(bào)告》 指 內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表出具的信會師報(bào)字[2016]第 310193 號
《審計(jì)報(bào)告》
《公司章程》 指 《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司章程（草案）》
《關(guān)于深圳市方格精密器件有限公司整體變更設(shè)立
《發(fā)起人協(xié)議》 指 為深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司（籌）之發(fā)起人
協(xié)議》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第 12 號
《12 號編報(bào)規(guī)則》 指
——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》
中華人民共和國境內(nèi)區(qū)域，就本律師工作報(bào)告而言，
中國 指
不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
東莞證券 指 東莞證券股份有限公司 ，為發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)
立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），為發(fā)行人的審
立信會計(jì)師 指
計(jì)機(jī)構(gòu)
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所，為發(fā)行人的法律顧
君悅 指
問
君悅律師 指 上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所經(jīng)辦律師
元 指 人民幣元
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首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的
法 律 意 見 書
君悅首字（2016）第 1 號
致:深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
根據(jù)發(fā)行人與君悅簽訂的《專項(xiàng)法律顧問聘請協(xié)議書》，君悅接受發(fā)行人的
委托，擔(dān)任其本次發(fā)行上市的特聘專項(xiàng)法律顧問。
君悅根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會制定的《管理辦法》和《12 號
編報(bào)規(guī)則》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)
務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具《法律意見書》。
第一節(jié) 法律意見書引言
為出具《法律意見書》，君悅律師調(diào)查了發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律資格及
其具備的條件，查閱了君悅認(rèn)為出具《法律意見書》所需查閱的文件，包括但不
限于涉及發(fā)行人主體資格、對本次發(fā)行與上市的授權(quán)批準(zhǔn)、本次發(fā)行與上市的實(shí)
質(zhì)條件、設(shè)立及股本演變、獨(dú)立性、主要業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、重大債權(quán)債務(wù)、股東、關(guān)
聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭、法人治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范運(yùn)作、未決訴訟或仲裁、業(yè)務(wù)
發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向等方面的資料，并就有關(guān)事項(xiàng)詢問了發(fā)行人董事、監(jiān)事
或高級管理人員。
為出具《法律意見書》，君悅及君悅律師特別聲明如下：
（一）君悅律師根據(jù)《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及
國家正式公布、實(shí)施的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并基于律師行業(yè)對有關(guān)事實(shí)和
法律的通常理解發(fā)表法律意見。
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（二）君悅律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及《法律意見書》出具日以前已
經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，
進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)
表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承
擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（三）在前述調(diào)查過程中，君悅已得到發(fā)行人及其子公司的承諾： 其各自
所提供的文件復(fù)印件與原件一致、副本材料與正本材料一致；文件中的蓋章及簽
字均全部真實(shí)；其提供的文件以及有關(guān)的陳述均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、無遺漏，且
不包含任何誤導(dǎo)性的信息；一切足以影響君悅出具有關(guān)《法律意見書》的事實(shí)和
文件均已向君悅披露和提供，且無任何隱瞞、疏漏之處。
（四）對于出具《法律意見書》至關(guān)重要而無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，
君悅律師依賴政府有關(guān)部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員的證明、聲明或答
復(fù)作出判斷。
（五）君悅僅就與本次發(fā)行上市有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)審計(jì)、
資產(chǎn)評估、投資決策等發(fā)表意見。君悅在《法律意見書》中對有關(guān)會計(jì)報(bào)表、審
計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用，不表明君悅對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真
實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或暗示的保證，君悅依賴具備資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)
意見對該等專業(yè)問題作出的判斷。
（六）君悅律師已對發(fā)行人的《招股說明書（申報(bào)稿）》及其摘要進(jìn)行審慎
審閱，君悅律師同意發(fā)行人部分或全部在《招股說明書（申報(bào)稿）》及其摘要中
自行引用或按中國證監(jiān)會審核要求引用《法律意見書》的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述
引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
（七）《法律意見書》僅供發(fā)行人本次發(fā)行上市之目的使用，不得用于任何
其他目的。
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第二節(jié) 正文
一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人股東大會已依法定程序作出批準(zhǔn)本次發(fā)行上
市的決議。
（二）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等規(guī)定，發(fā)行人
關(guān)于本次發(fā)行上市董事會和股東大會決議的內(nèi)容合法有效。
（三）根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，上
述股東大會對董事會的授權(quán)范圍、程序合法有效。
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
（一）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人是依法設(shè)立的股份有限公司。
（二）經(jīng)君悅律師核查，截止《法律意見書》出具之日，發(fā)行人不存在根據(jù)
《公司法》第一百八十條以及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形。
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，具備本次發(fā)
行上市的主體資格。
三、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
（一）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》
規(guī)定的公開發(fā)行股票的實(shí)質(zhì)條件：
1、發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，符合《管理辦法》第八
條關(guān)于發(fā)行人主體資格的規(guī)定。
2、發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營時間已超過 3 年，符合《管理辦法》第九條關(guān)于發(fā)行人
持續(xù)經(jīng)營時間的規(guī)定。
3、發(fā)行人注冊資本已經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證足額繳納，發(fā)起人或股東用作出
資的財(cái)產(chǎn)已由發(fā)起人或股東轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾
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紛，符合《公司法》第八十條和《管理辦法》第十條關(guān)于發(fā)行人出資的規(guī)定。
4、發(fā)行人最近 3 年內(nèi)一直主要從事物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)服務(wù)、智能終端產(chǎn)品設(shè)
計(jì)研發(fā)以及移動智能終端的精密組件制造，主營業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；董事、
高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的股權(quán)清晰，
控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)
屬糾紛，符合《管理辦法》第十一條、第十二條和第十三條關(guān)于發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、
經(jīng)營管理層穩(wěn)定情況、股權(quán)狀況的規(guī)定。
5、發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作，已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董
事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，相關(guān)人員已經(jīng)了解與
股票發(fā)行上市有關(guān)的法律、法規(guī)，知悉自身的法定義務(wù)和責(zé)任，符合《證券法》
第十三條第一款第（一）項(xiàng)以及《管理辦法》第十四條、第十五條關(guān)于發(fā)行人機(jī)
構(gòu)健全的規(guī)定。
6、發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作，董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法定任職資格，且不
存在被中國證監(jiān)會采取行政處罰或證券市場禁入措施，或被證券交易所公開譴
責(zé)，或因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的
情形，符合《管理辦法》第十六條關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資
格的規(guī)定。
7、根據(jù)立信會計(jì)師于 2016 年 2 月出具無保留結(jié)論的《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》
（信會師報(bào)字[2016]第 310194 號），發(fā)行人按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相
關(guān)規(guī)定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的有效的內(nèi)
部控制；發(fā)行人《公司章程》已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，并制定了
嚴(yán)格的資金管理制度，截止《法律意見書》出具之日，不存在為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行違規(guī)
擔(dān)保，或資金被關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用的情形，符合《管理辦法》第十七條、第十九條、
第二十條和第二十二條關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制、對外擔(dān)保及資金運(yùn)用的規(guī)定。
8、根據(jù)深圳市市場監(jiān)督管理局、深圳市寶安區(qū)國家稅務(wù)局、深圳市地方稅
務(wù)局寶安分局等相關(guān)行政主管部門出具的書面說明及發(fā)行人確認(rèn)，并經(jīng)君悅律師
核查，發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作，不存在下列違法違規(guī)情形，符合《管理辦法》第十八條
關(guān)于發(fā)行人守法經(jīng)營的規(guī)定：
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（1）最近 36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；
或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36 個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）最近 36 個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行
政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；
（3）最近 36 個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報(bào)送的發(fā)行申請文件
有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行
核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽
造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；
（4）本次報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（5）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；
（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
9、根據(jù)立信會計(jì)師《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人在所有重大方
面真實(shí)、完整、公允地披露了報(bào)告期的關(guān)聯(lián)交易，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤
的情形，符合《管理辦法》第二十五條關(guān)于發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。
10、根據(jù)立信會計(jì)師《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人資產(chǎn)狀況良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合
理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；發(fā)行人編制的財(cái)務(wù)報(bào)表以實(shí)際發(fā)生的交易或
者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者
相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，選用一致的會計(jì)政策，無隨意變更的情況，符合《證券法》第
十三條條第一款第（二）項(xiàng)以及《管理辦法》第二十一條、第二十三條、第二十
四條和第二十六條關(guān)于發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況的要求。
11、發(fā)行人能夠依法納稅，發(fā)行人享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律、法規(guī)
的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴，符合《管理辦法》第二
十七條關(guān)于發(fā)行人納稅情況的規(guī)定。
12、根據(jù)立信會計(jì)師《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人不存在重大
償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)，符合《管
理辦法》第二十八條關(guān)于發(fā)行人重大債務(wù)風(fēng)險的規(guī)定。
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13、根據(jù)立信會計(jì)師《審計(jì)報(bào)告》和《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》（信會師報(bào)字[2016]
第 310194 號），發(fā)行人申報(bào)文件中不存在下列情形，符合《管理辦法》第二十九
條關(guān)于發(fā)行人申報(bào)文件的規(guī)定：
（1）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；
（2）濫用會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)；
（3）操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。
14、根據(jù)立信會計(jì)師《審計(jì)報(bào)告》以及發(fā)行人說明，并經(jīng)君悅律師核查，發(fā)
行人不存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形，符合《管理辦法》第三十條關(guān)于發(fā)行
人持續(xù)盈利能力的規(guī)定：
（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，
并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大
變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
（3）發(fā)行人最近 1 個會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或重大不確定
性的客戶存在重大依賴；
（4）發(fā)行人最近 1 個會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的
投資收益；
（5）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不
利變化的風(fēng)險；
（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
15、發(fā)行人與東莞證券簽訂了了本次發(fā)行的《深圳市美格智能技術(shù)股份有限
公司（作為發(fā)行人）與東莞證券股份有限公司（作為主承銷商）關(guān)于深圳市美格
智能技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）并上市之主承銷協(xié)
議》、《王平、王成與東莞證券股份有限公司關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有限公
司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）并上市之主承銷協(xié)議》和《深圳市美格智
能技術(shù)股份有限公司與東莞證券股份有限公司關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股份有
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限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）并上市之保薦協(xié)議》，由東莞保薦擔(dān)
任發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)，符合《證券法》第十一條關(guān)于保薦的規(guī)定和《公司法》第
八十七條關(guān)于承銷的規(guī)定。
（二）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人除了符合上述公開發(fā)行股票的條件外，在本
次發(fā)行依法獲得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)并發(fā)行完畢后，還符合《公司法》及《證券法》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的股票上市的實(shí)質(zhì)條件：
1、根據(jù)發(fā)行人 2016 年第三次臨時股東大會決議和第一屆董事會第九次會議
決議，發(fā)行人本次擬公開發(fā)行 2,667 萬股人民幣普通股（A 股）股票。發(fā)行人經(jīng)
中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并完成公開發(fā)行后，即符合《證券法》第五十條第一款第（一）
項(xiàng)的規(guī)定。
2、截止《法律意見書》出具之日，發(fā)行人的股本總額為 8,000 萬元，根據(jù)
發(fā)行人相關(guān)股東大會和董事會會議決議，發(fā)行人本次擬公開發(fā)行 2,667 萬股 A 股
股票，本次公開發(fā)行完成后，發(fā)行人的股本總額已超過 5,000 萬元，符合《證券
法》第五十條第一款第（二）項(xiàng)關(guān)于上市公司股本總額的規(guī)定，也符合《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》第 5.1.1 條關(guān)于股份有限公司申請上市股本總額不少于
5,000 萬元的規(guī)定。
3、截止《法律意見書》出具之日，發(fā)行人的股本總額為 8,000 萬元，根據(jù)
發(fā)行人相關(guān)股東大會和董事會會議決議，發(fā)行人本次擬公開發(fā)行 2,667 萬股 A 股
股票，本次公開發(fā)行完成后，發(fā)行人公開發(fā)行的股份將達(dá)到發(fā)行人股份總數(shù)的
25%以上，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項(xiàng)關(guān)于上市公司股本結(jié)構(gòu)的
規(guī)定。
4、根據(jù)立信會計(jì)師《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會
計(jì)報(bào)告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第一款第（四）項(xiàng)關(guān)于上市公司財(cái)
務(wù)會計(jì)報(bào)告的規(guī)定。
5、根據(jù)深圳市市場監(jiān)督管理局、深圳市寶安區(qū)國家稅務(wù)局、深圳市地方稅
務(wù)局寶安分局及相關(guān)政府部門出具的書面說明及發(fā)行人確認(rèn)，并經(jīng)君悅律師核
查，發(fā)行人最近三年無重大違法行為，符合《證券法》第五十條第一款第（四）
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項(xiàng)關(guān)于上市公司無重大違法行為的規(guī)定。
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人本次發(fā)行上市符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的各
項(xiàng)實(shí)質(zhì)性條件。
四、發(fā)行人的設(shè)立
（一）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人是根據(jù)《公司法》的規(guī)定以發(fā)起方式設(shè)立的
股份有限公司。發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。
（二）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)起人簽訂的《發(fā)起人協(xié)議》符合有關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的規(guī)定，沒有因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。
（三）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人整體變更設(shè)立過程中，涉及資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)
審計(jì)、驗(yàn)資已履行了必要程序，符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項(xiàng)符合法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的規(guī)定。
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人的設(shè)立合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
五、發(fā)行人的獨(dú)立性
（一）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控
制的其他企業(yè)。
（二）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人的資產(chǎn)獨(dú)立完整，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)
的機(jī)器設(shè)備以及專利等資產(chǎn)的所有權(quán)或者使用權(quán)。
（三）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)。
（四）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人的人員獨(dú)立。
（五）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人已建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)
營管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的
情形。
（六）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人已經(jīng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作
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出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的會計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理制度以及對分公司、子公司的財(cái)務(wù)
管理制度；發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在共用銀行
賬戶的情形。
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、人員獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、
財(cái)務(wù)獨(dú)立，發(fā)行人具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)銷售系統(tǒng)和面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能
力。
六、發(fā)起人或股東（實(shí)際控制人）
（一）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人的發(fā)起人符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定，其具有擔(dān)任發(fā)起人的資格；發(fā)行人的現(xiàn)任股東具有法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件規(guī)定的出資資格；發(fā)行人的實(shí)際控制人為王平，且最近三年發(fā)行人的實(shí)際控
制人未發(fā)生變更。
（二）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人的發(fā)起人或股東的數(shù)量、住所、出資比例符
合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人的全體發(fā)起人用于認(rèn)購發(fā)行人股份的方格有
限經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)已全部實(shí)際轉(zhuǎn)移至發(fā)行人；發(fā)行人部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證的名稱變
更手續(xù)尚未完成，鑒于發(fā)行人為方格有限整體變更為股份公司系同一主體企業(yè)性
質(zhì)的變更，方格有限相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證書變更登記不涉及不同法人主體之間對資產(chǎn)
的轉(zhuǎn)讓，為此，上述資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移和權(quán)屬更名不存在法律障礙或風(fēng)險。
（四）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人股東就本次發(fā)行上市所作出的股份鎖定和減
持的承諾合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人發(fā)起人或股東均具備相應(yīng)的主體資格；發(fā)行人的發(fā)起
人或股東的出資已全部到位；發(fā)行人各股東所作出的股份鎖定和減持的承諾合
法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
七、發(fā)行人的股本及演變
（一）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)符合《公司法》
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)不存在糾紛及風(fēng)險。
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（二）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人歷次股權(quán)變動真實(shí)、有效，權(quán)屬界定和確認(rèn)
不存在糾紛及風(fēng)險。
（三）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人各股東所持發(fā)行人股份不存在質(zhì)押情形，不
存在潛在糾紛。
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)符合《公司法》等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)不存在糾紛及風(fēng)險；發(fā)行人歷次股權(quán)
變動合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；發(fā)起人或股東所持發(fā)行人股份不存在質(zhì)押的情形。
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
（一）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人擁有其生產(chǎn)經(jīng)營所必需的各種證照，發(fā)行人
經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件的規(guī)定。
（二）發(fā)行人在香港設(shè)立子公司方格國際，從事貨物貿(mào)易及其相關(guān)業(yè)務(wù)。除
此之外，發(fā)行人沒有在中國大陸以外任何國家或地區(qū)有直接或間接投資等經(jīng)營活
動。根據(jù)香港簡松年律師行于 2016 年 2 月 25 日出具的《法律意見書》，方格國
際有權(quán)無需任何政府部門的批準(zhǔn)或牌照而從事貨物貿(mào)易及其相關(guān)業(yè)務(wù)；方格國際
經(jīng)營該等業(yè)務(wù)屬于合法經(jīng)營活動。
（三）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營范圍的變更合法、合規(guī)、真實(shí)、
有效；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營范圍的變更不會導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化。
（四）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出。
（五）根據(jù)發(fā)行人的陳述說明并經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營不存在
法律障礙。
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人已依法獲得其開展業(yè)務(wù)所必須的批準(zhǔn)和許可，主營業(yè)
務(wù)突出，不存在影響其持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一）經(jīng)君悅律師核查，截止 2015 年 12 月 31 日，發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方及其
關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：
1、控股股東及實(shí)際控制人
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王平直接持有發(fā)行人 46,336,000 股股份，占發(fā)行人股本總額的 57.92%，王
平通過持有兆格投資 22.3346%的合伙份額間接持有發(fā)行人 4.0425626%股權(quán)，為
此，王平共計(jì)擁有發(fā)行人 61.9625626%的股權(quán)，為發(fā)行人的實(shí)際控制人。
2、其他持有發(fā)行人股份 5%以上的自然人、法人或其他組織：兆格投資、王
成和鳳凰投資。
3、發(fā)行人的子公司：西安兆格、武漢方格和方格國際。
4、發(fā)行人主要投資者個人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)：可
樂可通信。
5、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員
6、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的，或者由其擔(dān)任
董事、高級管理人員的除發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或其他組織
其擔(dān)任董事、高級管理人員的除發(fā)行人及其控股
其直接或者間接控制的法人或其他組織
子公司以外的法人或其他組織
姓名
出資 持 股 任職情況
法人或其他
額（萬 比例 法人或其他組織名稱 任職情況
組織名稱
元）
詳見本節(jié)“4、發(fā)行人主要投
王平 可樂可通信 資者個人控制、共同控制或 無 無
施加重大影響的其他企業(yè)”
無 鳳凰股份 董事
文衛(wèi)洪 無 深圳市鳳凰物業(yè)管理有限公司 執(zhí)行董事
無 鳳凰投資 執(zhí)行董事
無 安琪酵母股份有限公司 獨(dú)立董事
無 湖北能源集團(tuán)股份有限公司 獨(dú)立董事
夏成才 無 安徽司爾特肥業(yè)股份有限公司 獨(dú)立董事
無 宜華醫(yī)療健康股份有限公司 獨(dú)立董事
無 深圳市名家匯科技股份有限公司 獨(dú)立董事
無 國信弘盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司 副總裁
黃暉
無 安徽皖儀科技股份有限公司 獨(dú)立董事
黃力 無 中航國際投資有限公司 技術(shù)總監(jiān)
李娟（陳 深圳市樂亨
執(zhí)行董事 執(zhí) 行 董事 兼
岳亮之 貿(mào)易有限公 10 100% 深圳市樂亨貿(mào)易有限公司
兼總經(jīng)理 總經(jīng)理
配偶） 司
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上海睿楊實(shí)
98 49% 執(zhí)行董事 上海睿楊實(shí)業(yè)有限公司 執(zhí)行董事
楊麗（杜 業(yè)有限公司
國彬之 上海臻達(dá)商
配偶） 務(wù)咨詢有限 70 70% 執(zhí)行董事 上海臻達(dá)商務(wù)咨詢有限公司 執(zhí)行董事
公司
上海睿楊實(shí)
徐章女 102 51% 監(jiān)事 無
業(yè)有限公司
（杜國
上海臻達(dá)商
彬配偶
務(wù)咨詢有限 30 30% 監(jiān)事 無
之母親）
公司
陳林（劉 隨州市賽業(yè)
執(zhí)行董事 隨州市賽業(yè)商貿(mào)有限
斌配偶 商貿(mào)有限公 58 100% 執(zhí)行董事兼總經(jīng)理
兼總經(jīng)理 公司
之弟弟） 司
7、其他關(guān)聯(lián)方：惠州市惠陽區(qū)淡水成林文具店。
8、報(bào)告期內(nèi)曾為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的法人或其他組織：方格高科、深圳市金美
鍵電子科技有限公司和上海興格信息技術(shù)有限公司。
（二）經(jīng)君悅律師核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)
交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，其關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易的相對
比重詳見《律師工作報(bào)告》“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭”所述。
（三）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的定價公允，不存在損害
發(fā)行人及其他股東利益的情形。
（四）經(jīng)君悅律師核查，對于關(guān)聯(lián)交易的一方是發(fā)行人股東的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)
行人已采取了必要措施對其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)，不存在通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利
潤的情形。
（五）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人在《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》和《董
事會議事規(guī)則》中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回
避等制度，有效地保護(hù)了發(fā)行人及非關(guān)聯(lián)股東的利益。
（六）經(jīng)君悅律師核查，截止《法律意見書》出具之日，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之
間不存在同業(yè)競爭。
（七）發(fā)行人《招股說明書（申報(bào)稿）》已對有關(guān)關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)
競爭的事項(xiàng)進(jìn)行了充分披露，不存在重大隱瞞或重大遺漏。
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十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
經(jīng)核查，截止 2016 年 2 月 29 日，發(fā)行人（含方格有限）的主要財(cái)產(chǎn)包括房
產(chǎn)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、域名、生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等。
君悅律師認(rèn)為：
（一）發(fā)行人根據(jù)《深圳市人才安居辦法》及《寶安區(qū) 2013 年人才住房租售
及管理實(shí)施細(xì)則（暫行）》，于 2014 年度、2015 年度分別與深圳市寶安區(qū)住宅局
簽訂《深圳市寶安區(qū)企業(yè)人才公共租賃住房買賣合同》購買的 12 處人才住房，
發(fā)行人對其僅享有有限產(chǎn)權(quán)，不得自行轉(zhuǎn)讓、對外出租、抵押（因按揭購買本住
房而進(jìn)行的抵押登記除外），亦未辦理房產(chǎn)證。發(fā)行人僅享有已購買的上述 12
處人才租賃住房的有限產(chǎn)權(quán)。
（二）發(fā)行人向國家商標(biāo)總局提起申請的兩項(xiàng)商標(biāo)，均已通過實(shí)質(zhì)性審查，
但尚未拿到《商標(biāo)注冊證》，亦未許可其他自然人或者法人使用上述商標(biāo)，該等
商標(biāo)不存在擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況。
（三）發(fā)行人所擁有的專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)及域名等權(quán)屬清晰，不存在
產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，發(fā)行人亦未許可他人使用其所擁有的專利、計(jì)算機(jī)軟件著
作權(quán)、域名等，該等專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、域名等亦不存在抵押、質(zhì)押或其
他限制發(fā)行人權(quán)利行使的情形。
（四）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營過程中使用的機(jī)器設(shè)備為發(fā)行人合法所有，不存在產(chǎn)
權(quán)糾紛，其機(jī)器設(shè)備的抵押合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
（五）關(guān)于發(fā)行人承租的、出租方鳳凰股份尚未提供租賃物業(yè)相關(guān)權(quán)屬證明
的土地及房屋，鑒于：①上述土地的行政主管機(jī)關(guān)出具的復(fù)函，發(fā)行人承租并使
用的上述土地雖與規(guī)劃建議性道路存在沖突，但暫未被列入城市更新與整備計(jì)
劃，故發(fā)行人仍可按照現(xiàn)狀租賃使用該等土地及房屋；②上述土地及房屋的出租
方鳳凰股份已承諾如上述土地及房屋被政府征收、征用、拆遷、改變用途，或發(fā)
生其他致使發(fā)行人無法繼續(xù)使用上述全部或部分土地及地上附著物之情形，出租
方將以每平方米相同的租賃價格為發(fā)行人在附近區(qū)域提供相應(yīng)面積、可以合法用
于上述用途使用的土地及地上建筑物和附著物作為替代，且會對發(fā)行人因此而遭
受的損失等給予補(bǔ)償（包括但不限于政府因上述情形而給予的補(bǔ)償）；③發(fā)行人
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實(shí)際控制人王平亦作出承諾：如出租方鳳凰股份給予發(fā)行人的補(bǔ)償不能彌補(bǔ)發(fā)行
人因無法承租上述土地及土地上的建筑物和附著物產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生的損失，則其本人將
對發(fā)行人余下的損失給予全額補(bǔ)償，君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人可以租賃并使用上述
土地及房屋，租賃并使用上述未取得產(chǎn)權(quán)證明的土地及房屋不會對發(fā)行人的生產(chǎn)
經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響，亦不會對發(fā)行人本次上市構(gòu)成重大實(shí)質(zhì)性障礙。
（六）除上述披露的發(fā)行人承租的、出租方尚未提供相關(guān)權(quán)屬證明的土地及
房屋外，發(fā)行人及其分、子公司其他租賃房屋的出租方合法擁有該租賃房屋的所
有權(quán)，有權(quán)將該租賃房屋予以出租；對于未辦理房屋租賃登記備案的租賃合同，
根據(jù)《中華人民共和國合同法》及最高人民法院《關(guān)于適用若干問題的解釋（一）》和《關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用
法律若干問題的解釋》的有關(guān)規(guī)定，房屋租賃當(dāng)事人未辦理租賃登記備案手續(xù)的
情況，不影響租賃合同的效力，亦不會影響承租方根據(jù)租賃合同使用該租賃房屋
的合法性，承租人可以合法使用該租賃房屋。
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
（一）經(jīng)核查，截止 2016 年 2 月 29 日，發(fā)行人正在履行的重大合同包括采
購類框架合同、銷售類合同、綜合授信合同、借款合同、購房按揭合同、擔(dān)保合
同 、租賃合同、融資租賃合同等，君悅律師認(rèn)為：該等重大合同合法、有效，
不存在重大風(fēng)險。
（二）根據(jù)發(fā)行人陳述并經(jīng)君悅律師查驗(yàn)，截止 2016 年 2 月 29 日，報(bào)告期
內(nèi)發(fā)行人不存在因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之
債。
（三）根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)君悅律師查驗(yàn)，截止 2016 年 2 月 29 日，
除《律師工作報(bào)告》 “九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭”披露的關(guān)聯(lián)交易和擔(dān)保外，
發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在其他重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互擔(dān)保的情況；發(fā)行人之
關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人之銀行借款提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易，不存在損害發(fā)行人及其他股東
利益的情形。
（四）截止 2016 年 2 月 29 日，發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款
均因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動所致，合法、有效。
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君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)合法有效，不存在潛在風(fēng)險；重大合
同的履行不存在法律障礙；發(fā)行人沒有侵權(quán)之債；發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易以
及關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)保，是發(fā)行人正常經(jīng)營所需，合法有效；發(fā)行人金額較
大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)均因正常的經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。
十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并
（一）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人除《律師工作報(bào)告》之“七、發(fā)行人的股本
及其演變”所述的增資事項(xiàng)外，報(bào)告期內(nèi)無其他重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)
出售或收購等情形。
（二）經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人不存在其他擬進(jìn)行的重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、
重大資產(chǎn)出售或收購等計(jì)劃或安排。
十三、發(fā)行人章程的制定和修改
（一）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》及《公司章程（草案）》
的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
（二）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》、《公司章程（草案）》的
內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》和用于本次發(fā)行上市的《公司章程
（草案）》的修改、制定及內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及上市公司章
程的規(guī)定。
十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
（一）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人已建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立
董事、董事會秘書等，發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)及職能部門的設(shè)置符合有關(guān)法律和發(fā)行人
章程的規(guī)定，并獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，發(fā)行人具有
健全的組織機(jī)構(gòu)。
（二）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人已經(jīng)制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會
議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等議事規(guī)則及相關(guān)工作制度、工作細(xì)則，該等
議事規(guī)則及相關(guān)工作制度、工作細(xì)則的內(nèi)容以及制定、修改程序符合相關(guān)法律、
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法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）經(jīng)君悅律師核查，方格有限階段，公司治理存在不規(guī)范之情形；自方
格有限股改成為股份公司后，發(fā)行人的歷次股東大會、董事會及監(jiān)事會的召開、
決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；發(fā)行人股東大會和董事會歷次授權(quán)和
重大決策合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人具有健全的組織機(jī)構(gòu)，發(fā)行人已制定了相關(guān)的議事規(guī)
則及工作制度、工作細(xì)則；方格有限階段，公司治理存在不規(guī)范之情形；自方格
有限股改成為股份公司后，發(fā)行人的歷次股東大會、董事會及監(jiān)事會的召開、決
議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；發(fā)行人股東大會和董事會歷次授權(quán)和重
大決策合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
（一）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人現(xiàn)有董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職符合
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
（二）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化
符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定且履行了必要的法律
程序。
（三）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人現(xiàn)任獨(dú)立董事的任職資格符合有關(guān)法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，其職權(quán)范圍不違反有關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定。
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人歷任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職條件；上述人員歷次變化的情況符合法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定；發(fā)行人現(xiàn)任獨(dú)立董事任職資格及其
職權(quán)范圍符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
十六、發(fā)行人的稅務(wù)
（一）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人及其子公司目前適用的稅種稅率符合現(xiàn)行法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼政策合法、合
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規(guī)、真實(shí)、有效。
（二）根據(jù)發(fā)行人及其子公司所在地的國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局出具的證明
并經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人及其子公司近三年依法納稅，不存在被稅務(wù)部門處罰
的情形。
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人及其子公司所適用的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的要求；發(fā)行人所享受的稅收優(yōu)惠政策及財(cái)政補(bǔ)貼政策合法、合規(guī)、
真實(shí)、有效；發(fā)行人及其分、子公司近三年依法納稅，不存在被稅務(wù)部門處罰的
情形。
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)、勞動和社會保障及其他合法
合規(guī)情況
（一）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家環(huán)境保護(hù)的相關(guān)規(guī)
定；發(fā)行人本次發(fā)行上市募集資金擬投資項(xiàng)目已取得主管環(huán)境保護(hù)部門的審查批
復(fù)，符合環(huán)境保護(hù)的要求；發(fā)行人沒有因違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)而
被處罰的情形；
（二）根據(jù)發(fā)行人及其分、子公司所在地質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、市場監(jiān)督管理局
或工商行政管理局出具的《證明》，發(fā)行人及其分、子公司在報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生因
違反國家及地方有關(guān)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督、工商方面的法律、法規(guī)和規(guī)章而受到行政處
罰。
（三）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人已建立并在持續(xù)完善安全管理的相關(guān)制度，
同時嚴(yán)格貫徹執(zhí)行；報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人有安全生產(chǎn)違法違規(guī)情況的記錄。
（四）經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人及其分、子公司在報(bào)告期內(nèi)的社會保險和住
房公積金繳納存在一定的不規(guī)范的行為，鑒于：（1）2016 年起發(fā)行人及分、子
公司對社會保險和住房公積金的繳納情況進(jìn)行了規(guī)范；（2）發(fā)行人及其分、子公
司所在地的社會保險及住房公積金主管部門已經(jīng)出具其無因違反相關(guān)法律、法規(guī)
而被行政主管部門行政處罰的證明；（3）發(fā)行人實(shí)際控制人王平業(yè)已承諾如發(fā)行
人及其分、子公司如因社會保險費(fèi)、住房公積金繳納不規(guī)范而受到處罰，或被相
關(guān)方提出有關(guān)社會保險費(fèi)和住房公積金的索賠，本人將無條件全額承擔(dān)應(yīng)由發(fā)行
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人（含分公司）或其控股子公司補(bǔ)繳或支付的全部社會保險費(fèi)和住房公積金、罰
款或賠償款項(xiàng)，以及因上述事項(xiàng)而產(chǎn)生的應(yīng)由發(fā)行人（含分公司）或其控股子公
司支付的所有相關(guān)費(fèi)用。為此，君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人社會保險和住房公積金繳
納問題不會對其本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
根據(jù)發(fā)行人陳述并經(jīng)君悅律師核查，發(fā)行人募集資金均用于主營業(yè)務(wù)，有明
確的用途；募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技
術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人本次募集資金的運(yùn)用已獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)，募集資
金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)
定；發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目已辦理必要的備案手續(xù)；發(fā)行人本次募集資金的投
資項(xiàng)目不涉及與他人合作，亦不會導(dǎo)致同業(yè)競爭。
十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人的經(jīng)營范圍已經(jīng)有權(quán)部門的登記，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展
戰(zhàn)略、發(fā)展目標(biāo)與其主營業(yè)務(wù)一致，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國家法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）君悅律師對重大訴訟的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為：“訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公
司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 10%以上，且絕對金額超過 150 萬元或其他對發(fā)
行人產(chǎn)生重大影響的案件”。根據(jù)此標(biāo)準(zhǔn)，截止 2016 年 2 月 29 日，發(fā)行人尚未
了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟案件有一件， 具體情況詳見《律師工作報(bào)告》“二十、
訴訟、仲裁及行政處罰”所述。
君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人尚未了結(jié)的訴訟案件，系因商品品質(zhì)問題產(chǎn)生的貨款
糾紛，該糾紛之原告非發(fā)行人之主要供應(yīng)商，加之本次訴訟涉及金額較小，對發(fā)
行人生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大影響。
（二）2013 年 3 月 13 日，方格有限曾因道路貨物運(yùn)輸者不按規(guī)定維護(hù)運(yùn)輸
車輛，被深圳市交通運(yùn)輸委員會處以罰款 1,000 元的行政處罰；同年 12 月 31 日，
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方格有限因道路運(yùn)輸者不按規(guī)定維護(hù)、檢測運(yùn)輸車輛，被深圳市交通運(yùn)輸委員會
處以罰款 2,000 元的行政處罰。
君悅律師認(rèn)為：上述行政處罰不屬于重大違法違規(guī)，且上述行政處罰已執(zhí)行
完畢，根據(jù)發(fā)行人陳述，在受到上述處罰后，已及時進(jìn)行整改，并未再發(fā)生違反
道路交通法律法規(guī)的行為。上述行政處罰不會對公司的正常經(jīng)營及財(cái)務(wù)情況造成
重大不利影響，亦不會對本次上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
（三）根據(jù)相關(guān)承諾并經(jīng)君悅律師核查，截至 2016 年 2 月 29 日，持有發(fā)行
人 5%以上股份的主要股東、發(fā)行人董事長、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的
重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十一、發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險的評價
君悅律師未參與《招股說明書（申報(bào)稿）》和《招股說明書摘要(申報(bào)稿)》
的制作，僅總括性審閱了該《招股說明書（申報(bào)稿）》及其《招股說明書摘要(申
報(bào)稿)》，并對《招股說明書（申報(bào)稿）》及《招股說明書摘要(申報(bào)稿)》中引用
君悅律師出具的《法律意見書》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了審查。
君悅律師認(rèn)為：《招股說明書（申報(bào)稿）》及《招股說明書摘要(申報(bào)稿)》中
對《法律意見書》相關(guān)內(nèi)容的引用不存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏而
可能引致的法律風(fēng)險。
二十二、律師認(rèn)為需要說明的其他問題
（一）關(guān)于發(fā)行人首次公開發(fā)行前，股東中是否存在私募投資基金或私募投
資基金管理人，是否按《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》
及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登
記備案程序的核查意見。
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，私募投資基金，是指在中
華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金；根據(jù)《私
募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募投資基金系指以
非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投資活動為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)。
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目前發(fā)行人共有 4 名股東，包括 2 名自然人，1 名法人，1 名有限合伙企業(yè)。
經(jīng)核查，君悅律師認(rèn)為：兆格投資和鳳凰投資不屬于私募投資基金或私募投資基
金管理人，理由如下：
1、兆格投資不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人
經(jīng)君悅律師核查并經(jīng)兆格投資書面確認(rèn)，兆格投資不存在以非公開方式向合
格投資者募集資金設(shè)立的情形，不屬于資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的
以投資活動為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)的情形，也不存在擔(dān)任私募投資基金
管理人的情形。
為此，君悅律師認(rèn)為：兆格投資不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》
及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定的私募投資基金
或私募基金管理人，不需要按《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行
辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)
履行登記備案程序。
2、鳳凰投資不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人
經(jīng)君悅律師核查并經(jīng)鳳凰投資書面確認(rèn)，鳳凰投資不存在以非公開方式向合
格投資者募集資金設(shè)立的情形，不屬于資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的
以投資活動為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)的情形，也不存在擔(dān)任私募投資基金
管理人的情形。
為此，君悅律師認(rèn)為：鳳凰投資不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》
及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定的私募投資基金
或私募基金管理人，不需要按《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行
辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)
履行登記備案程序。
（二）關(guān)于發(fā)行人股份制改造時自然人股東個人所得稅的繳納
經(jīng)君悅律師核查，公司 2015 年 5 月股份制改造時，其注冊資本由方格有限
7,734.8 萬元增至 8,000 萬元。根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于個人非貨幣性資
產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財(cái)稅[2015]41 號）的規(guī)定，王平和王成上
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述個人所得稅可自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過 5 個公歷年度內(nèi)（含）分期繳
納。
2016 年 1 月 20 日，王平和王成就上述個人所得稅繳納事宜向深圳市寶安區(qū)
地方稅務(wù)局分別填報(bào)《非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳納個人所得稅備案表》， 并分別
取得了深圳市寶安區(qū)地方稅務(wù)局下發(fā)的編號為深地稅寶福個稅告[2016]00001 號
和深地稅寶福個稅告[2016]00002 號的《深圳地方稅務(wù)局個人所得稅分期納稅備
案告知書》。
君悅律師認(rèn)為：公司整體變更為股份有限公司，自然人股東王平和王成申請
分期繳納個人所得稅符合我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價的預(yù)案
2016 年 3 月 10 日，發(fā)行人 2016 年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于
公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年內(nèi)股價穩(wěn)定預(yù)案》，主要內(nèi)容如下：
為維護(hù)公眾投資者利益，公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事（不含獨(dú)立
董事）及高級管理人員承諾：如果公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）并上
市后三年內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每
股凈資產(chǎn)（如果公司因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，
則相關(guān)的計(jì)算對比方法按照深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理，下同）
時，公司將啟動以下穩(wěn)定股價的預(yù)案。具體措施如下：
1、穩(wěn)定股價的原則
為兼顧全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，有利于公司健康發(fā)展和市場穩(wěn)定，
當(dāng)公司股價出現(xiàn)需啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件時，根據(jù)《公司法》、《證券法》
及中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)公司實(shí)際情況，公司或有關(guān)
方將啟動有關(guān)穩(wěn)定股價的措施，以維護(hù)市場公平，切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投
資者的合法權(quán)益。
2、啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件
公司自股票上市之日起三年內(nèi)，出現(xiàn)連續(xù) 20 個交易日收盤價均低于公司最
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近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的情形（以下簡稱“啟動條件”）時，應(yīng)啟動股價穩(wěn)
定措施。
在穩(wěn)定股價的具體措施實(shí)施前，如公司股價已經(jīng)不滿足上述啟動穩(wěn)定股價措
施的條件，可不再實(shí)施該措施。在穩(wěn)定股價措施實(shí)施期間，如公司股票連續(xù) 10
個交易日收盤價均高于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)或繼續(xù)回購或增持公司股
份將導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件時，將停止實(shí)施股價穩(wěn)定措施。
3、穩(wěn)定股價預(yù)案的措施及順序
當(dāng)上述股價穩(wěn)定措施啟動的具體條件成就時，公司將根據(jù)市場情況、公司財(cái)
務(wù)狀況和未來發(fā)展等因素，按順序采取下列措施穩(wěn)定公司股價：
（1）公司回購股票
公司為穩(wěn)定股價之目的回購股份，應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且不應(yīng)導(dǎo)
致公司股權(quán)分布不符合上市條件。
公司董事會對回購股份作出決議，公司董事承諾就該等回購事宜在董事會中
投贊成票。
公司股東大會對回購股份做出決議，該決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過，公司控股股東、實(shí)際控制人承諾就該等回購事宜在股東大
會中投贊成票。
公司為穩(wěn)定股價進(jìn)行股份回購時，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要
求之外，還應(yīng)符合下列各項(xiàng)條件：①公司單次用于回購股份的資金不低于上一會
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤的20%；②單一會計(jì)年度用于穩(wěn)定股價
的回購資金累計(jì)不超過上一會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤的50%。
（2）控股股東、實(shí)際控制人增持股票
當(dāng)下列任一條件發(fā)生時，公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)在符合相關(guān)法律法規(guī)
及規(guī)范性文件的條件和要求的前提下，對公司股票進(jìn)行增持：①公司回購股份方
案實(shí)施完畢之次日起的連續(xù)10個交易日每日股票收盤價均低于最近一期經(jīng)審計(jì)
的每股凈資產(chǎn)；②公司回購股份方案實(shí)施完畢之次日起的3個月內(nèi)啟動條件被再
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次觸發(fā)。
控股股東、實(shí)際控制人為穩(wěn)定股價增持股票時，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)
范性文件的要求之外，還應(yīng)符合下列各項(xiàng)條件：①控股股東、實(shí)際控制人單次用
于增持股份的資金金額不低于其上一會計(jì)年度自發(fā)行人所獲得的稅后現(xiàn)金分紅
金額的20%；②控股股東、實(shí)際控制人單一會計(jì)年度用于增持股份的資金金額不
超過其上一會計(jì)年度自發(fā)行人所獲得的稅后現(xiàn)金分紅金額的50%。
控股股東、實(shí)際控制人承諾在增持計(jì)劃完成后的6個月內(nèi)將不出售所增持的
股份。
（3）董事、高級管理人員增持股票
當(dāng)下列任一條件發(fā)生時，在公司領(lǐng)取薪酬且屆時在任的公司董事（不包括獨(dú)
立董事）、高級管理人員應(yīng)在符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的條件和要求的前
提下，對公司股票進(jìn)行增持：①控股股東、實(shí)際控制人增持股份方案實(shí)施完畢之
次日起的連續(xù)10個交易日每日股票收盤價均低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；
②控股股東、實(shí)際控制人增持股份方案實(shí)施完畢之次日起的3個月內(nèi)啟動條件被
再次觸發(fā)。
有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員為穩(wěn)定股價增持股票時，除應(yīng)符合相
關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求之外，還應(yīng)符合下列各項(xiàng)條件：①單次用于增持
股份的資金不低于上一年度從公司獲取的稅后薪酬及稅后現(xiàn)金分紅總額的20%；
②單一會計(jì)年度用于增持股份的資金不超過董事、高級管理人員上年度稅后薪酬
及稅后現(xiàn)金分紅總額的50%。
有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員承諾，在增持計(jì)劃完成后的6個月內(nèi)
將不出售所增持的股份。
公司未來若有新聘的董事（不包括獨(dú)立董事）、高級管理人員且其從公司領(lǐng)
取薪酬，均應(yīng)當(dāng)履行公司發(fā)行上市時董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾。公
司將促使該等新聘任的董事和高級管理人員根據(jù)本預(yù)案及相關(guān)約束措施出具承
諾書。
4、穩(wěn)定股價措施的啟動程序
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公司回購股票：①公司董事會應(yīng)在上述公司回購啟動條件觸發(fā)之日起的5個
工作日內(nèi)作出回購股份的決議；②公司董事會應(yīng)當(dāng)在做出回購股份決議后的2個
工作日內(nèi)公告董事會決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會的通知；③公司
應(yīng)在股東大會做出決議之次日起啟動回購，并應(yīng)在履行相關(guān)法定手續(xù)后的30個交
易日內(nèi)實(shí)施完畢；④公司回購方案實(shí)施完畢后，應(yīng)在2個工作日內(nèi)公告公司股份
變動報(bào)告，并在10日內(nèi)依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。
控股股東、實(shí)際控制人及董事、高級管理人員增持股票：①公司董事會應(yīng)在
控股股東、實(shí)際控制人及董事、高級管理人員增持條件觸發(fā)之日起2個交易日內(nèi)
做出增持公告；②控股股東、實(shí)際控制人及董事、高級管理人員應(yīng)在增持公告作
出之次日起啟動增持，并應(yīng)在履行相關(guān)法定手續(xù)后的15個交易日內(nèi)實(shí)施完畢。
5、穩(wěn)定股價預(yù)案的終止條件
自股價穩(wěn)定方案公告之日，若出現(xiàn)以下任一情形，則視為本次穩(wěn)定股價措施
實(shí)施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價方案終止執(zhí)行：
（1）公司股票連續(xù)10個交易日的收盤價均高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股
凈資產(chǎn)；
（2）繼續(xù)回購或增持公司股份將導(dǎo)致公司股權(quán)不符合上市條件；
（3）繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人及/或董事及/或高級管理人
員需要履行要約收購義務(wù)且其未計(jì)劃實(shí)施要約收購。
（四）相關(guān)責(zé)任主體對公司招股說明書信息披露事項(xiàng)的承諾
發(fā)行人承諾：公司招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。公司招股說明書有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件
構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，公司將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。公司將在中
國證監(jiān)會認(rèn)定有關(guān)違法事實(shí)的當(dāng)日進(jìn)行公告，并在 5 個交易日內(nèi)根據(jù)相關(guān)法律、
法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定召開董事會并發(fā)出召開臨時股東大會的通知，審議具
體回購方案；在股東大會審議通過回購公司股票的方案后，公司將依法通知債權(quán)
人，并向中國證監(jiān)會、證券交易所等主管部門報(bào)送相關(guān)材料，辦理審批或備案手
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續(xù)，然后啟動并實(shí)施股份回購程序。公司將按照市場價格和首次公開發(fā)行股票的
發(fā)行價格孰高的原則確定回購價格。市場價格為實(shí)施回購程序前一個交易日的收
盤價，若前一個交易日公司股票停牌，則以停牌前最后一個交易日的收盤價為準(zhǔn)。
公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，上述回購價格和回購股份數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。如公司招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證
券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。公司未能履行上述承諾時，
應(yīng)及時、充分披露其未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；提出補(bǔ)充
承諾或替代承諾，以盡可能保護(hù)公司及其投資者的權(quán)益；將上述補(bǔ)充承諾或替代
承諾提交公司股東大會審議；公司違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資
者進(jìn)行賠償。
控股股東、實(shí)際控制人承諾：如公司招股說明書被相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)
成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本人將在證券監(jiān)督管理部門作出上述認(rèn)定時，依法購回首
次公開發(fā)行時已公開發(fā)售的原限售股份（如有），并于 5 個交易日內(nèi)啟動購回程
序，購回價格以發(fā)行人股票發(fā)行價格和有關(guān)違法事實(shí)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定之日前 30
個交易日發(fā)行人股票交易均價的孰高者確定；發(fā)行人上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)
的，上述發(fā)行價格及購回股份數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。如公司招股說明書存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將在該等
違法事實(shí)被中國證監(jiān)會認(rèn)定后 30 天內(nèi)依法賠償投資者損失。
發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：如公司招股說明書存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將在該等
違法事實(shí)被中國證監(jiān)會認(rèn)定后 30 天內(nèi)依法賠償投資者損失。
（五）本次發(fā)行上市相關(guān)中介機(jī)構(gòu)關(guān)于因信息披露重大違規(guī)賠償損失的承
諾
保薦機(jī)構(gòu)承諾：若因本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將先行賠償投資
者損失。
發(fā)行人律師承諾：君悅為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票所制作、出具的文件不存
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在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形，對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承
擔(dān)法律責(zé)任。
若因君悅未能依照適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)準(zhǔn)則的要求勤勉盡責(zé)
地履行法定職責(zé)而導(dǎo)致為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，君悅將按照中國
證券監(jiān)督管理委員會作出的有效認(rèn)定或有管轄權(quán)的人民法院依照法律程序作出
的有效司法裁決，依法賠償投資者損失，賠償數(shù)額以與投資者協(xié)商一致確定的結(jié)
果、有效的行政決定、最終的司法裁決確定。
審計(jì)機(jī)構(gòu)承諾：本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票事宜制作、出具的文件有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損
失。
（六）相關(guān)責(zé)任主體未履行承諾的約束措施
2016 年 3 月 10 日，發(fā)行人 2016 年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于
公司及其控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人
員未能履行承諾的約束措施》，主要內(nèi)容如下：
為督促發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事
及高級管理人員嚴(yán)格履行公開承諾事項(xiàng)，發(fā)行人制定了以下承諾履行約束措施：
1、發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股東、公司董事、監(jiān)事
及高級管理人員等責(zé)任主體未履行公開承諾事項(xiàng)，公司應(yīng)在未履行承諾的事實(shí)得
到確認(rèn)的 2 個交易日內(nèi)公告相關(guān)情況。上述事實(shí)確認(rèn)的時間指下述時間的較早
者：
（1）中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定時；
（2）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)定時；
（3）獨(dú)立董事認(rèn)定時；
（4）監(jiān)事會認(rèn)定時；
（5）公司關(guān)鍵管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道時。
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2、公司未履行公開承諾時，公司應(yīng)在未履行承諾的事實(shí)得到確認(rèn) 2 個交易
日內(nèi)公告相關(guān)情況，公司將在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開作出解釋并向投資者道
歉，盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)公司投資
者利益。
3、若公司控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股東未履行公開承諾，公司
應(yīng)在未履行承諾的事實(shí)得到確認(rèn)的 2 個交易日內(nèi)公告相關(guān)情況，公司控股股東、
實(shí)際控制人、持股 5%以上股東將在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開作出解釋并向投
資者道歉。在事實(shí)被認(rèn)當(dāng)年公司向股東分紅時，控股股東、實(shí)際控制人、持股
5%以上股東自愿將其分紅所得交由公司代管，作為履行承諾的保證。如果當(dāng)年
分紅已經(jīng)完成，控股股東、實(shí)際控制人自愿將下一年分紅所得交由公司代管，作
為履行承諾的保證。
4、若公司董事、監(jiān)事及高級管理人員未履行公開承諾，公司不得將其作為
股權(quán)激勵對象，或調(diào)整出已開始實(shí)施的股權(quán)激勵方案的行權(quán)名單；視情節(jié)輕重公
司可以對未履行承諾的董事、監(jiān)事及高級管理人員，采取扣減績效薪酬、降薪、
降職、停職、撤職等處罰措施。
5、上市公司將在定期報(bào)告中披露上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、持
股 5%以上股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的公開承諾履行情況和未履行
承諾時的補(bǔ)救及改正情況。
6、對于公司未來新聘的董事、高級管理人員，公司也將要求其履行公司發(fā)
行上市時董事、高級管理人員關(guān)于股價穩(wěn)定預(yù)案已作出的相應(yīng)承諾要求。
7、如果公司、控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事及高
級管理人員未履行公開承諾，收到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查，或受相關(guān)處罰；公司將
積極協(xié)助和配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查，或協(xié)助執(zhí)行相關(guān)處罰。
（七）關(guān)于發(fā)行人首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承
諾
如發(fā)行人本次首次公開發(fā)行成功，發(fā)行人總股本及所有者權(quán)益均會有一定幅
度增加；而本次募集資金投資項(xiàng)目需要一定的建設(shè)期和試運(yùn)營期，因此發(fā)行人每
股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將可能出現(xiàn)一定程度的下降。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳
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關(guān) 于 進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小 投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見 》（國辦發(fā)
[2013]110 號）要求，以及 2016 年 1 月 1 日實(shí)施的中國證券監(jiān)督管理委員會
[2015]31 號公告《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指
導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，為保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，發(fā)行人就本次公開發(fā)行股
票事項(xiàng)對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并對填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體
措施進(jìn)行了補(bǔ)充修訂完善。發(fā)行人第一屆董事會第九次會議和 2016 年第三次臨
時股東大會審議通過了《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施
的議案》。
發(fā)行人董事、高級管理人員以及實(shí)際控制人對切實(shí)履行填補(bǔ)回報(bào)措施做出了
承諾，具體情況如下：
1、公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報(bào)措
施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
采用其他方式損害公司利益；
（2）本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
（3）本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；
（4）本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
（5）本人承諾如公司擬實(shí)施股權(quán)激勵，擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件
與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述
承諾，本人同意中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布
的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。
2、公司的控股股東、實(shí)際控制人根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回
報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，承諾其不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利
益。
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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司--法律意見書
二十三、結(jié)論意見
綜上，君悅律師認(rèn)為：發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》及《管理辦法》等
有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的條件；發(fā)行人招股
說明書引用的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容適當(dāng)；發(fā)行人本次公開發(fā)行股票
的申請尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)；若本次發(fā)行股票成功，發(fā)行人股票上市交易
尚需取得深圳證券交易所的批準(zhǔn)。
本《法律意見書》正本貳份，副本貳份。
本《法律意見書》僅供本次發(fā)行上市之目的使用，任何人不得將其用作任何
其他目的。
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（此頁無正文，系《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美格智能技術(shù)股
份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的法律意見書》之簽署頁）
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
曹疊云 汪獻(xiàn)忠
鄧 薇
苗寶文
年 月 日
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