上海市君悅（深圳）律師事務所 補充法律意見書
深圳深南大道 4009 號 15F,Investment Building,
投資大廈 15 層
上海市君悅（深圳）律師事務所 ShennanRoad,Shengzhen
郵編：518048 Shanghai JunYue（Shenzhen）Law Firm 518048
電話：(86755)82912618 Tel: (86755) 82912618
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上海市君悅（深圳）律師事務所
關于深圳市美格智能技術股份有限公司
首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的
補充法律意見書
致：深圳市美格智能技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）
君悅已根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務
標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具了《上海市君悅（深圳）律師事務所關于
深圳市美格智能技術股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的法
律意見書》及《上海市君悅（深圳）律師事務所關于深圳市美格智能技術股份有
限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的律師工作報告》（以下分別簡稱
“《法律意見書》”和“《律師工作報告》”）。
君悅律師對自《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至《上海市君悅（深
圳）律師事務所關于深圳市美格智能技術股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通
股股票并上市的補充法律意見書》（以下簡稱“《補充法律意見書》”）出具日
的經營運作中發(fā)生的、可能影響《法律意見書》及《律師工作報告》的事項進行
了核查。君悅在結合立信會計師對發(fā)行人截至 2016 年 6 月 30 日止三年又一期的
財務報表出具信會師報字[2016]310806 號《審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”）
的基礎上，根據(jù)有關規(guī)定及發(fā)行人的要求，對發(fā)行人涉及本次發(fā)行上市的相關事
宜出具《補充法律意見書》，對君悅已經出具的《法律意見書》和《律師工作報
告》的相關內容進行修改補充或作進一步的說明。
君悅及君悅律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
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和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及《補充法律意見書》出具日以
前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用
原則，進行了充分的核查驗證，并對《招股說明書》及其摘要進行了審慎審閱，
保證本所法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、
準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
《補充法律意見書》須與《法律意見書》和《律師工作報告》一并使用，《法
律意見書》和《律師工作報告》中未被《補充法律意見書》修改的內容仍然有效。
君悅在《法律意見書》和《律師工作報告》中聲明的事項以及所使用的簡稱仍適
用于《補充法律意見書》。
一、本次發(fā)行上市的主體資格
經君悅律師核查，發(fā)行人取得深圳市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 5 月 5 日換
發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會信用代碼為 91440300799218456D；發(fā)行人 2015 年
度年報已公示，截止《補充法律意見書》出具之日，不存在根據(jù)《公司法》第一
百八十條以及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形。
君悅律師認為，發(fā)行人是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，具備本次發(fā)
行上市的主體資格。
二、本次發(fā)行上市的實質條件
（一）本次發(fā)行的實質條件
經君悅律師核查，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》規(guī)
定的下列公開發(fā)行股票的實質條件：
1、發(fā)行人是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，符合《管理辦法》第八
條關于發(fā)行人主體資格的規(guī)定。
2、發(fā)行人系方格有限按原賬面凈資產值折股整體變更設立的股份有限公
司，持續(xù)經營時間自方格有限成立之日即 2007 年 4 月 5 日至《補充法律意見書》
出具之日止已在 3 年以上，符合《管理辦法》第九條關于發(fā)行人持續(xù)經營時間的
規(guī)定。
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3、立信會計師于 2015 年 5 月 7 日出具《深圳市美格智能技術股份有限公司
（籌）驗資報告》（信會師報字[2015]第 310427 號），經其驗證，發(fā)行人已按
規(guī)定將其凈資產 139,822,387.51 元中的 80,000,000.00 元折為發(fā)行人的股本，每股
1 元，共計股本 80,000,000.00 元，大于股本部分 59,822,387.51 元計入資本公積。
為此，發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產的財產權已
由發(fā)起人或股東轉移給發(fā)行人，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《公
司法》第八十條和《管理辦法》第十條關于發(fā)行人出資的規(guī)定。
4、發(fā)行人最近 3 年內一直主要從事物聯(lián)網(wǎng)技術開發(fā)服務、智能終端產品設
計研發(fā)以及移動智能終端的精密組件制造，主營業(yè)務符合國家產業(yè)政策；發(fā)行
人最近 3 年內董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變
更；發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有
的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十一條、第十二條和第
十三條關于發(fā)行人生產經營、經營管理層穩(wěn)定情況、股權狀況的規(guī)定。
5、發(fā)行人規(guī)范運作，已依法建立健全有關股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨
立董事、董事會秘書的相關制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，相關人
員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律、法規(guī)，知悉自身的法定義務和責任，
符合《證券法》第十三條第一款第（一）項以及《管理辦法》第十四條、第十五
條關于發(fā)行人機構健全的規(guī)定。
6、發(fā)行人規(guī)范運作，董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法定任職資格，符合
《管理辦法》第十六條關于發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格的規(guī)定。
7、根據(jù)立信會計師于 2016 年 8 月出具無保留結論的《內部控制鑒證報告》
（信會師報字[2016]第 310807 號），發(fā)行人按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及
相關規(guī)定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內
部控制；發(fā)行人《公司章程》已明確對外擔保的審批權限和審議程序，并制定了
嚴格的資金管理制度，截止《補充法律意見書》出具之日，不存在為關聯(lián)方進行
違規(guī)擔保，或資金被關聯(lián)方違規(guī)占用的情形，符合《管理辦法》第十七條、第十
九條、第二十條和第二十二條關于發(fā)行人內部控制、對外擔保及資金運用的規(guī)
定。
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8、根據(jù)深圳市市場監(jiān)督管理委員會、深圳市寶安區(qū)國家稅務局福永稅務分
局、深圳市寶安區(qū)地方稅務局等相關行政主管部門出具的書面證明及發(fā)行人確
認，并經君悅律師核查，發(fā)行人規(guī)范運作，符合《證券法》第十三條第一款第
（三）項以及《管理辦法》第十八條關于發(fā)行人守法經營的規(guī)定。
9、根據(jù)立信會計師出具的《審計報告》，并經君悅律師核查，發(fā)行人完整
地披露了報告期內關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當?shù)嘏读岁P聯(lián)交易，不存在
通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形，符合《管理辦法》第二十五條關于發(fā)行人關聯(lián)方
及關聯(lián)交易的規(guī)定。
10、根據(jù)立信會計師出具的無保留意見的《審計報告》，發(fā)行人資產質量良
好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；發(fā)行人編制的財務報
表以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時保持了
應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業(yè)務，選用一致的會計政策，無隨意變更
的情況，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項以及《管理辦法》第二十一
條、第二十三條、第二十四條和第二十六條關于發(fā)行人財務狀況的要求。其
中，根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人 2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1 月至 6
月合并報表經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額修正并更新，分別為 38,963,653.75 元、
11,818,919.97 元、1,575,085.64 元和 15,348,192.85 元。
11、發(fā)行人依法納稅，發(fā)行人享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)
定，發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴，符合《管理辦法》第二十七
條關于發(fā)行人納稅情況的規(guī)定。
12、根據(jù)立信會計師出具的《審計報告》，并經君悅律師核查，發(fā)行人不存
在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事
項，符合《管理辦法》第二十八條關于發(fā)行人重大債務風險的規(guī)定。
13、根據(jù)立信會計師出具的《審計報告》和《內部控制鑒證報告》（信會師
報字[2016]第 310807 號），發(fā)行人申報文件符合《證券法》第十三條第一款第
（三）項以及《管理辦法》第二十九條關于發(fā)行人申報文件的規(guī)定。
14、根據(jù)立信會計師出具的《審計報告》以及發(fā)行人說明，并經君悅律師核
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查，發(fā)行人不存在《管理辦法》第三十條所列影響持續(xù)盈利能力的情形，符合《證
券法》第十三條第一款第（二）項以及《管理辦法》第三十條關于發(fā)行人持續(xù)盈
利能力的規(guī)定。
15、發(fā)行人與東莞證券簽訂了《深圳市美格智能技術股份有限公司（作為發(fā)
行人）與東莞證券股份有限公司（作為主承銷商）關于深圳市美格智能技術股份
有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）并上市之主承銷協(xié)議》、《王平、
王成與東莞證券股份有限公司關于深圳市美格智能技術股份有限公司首次公開
發(fā)行人民幣普通股（A 股）并上市之主承銷協(xié)議》和《深圳市美格智能技術股份
有限公司與東莞證券股份有限公司關于深圳市美格智能技術股份有限公司首次
公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）并上市之保薦協(xié)議》，由東莞證券擔任發(fā)行人的
保薦機構，符合《證券法》第十一條關于保薦的規(guī)定和《公司法》第八十七條關
于承銷的規(guī)定。
（二） 本次發(fā)行股票上市的實質條件
經君悅律師核查，君悅律師認為，發(fā)行人除了符合上述公開發(fā)行股票的條
件外，還符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的股票上
市的實質條件：
1、截止《補充法律意見書》出具之日，發(fā)行人股本總額和擬公開發(fā)行股票
數(shù)量未發(fā)生變化，發(fā)行人經中國證監(jiān)會核準并完成公開發(fā)行后，即符合《證券
法》第五十條第一款第（一）項關于股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開
發(fā)行的規(guī)定和《證券法》第五十條第一款第（三）項關于上市公司股本結構的規(guī)
定；發(fā)行人符合《證券法》第五十條第一款第（二）項關于上市公司股本總額的
規(guī)定。
2、根據(jù)立信會計師出具的《審計報告》并經發(fā)行人確認，發(fā)行人最近三年
財務會計報告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第一款第（四）項關于上市
公司財務會計報告的規(guī)定。
3、根據(jù)深圳市市場監(jiān)督管理局、深圳市寶安區(qū)國家稅務局福永稅務分局、
深圳市地方稅務局寶安分局及相關政府部門出具的書面證明及發(fā)行人確認，并
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經君悅律師核查，發(fā)行人最近三年無重大違法行為，符合《證券法》第五十條第
一款第（四）項關于上市公司無重大違法行為的規(guī)定。
綜上，君悅律師認為，截止《補充法律意見書》出具之日，發(fā)行人本次發(fā)行
上市符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的各項實質性條件。
三、發(fā)起人和股東（實際控制人）
（一）股東的變化
1、兆格投資變更合伙人及出資份額
經君悅律師核查，兆格投資合伙人變更情況如下：
2016 年 7 月，兆格投資合伙人尹成國因從公司離職將其持有的兆格投資 29
萬元出資份額轉讓予夏有慶，至此，兆格投資的合伙人及其出資情況變更為：
合伙人姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 合伙人性質
杜國彬 361.60 25.8287 有限合伙人
王平 312.72 22.3346 普通合伙人
王成 280.00 20.0000 有限合伙人
范典 104.42 7.4585 有限合伙人
李鵬 100.55 7.1823 有限合伙人
夏有慶 58.00 4.1436 有限合伙人
張成贊 42.54 3.0386 有限合伙人
李建華 38.67 2.7624 有限合伙人
黃小林 29.00 2.0718 有限合伙人
陸福龍 29.00 2.0718 有限合伙人
胡三寶 29.00 2.0718 有限合伙人
陳岳亮 9.67 0.6906 有限合伙人
劉斌 4.83 0.3453 有限合伙人
合計 1,400.00
兆格投資本次變更的具體情況如下：
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2016 年 6 月 28 日，兆格投資召開合伙人會議，會議決議：同意尹成國將原
出資額 29 萬元（占合伙企業(yè)出資份額 2.0718%）作價 66 萬元轉讓給夏有慶。
2016 年 7 月 6 日，兆格投資合伙人簽署新的《深圳市兆格投資企業(yè)（有限
合伙）合伙協(xié)議》。
2016 年 7 月 6 日，尹成國與夏有慶就上述兆格投資出資轉讓事宜簽署《出
資轉讓協(xié)議書》，并經深圳市聯(lián)合產權交易所見證且出具了《出資轉讓見證書》
（見證書編號 JZ20160706099）。
2016 年 7 月 14 日，上述變更事宜經深圳市市場監(jiān)督管理局登記備案。
2、鳳凰投資注冊號變更為統(tǒng)一社會信用代碼
鳳凰投資于 2016 年 5 月 18 日取得新版《營業(yè)執(zhí)照》，其注冊號變更為統(tǒng)一
社會信用代碼，為 91440300584099496R。
（二）股東人數(shù)、住所、出資比例
經君悅律師核查，截止《補充法律意見書》出具之日，發(fā)行人股東人數(shù)、住
所、出資比例、持股數(shù)與申報時《法律意見書》一致，未發(fā)生變化。
君悅律師認為，發(fā)行人股東的人數(shù)、住所、出資比例符合《公司法》等相關
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、發(fā)行人的股本及其演變
經君悅律師核查，截止《補充法律意見書》出具之日，發(fā)行人的股本未發(fā)生
變化，發(fā)行人股東所持發(fā)行人股份不存在質押的情形。
上海分公司于2016年7月13日取得新版《營業(yè)執(zhí)照》，其注冊號變更為統(tǒng)一社
會信用代碼，為9131010459648376X1。上海分公司其他登記信息不變。
五、發(fā)行人的業(yè)務
經君悅律師核查，發(fā)行人擁有其生產經營所需的各項資質證書，各項資質證
書均在有效期內。發(fā)行人取得的資質、證照具體情況變化如下：
序
名稱 證書/文件編號 發(fā)證機關 有效期限
號
1 無線電發(fā)射設備型號核準證 2016-3934 中華人民共和國工業(yè)和信息化部 五年
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2 無線電發(fā)射設備型號核準證 2016-8595 中華人民共和國工業(yè)和信息化部 2020.11.23
中國國家強制性產品認證證
3 2015011606796338 中國質量認證中心 2020.05.29
書
中國國家強制性產品認證證
4 2016011606873725 中國質量認證中心 2021.05.26
書
中國國家強制性產品認證證
5 2016011606880110 中國質量認證中心 2021.02.05
書
6 食品經營許可證 JY34403060009052 深圳市食品藥品監(jiān)督管理局 2021.05.18
君悅律師認為，發(fā)行人已依法獲得其開展業(yè)務所必須的批準和許可。
六、關聯(lián)方及關聯(lián)交易
（一）關聯(lián)方
經君悅律師核查，公司新增一家關聯(lián)方，且已披露的關聯(lián)方基本信息有所變
化，具體情況如下：
1、新增關聯(lián)方：中國天誠深圳公司。
公司實際控制人王平通過司法拍賣取得中國天誠深圳公司100%的股權，該
股權過戶登記于2016年8月11日經深圳市市場監(jiān)督管理局備案。中國天誠深圳公
司的基本情況如下：
中國天誠深圳公司成立于1986年1月1日，注冊號為440301104224358；企業(yè)
類型為全民所有制企業(yè)；住所為深圳市福田區(qū)八卦一路616棟6樓西612室；法定
代表人為梁明利；注冊資本853萬元；經營范圍為“電影機械、紡織品、針織品、
電子元器件、通信設備、化工產品、照像器材、建筑材料、鋼材、有色金屬、印
刷用紙、技術配套紙板、印刷器材、國產汽車( 不含小轎車）的購銷；進出口按
[1994]外經貿政審函字第 332號文規(guī)定辦；財務咨詢服務和經濟信息咨詢（不含
限制項目）；從事廣告業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限
制的項目須取得許可后方可經營）”。王平持有該公司100%的股權。
王平取得中國天誠深圳公司股權的過程如下：
2016 年 3 月 30 日，陜西理舜拍賣有限公司發(fā)出《拍賣公告》，其受西安市
中級人民法院委托，于 2016 年 4 月 29 日拍賣中國天誠深圳公司 100%的股權。
根據(jù)拍賣公告的相關資料，西安建華資產評估有限責任公司于 2015 年 5 月 15
日出具西建華分報（2015）004 號《西安市中級人民法院委估廣州市郡泉投資咨
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詢有限公司與中國天誠（集團）總公司借款合同糾紛一案所涉及的中國天誠深圳
公司股權價值項目分析報告》，中國天誠（集團）總公司持有的中國天誠深圳公
司 100%的股權清算價值為 11,508,472.00 元。
2016 年 4 月 29 日，王平通過網(wǎng)絡競價競拍成功，并與陜西理舜拍賣有限公
司（西安市中級人民法院委托拍賣）簽訂《拍賣成交確認書》，王平最終拍賣成
交價為 82,758,472.00 元。
陜西省西安市中級人民法院分別于2016年5月24日出具（2003）西執(zhí)民字第
00037-3號《陜西省西安市中級人民法院執(zhí)行裁定書》、于2016年7月19日出具
（2003）西執(zhí)民字第00037-4號《陜西省西安市中級人民法院執(zhí)行裁定書》，裁定
中國天誠（集團）總公司持有的中國天誠深圳公司100%的股權自裁定送達買受
人王平時轉移。
中國天誠深圳公司上述股權變更已于2016年8月11日在深圳市市場監(jiān)督管理
局登記備案。
2、《律師工作報告》已披露關聯(lián)方的基本信息變更情況
（1） 可樂可通信于2016年4月6日將住所變更為深圳市福田區(qū)沙頭街道車
公廟天安創(chuàng)新科技廣場A1605-33，取得統(tǒng)一社會信用代碼91440300590720349C；
該公司于2016年5月20日將經營范圍變更為“通信技術開發(fā)；銷售代理；信息咨
詢（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方
可經營）”。
（2） 西安兆格于2016年7月1日取得新版《營業(yè)執(zhí)照》，取得統(tǒng)一社會信用
代碼9161013131103737X8，其經營范圍變更為“一般經營項目：電子信息、計
算機信息、通訊信息領域內的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務；計算機系統(tǒng)集成；
計算機、軟件及輔助設備、通訊器材（不含地面衛(wèi)星電視廣播接收設施）、電子
產品、物聯(lián)網(wǎng)終端設備、移動通訊模塊的研發(fā)及銷售；貨物與技術的進出口經營
（國家限制和禁止進出口的貨物和技術除外）（以上經營范圍除國家規(guī)定的?？?br/>及前置許可項目）”。
（3） 武漢方格于2016年4月27日取得新版《營業(yè)執(zhí)照》，取得統(tǒng)一社會信用
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上海市君悅（深圳）律師事務所 補充法律意見書
代碼91420100303769618X。
（4） 鳳凰股份于2016年5月17日取得新版《營業(yè)執(zhí)照》，取得統(tǒng)一社會信用
代碼91440300192473928W。
（5） 深圳市鳳凰物業(yè)管理有限公司于2016年5月16日取得新版《營業(yè)執(zhí)
照》，取得統(tǒng)一社會信用代碼91440300796641662R。
（6） 安琪酵母股份有限公司于2016年5月11日取得統(tǒng)一社會信用代碼
91420000271756344P。
（7） 宜華健康醫(yī)療股份有限公司1的法定代表人于2016年5月4日變更為陳
奕民。
（8） 深圳市名家匯科技股份有限公司的企業(yè)類型于2016年4月29日由非上
市股份有限公司變更為上市股份有限公司，注冊資本由9,000萬元變更為12,000
萬元；該公司取得統(tǒng)一社會信用代碼91440300728556175Y。
（9） 安徽皖儀科技股份有限公司經營范圍于2016年6月15日變更為“光機
電儀器、電子產品的研發(fā)、生產、銷售，環(huán)境保護儀器、儀表、設備的研發(fā)、生
產、銷售，環(huán)境污染治理設施運營、維護；計算機軟件的研究、開發(fā)、銷售、技
術服務、技術咨詢及系統(tǒng)集成；自營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)務（國家
限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關
部門批準后方可開展經營活動）”。
（10） 國信弘盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司注冊資本于2016年6月7日由165,000萬
元變更為405,000萬元。
（11） 中航國際投資有限公司取得統(tǒng)一社會信用代碼，統(tǒng)一社會信用代碼
為91440300728556175Y。
（12） 上海睿楊實業(yè)有限公司法定代表人于2016年4月29日由楊麗變更為
仇于??；該公司取得統(tǒng)一社會信用代碼91310110564807096H。
（13） 上海臻達商務咨詢有限公司股東于2016年4月29日由楊麗、徐章女變
1
《律師工作報告》和《法律意見書》中披露的關聯(lián)方“宜華醫(yī)療健康股份有限公司”現(xiàn)更正為“宜華健康醫(yī)療股份有限公司”。
2-7-10
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更為李莉，李莉出資該公司100萬元，持有該公司100%股權，法定代表人由楊麗
變更為李莉；該公司取得統(tǒng)一社會信用代碼91310110312287039M。
（14） 隨州市賽業(yè)商貿有限公司取得統(tǒng)一社會信用代碼，統(tǒng)一社會信用代
碼為91421300588218392L。
（二）關聯(lián)交易
根據(jù)立信會計師出具的《審計報告》并經君悅律師核查，公司相關關聯(lián)交易
及交易金額更新如下：
1、經常性關聯(lián)交易
（1）房屋租賃
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司向鳳凰股份租賃房
屋情況如下：
項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
租賃費用 347.58 萬元 651.81 萬元 386.67 萬元 52.00 萬元
占同類交易的比重 83.33% 79.41% 66.43% 33.57%
占營業(yè)成本的比重 2.12% 2.18% 1.66% 0.28%
公司向關聯(lián)方租賃房屋的租金通過參考市場價及談判確定，租金單價與周邊
地區(qū)同類廠房租金相近。
（2）關鍵管理人員薪酬
2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1 月至 6 月，公司向關鍵管
理人員支付薪酬分別為 435,052.78 元、958,074.55 元、2,416,217.00 元和 851,213.68
元。
2、偶發(fā)性關聯(lián)交易
（1）關聯(lián)方資金拆借
期間 公司拆入 公司拆出
關聯(lián)方 發(fā)生額（萬元） 關聯(lián)方 發(fā)生額（萬元）
2016 年 1-6 月 - - - -
2-7-11
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2015 年度 - - 王平 270.00
王成 20.00 - -
2014 年度 王平 1,014.68 王成 280.00
王成 952.54 - -
2013 年度 王平 10,604.52 - -
王成 2,137.38 - -
合計 - 14,728.62 - 550.00
（2）關聯(lián)方為公司提供擔保
擔保是否
擔保金額
關聯(lián)方姓名 擔保事項 擔保期限 已經履行
（萬元）
完畢
2012 年 11 月 23 日，招 借款期限：
商銀行股份有限公司沙 2013.5.30-2014.4.30；
井支行向方格有限授信 擔保期限：
1,000 萬元（合同編號 自擔保書生效之日起
2012 年寶字第 至《授信協(xié)議》項下每
0112766001）；王平簽署 筆貸款或其他融資或
《最高額不可撤銷擔保 該銀行受讓的應收賬
王平、王成 1,000 是
書》（合同編號：2012 年 款債權的到期日或每
寶字第 0112766001-01 筆墊款的墊款日另加
號）提供擔保，王成簽 兩年。任一項具體授信
署《最高額不可撤銷擔 展期，則保證期間延續(xù)
保書》（合同編號：2012 至展期期間屆滿后另
年寶字第 0112766001-02 加兩年止。
號）提供擔保。
2012 年 11 月 23 日，方 借款期限：
格有限與中國建設銀行 2012.12.18-2013.12.17；
股份有限公司深圳市分 擔保期限：
行簽訂《人民幣流動資 自合同生效之日起至
金 貸 款 合同 》（合 同編 主合同項下債務履行
號：借成 201202987（上 期限屆滿之日后兩年
王平、王成、
1,300 步）），王成、王平和肖 止 是
肖曉
曉 分 別 簽 署 保 成
20120987（上步）-1、保
成 20120987（上步）-2、
保成 20120987（上步）
-3《自然人保證合同》提
供擔保。
2013 年 12 月 16 日，方 融 資 租 賃 期 限 ：
王平、王成 300 格有限與歐力士融資租 2013.12.16-2016-11-16； 否
賃（中國）有限公司簽 擔保期限：
2-7-12
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訂《融資租賃合同》（合 合 同 項 下 最 后 一 期 租
同編號：L2013060016）， 金到期日后 2 年
王平、王成提供擔保。
借款期限：
2014.1.2-2015.1.1；
擔保期限：
合同生效之日起至主
合同項下債務履行期
2014 年 1 月 2 日，方格 限屆滿之日后兩年止。
有限與中國建設銀行股 中 國 建 設 銀 行 股 份 有
份有限公司前海分行簽 限 公 司 前 海 分 行 同 意
署《人民幣流動資金貸 債務展期的，保證期間
款合同》（合同編號：借 至 展 期 協(xié) 議 重 新 約 定
成 2013196（前海））。王 的 債 務 履 行 期 限 屆 滿
王平、王成 1,500 否
平簽署《抵押合同》（合 之日后兩年止。若方格
同編號：抵成 2013196 有限根據(jù)主合同約定，
（前海）-2）提供抵押擔 宣布債務提前到期的，
保，同時還簽署《自然 保 證 期 間 至 方 格 有 限
人 保 證 合同 》（合 同編 宣 布 的 債 務 提 前 到 期
號：保成 2013196（前海） 日后兩年止。如果主合
-1 號）提供連帶責任擔 同 項 下 的 債 務 分 期 履
保；王成簽署《自然人 行 ， 則 對 每 期 債 務 而
保證合同》（合同編號： 言，保證期間均至最后
保成 2013196（前海）-2 一 期 債 務 履 行 期 限 屆
號）提供連帶責任擔保。 滿之日后兩年止。
2014 年 7 月 1 日，招商 借款期限：
銀行股份有限公司深圳 2014.7.1-2015.7.1；
沙井支行接受招商財富 擔保期限：
資產管理有限公司的委 自擔保書生效之日起
托向方格有限發(fā)放委托 至借款履行期限屆滿
借款 1,000 萬元，與委托 之日起兩年。
方簽訂《委托貸款委托
王平、王成、
1,000 合同》，與方格有限簽訂 否
肖曉
《 委 托 貸款 借款 合 同》
（合同編號：2014 年小
寶字第 7014439657 號）。
王平、王成和肖曉分別
簽署《委托貸款不可撤
銷擔保書》提供連帶責
任保證。
2014 年 12 月 26 日，方 借款期限：
格有限向廣發(fā)銀行股份 2014.12.26-2024.12.26；
王平、肖曉 198 否
有限公司深圳分行按揭 擔保期限：
借款 198 萬元，簽署《寶 自主合同債務人履行
2-7-13
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安區(qū)住宅局人才住房法 債 務 期 限 屆 滿 之 日 起
人按揭專用合同》（合同 兩年。
編號：10205114021 號），
王平簽署《最高額保證
合同》（合同編號：銀最
保字第 10205114021-01
號）提供擔保；肖曉簽
署 《 最 高額 保證 合 同》
（合同編號：銀最保字
第 10205114021-02 號）
提供擔保。
2014 年 12 月 26 日，方 租賃期限：2014.12.26-
格有限向遠東國際租賃 2016.12.26
有限公司售后回租機器 擔保期限：
設備，雙方簽訂《售后 自合同簽署之日起至
回 租 賃 合同 》（合 同編 《售后回租賃合同》項
號 ： 下的債務履行期限屆
IFELC14D036026-L-01 ） 滿之日后兩年止。
王平、王成、
1,303.66 ，王平、王成簽署保證 否
方格高科
函為《售后回租賃合同》
項下應履行的全部義務
承擔連帶保證責任；方
格高科簽署《保證合同》
（ 合 同 編 號 ：
IFELC14D036026-U-01
）,提供連帶責任保證。
2015 年 1 月 29 日，方格 借款期限：
有限與中國建設銀行股 2015.1.29-2016.1.28
份有限公司前海分行簽 擔保期限：
訂《人民幣流動資金貸 自合同生效之日起至
款合同》（合同編號：借 主合同項下債務履行
成 201407963（前海））。 期限屆滿之日后兩年
王 平 簽 署《 抵押 合 同》 止。中國建設銀行股份
（合同編號：抵成 有限公司前海分行同
201407963（前海）-1） 意債務展期的，保證期
王平、王成 1,000 否
提供抵押擔保，簽署《自 間至展期協(xié)議重新約
然人保證合同》（合同編 定的債務履行期限屆
號：保成 201407963（前 滿之日后兩年止。若方
海）-1）提供連帶責任保 格有限根據(jù)主合同約
證；王成簽署《自然人 定，宣布債務提前到期
保證合同》（合同編號： 的，保證期間至方格有
保成 201407963（前海） 限宣布的債務提前到
-2）提供連帶責任保證。 期日后兩年止。如果主
合同項下的債務分期
2-7-14
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履行，則對每期債務而
言，保證期間均至最后
一期債務履行期限屆
滿之日后兩年止。
借款期限：
2015.9.11-2016.9.10；
2015 年 9 月 11 日，公司 擔保期限：
與中國建設銀行股份有 合同項下的保證期間
限公司深圳分行向公司 按中國建設銀行股份
簽署《綜合融資額度合 有限公司深圳分行為
流動資金 同》（合同編號：借 2015 債務人辦理的單筆授
借款額度 綜 6914 前海），王平簽 信業(yè)務分別計算，即自
等值 2,000 署《額度最高額抵押合 單筆授信業(yè)務起始日
萬元整，商 同 》（ 合同 編 號： 抵借 起至該筆債務履行期
王平、王成 否
業(yè)匯票銀 2015 綜 6914 前海-2）提 限屆滿日后兩年止。建
行承兌額 供抵押擔保，簽署《自 行與債務人就主合同
度 4,285 萬 然人額度保證合同》（合 項下債務履行期限達
元 同編號：保借 2015 綜 成展期協(xié)議的，保證期
6914 前海-1）提供連帶 間至展期協(xié)議重新約
責任保證；王成簽署《自 定的債務履行期限屆
然人額度保證合同》（合 滿之后兩年止。展期無
同編號：保借 2015 綜 需經保證人同意，保證
6914 前海-2）提供連帶 人仍需承擔連帶保證
責任保證。 責任。
2015 年 6 月 16 日，公司 借款期限：
向廣發(fā)銀行股份有限公 2015.6.16-2023.6.16
司深圳分行按揭借款 擔保期限：
198 萬元，簽署《寶安區(qū) 自主合同債務人履行
住宅人才住房法人按揭 債務期限屆滿之日起
專用合同》（合同編號： 兩年。
王平、肖曉 117 10205115024 號）。王平、 否
肖曉簽署《最高額保證
合同》（合同編號：銀最
保字第 10205115024-01
號 、 銀 最 保 字 第
10205115024-02 號）提
供連帶責任保證。
2015 年 4 月 15 年，公司
與東亞銀行簽訂《融資 融資租賃期限：
728.17 萬
王平、王成 租賃協(xié)議》（協(xié)議編號： 2015.4.15-2018.3.15； 否
港元
11202-2102209001），王 擔保期限：無具體約定
平、王成提供擔保。
675.21 萬 2015 年 7 月 9 日，公司 融資租賃期限：
王平、王成 否
港元 與華僑永亨銀行簽署融 2015.7.9-2018.6.9；
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資租賃協(xié)議（合同編號： 擔保期限：無具體約定
0830-184842-894-000），
王平、王成提供擔保。
2016 年 7 月 26 日，公司 主合同項下具體授信
與平安銀行股份有限公 的債務履行期限屆滿
司深圳分行簽訂《綜合 之日起兩年
授信額度合同》（合同編
號：平銀龍崗公司二部
綜 字 20160726 第 001
號），授予公司 4,000 萬
元綜合授信額度，額度
有效期為 12 個月。王平
簽署《最高額保證擔保
合同》（合同編號：平銀
王平、王成、 龍崗公司二部額保字
4,000 否
肖曉 20160726 第 001 號）提
供連帶責任保證。王成
簽署《最高額保證擔保
合同》（合同編號：平銀
龍崗公司二部額保字
20160726 第 002 號）提
供連帶責任保證。肖曉
簽署《最高額保證擔保
合同》（合同編號：平銀
龍崗公司二部額保字
20160726 第 003 號）提
供連帶責任保證。
（三）關聯(lián)交易的公允性
1、關聯(lián)交易定價公允
經君悅律師對發(fā)行人上述關聯(lián)交易定價的核查：上述關聯(lián)擔保為關聯(lián)方無償
為發(fā)行人或發(fā)行人子公司的銀行貸款提供擔保。
2、關聯(lián)交易決策程序
發(fā)行人于 2016 年 7 月 1 日召開的第一屆董事會第十一次會議以及于 2016
年 7 月 16 日召開的 2016 年第四次臨時股東大會，先后審議通過了《關于王平、
王成、肖曉為公司向平安銀行申請貸款提供擔保的議案》和《關于審議公司 2016
年度日常性關聯(lián)交易的議案》，相關董事及股東已按照關聯(lián)交易決策程序對上述
關聯(lián)擔保及 2016 年度日常性關聯(lián)交易進行了審議。
2-7-16
上海市君悅（深圳）律師事務所 補充法律意見書
3、獨立董事的審核意見
發(fā)行人獨立董事已于 2016 年 7 月 1 日對上述關聯(lián)擔保及 2016 年度日常性關
聯(lián)交易進行了審核，并發(fā)表了明確的意見。發(fā)行人獨立董事認為：（1）王平、王
成和肖曉對公司提供擔保未收取費用，沒有損害公司或股東權益，也不會對公司
獨立性產生影響，表決程序符合有關規(guī)定；（2）公司 2016 年度發(fā)生的日常性關
聯(lián)交易是必要的，交易價格合理，沒有損害公司和股東的利益，不存在通過關聯(lián)
交易操縱公司利潤的情況，也不會對公司獨立性產生影響，表決程序符合有關規(guī)
定。在公司改制成為股份公司及制定《關聯(lián)交易決策制度》等相關制度后，各項
關聯(lián)交易均履行了《公司章程》、《關聯(lián)交易決策制度》等規(guī)定的程序。
君悅律師認為，發(fā)行人關聯(lián)交易的定價公允，不存在損害發(fā)行人利益的情形。
七、發(fā)行人的主要財產
（一）綜述
根據(jù)立信會計師出具的《審計報告》，截止2015年12月31日，發(fā)行人（合并
報表）總資產變更為43,339.53萬元，總負債變更為25,196.61萬元。截止2016年6
月30日，發(fā)行人（合并報表）總資產為42,637.05萬元，總負債為23,079.50萬元，
所有者權益為19,557.55萬元。
（二）商標、專利、域名等無形資產
1、商標
截止《補充法律意見書》出具之日，發(fā)行人已取得下述 2 項商標的《商標注
冊證》，具體信息如下：
序
注冊號 商標 核定使用類別 注冊地 權利期限
號
2015.08.21
1 13397358 停車計時器 中國
-2025.08.20
照相機（攝影）；停車計時器；集成電路； 2016.02.21
2 13397335 中國
電池；頭戴式耳機；DVD 播放機 -2026.02.20
2、專利
截止《補充法律意見書》出具之日，發(fā)行人新增 19 項專利，具體信息如下：
2-7-17
上海市君悅（深圳）律師事務所 補充法律意見書
序號 權利人 名稱 申請日期 專利類型 有效期 專利號
1 一種XY依次沖切單點大尺寸
發(fā)行人 2015.12.14 實用新型 10年 ZL201521028970.9
進膠口的沖切治具
2 發(fā)行人 一種多工位熱熔治具 2015.12.14 實用新型 10年 ZL201521028969.6
3 發(fā)行人 一種多方向天線壓合治具 2015.11.26 實用新型 10年 ZL201520956143.X
4 發(fā)行人 一種隨心情自動變色的燈裝置 2015.11.26 實用新型 10年 ZL201520956771.8
5 發(fā)行人 一種疊噴夾具 2015.11.26 實用新型 10年 ZL201520956061.5
6 一種模塊功能自動測試系統(tǒng)和
發(fā)行人 2015.11.26 實用新型 10年 ZL201520962372.2
裝置
7 發(fā)行人 一種LED數(shù)字信息提醒設備 2016.03.09 實用新型 10年 ZL201620176438.X
8 一種實現(xiàn)AP雙系統(tǒng)固件在線升
發(fā)行人 2016.03.09 實用新型 10年 ZL201620176437.5
級的裝置
9 發(fā)行人 一種遠程網(wǎng)絡虛擬SIM卡模塊 2016.03.09 實用新型 10年 ZL201620176440.7
10 一 種 低 頻 700-960MHz 寬 頻 帶
發(fā)行人 2016.03.09 實用新型 10年 ZL201620176448.3
IFA天線
11 發(fā)行人 一種電子產品的電池安裝裝置 2016.03.09 實用新型 10年 ZL201620176446.4
12 管理手機應用功能開關的定時
發(fā)行人 2016.03.09 實用新型 10年 ZL201620176439.4
控制設備
13 一種快速LCD區(qū)域平面度電檢
發(fā)行人 2016.01.07 實用新型 10年 ZL201620008068.9
治具
14 一種改善PVD側按鍵產品色差
發(fā)行人 2016.01.05 實用新型 10年 ZL201620005442.X
的夾具
15 發(fā)行人 一種健身動作糾正裝置 2016.03.09 實用新型 10年 ZL201620176707.2
16 一種免噴類紋面電池蓋單點式
發(fā)行人 2016.01.05 實用新型 10年 ZL201620002645.3
的進膠結構
17 發(fā)行人 一種素材用高光機 2016.01.07 實用新型 10年 ZL201620008069.3
18 一種方便使用的閃光燈罩鑄造
發(fā)行人 2016.01.07 實用新型 10年 ZL201620008070.6
用電鑄模芯
19 一種金屬點膠四面滑塊保壓治
發(fā)行人 2016.01.05 實用新型 10年 ZL201620002646.8
具
發(fā)行人擁有的上述專利，均系原始取得，發(fā)行人合法擁有上述專利的所有權，
不存在產權糾紛及潛在糾紛，該等專利亦不存在擔?；蚱渌麢嗬艿较拗频那?br/> 況。
3、域名
截止《補充法律意見書》出具之日，發(fā)行人新增 2 項域名，并有 1 項域名的
續(xù)期，具體信息如下：
序號 證書 域名 所有者 注冊日期 到期日 取得方式
CNNIC 中國國家頂級域名
1 meigsmart.com.cn 發(fā)行人 2016.05.11 2017.05.11 原始取得
證書
2-7-18
上海市君悅（深圳）律師事務所 補充法律意見書
CNNIC 中國國家頂級域名
2 meiglink.com.cn 發(fā)行人 2016.05.11 2017.05.11 原始取得
證書
3 ICANN 頂級國際域名證書 meigsmart.com 發(fā)行人 2015.11.04 2025.11.04 繼受取得
君悅律師認為，發(fā)行人合法擁有上述域名。
（三）發(fā)行人租賃他人物業(yè)的情況
截止《補充法律意見書》出具之日，發(fā)行人子公司西安兆格續(xù)簽一份租賃協(xié)
議，具體情況如下：
序 出租方 地址 面積 使用期限 房地產證號 用途 租金 是否
號 （㎡） （元/ 備案
月）
1 陳建紅 西 安 市 高 新 區(qū)錦 業(yè) 路 105 2016.09.01- Y12099568 辦公 6,300 否
綠地中央廣場藍海第 4 2018.12.14
幢 1 單元 11908 號
陳建紅提供了上述租賃標的物的《房屋所有權證》（西安市房權證高新區(qū)字
第 1050100023-21-4-11908-1 號）。根據(jù)該證書，上述租賃標的物的房屋所有權人
為陳建紅，規(guī)劃用途為辦公，房屋建筑面積為 105.47 平方米。
君悅律師認為，發(fā)行人子公司租賃房屋的出租方合法擁有該租賃房屋的所有
權，有權將該租賃房屋予以出租；未辦理房屋租賃登記備案不影響租賃合同的效
力，承租人可以合法使用該租賃房屋。
八、發(fā)行人的重大債權債務
截止《補充法律意見書》出具之日，發(fā)行人新增將要履行或正在履行的重
大合同如下：
（一）2016 年 7 月 26 日，發(fā)行人與平安銀行股份有限公司深圳分行簽訂《綜
合授信額度合同》（平銀龍崗公司二部綜字 20160726 第 001 號），該合同約定：
在發(fā)行人滿足平安銀行股份有限公司深圳分行的條件下，平安銀行股份有限公司
深圳分行向發(fā)行人提供綜合授信額度；最高額度為 4,000 萬元；有效期為 12 個
月；利率按單筆業(yè)務相關法律文件的約定確定。
（二）2016 年 7 月 26 日，發(fā)行人與平安銀行股份有限公司深圳分行簽訂《貸
款合同》（龍崗公司二部銀貸字 20160726 第 001 號），合同主要內容為：平安銀
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行股份有限公司深圳分行向發(fā)行人提供 1,000 萬元的借款，；用途為采購原材料；
利率為固定利率，按貸款發(fā)放日的人民銀行同檔次貸款基準利率上浮 30%；期限
為 12 個月；自合同生效之日計算。
綜上，君悅律師認為，發(fā)行人的重大債權債務合法有效，不存在潛在風險；
發(fā)行人重大合同的履行不存在法律障礙。
九、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運作
經君悅律師核查，截止《補充法律意見書》出具日，除《律師工作報告》已
披露的發(fā)行人股東大會、董事會和監(jiān)事會之外，發(fā)行人新增的股東大會、董事
會和監(jiān)事會的召開及其決議情況如下：
（一）股東大會
1、2016年6月20日，發(fā)行人召開2015年度股東大會。會議審議通過了《2015
年度董事會工作報告》、《2015年度監(jiān)事會工作報告》、《2015年度公司財務決算報
告》、《2016年度公司財務預算方案》、《2015年公司利潤分配方案的議案》、《2015
年度內部控制自我評價報告》、《關于續(xù)聘公司2016年度審計機構的議案》和《關
于2016年貸款授權及貸款計劃的議案》共八項議案。
2、2016年7月16日，發(fā)行人召開2016年第四次臨時股東大會。會議審議通過
了《關于向平安銀行深圳分行貸款的議案》、《關于王平、王成、肖曉為公司向平
安銀行申請貸款提供擔保的議案》和《關于審議公司2016年度日常性關聯(lián)交易的
議案》共三項議案。
（二）董事會
1、2016 年 5 月 30 日，發(fā)行人召開第一屆董事會第十次會議。會議審議通
過了《2015 年度總經理工作報告》、《2015 年度董事會工作報告》、《2015 年度公
司財務決算報告》、《2016 年度公司財務預算方案》、《2015 年公司利潤分配方案
的議案》、《2015 年度內部控制自我評價報告》、《關于續(xù)聘公司 2016 年度審計機
構的議案》、《關于 2016 年貸款授權及貸款計劃的議案》和《關于提請召開 2015
年年度股東大會的議案》共九項議案。
2、2016 年 7 月 1 日，發(fā)行人召開第一屆董事會第十一次會議。會議審議通
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過了《關于向平安銀行深圳分行貸款的議案》、《關于王平、王成、肖曉為公司向
平安銀行申請貸款提供擔保的議案》、《關于審議公司 2016 年度日常性關聯(lián)交易
的議案》和《關于召開 2016 年第四次臨時股東大會的議案》共四項議案。
3、2016 年 8 月 29 日，發(fā)行人召開第一屆董事會第十二次會議。會議審議
通過了《關于審議公司近三年及一期財務報告并同意其報出的議案》。
（三）監(jiān)事會
2016 年 5 月 30 日，發(fā)行人召開第一屆監(jiān)事會第三次會議。會議審議通過了
《2015 年度公司財務決算報告》、《2016 年度公司財務預算方案》、《2015 年公司
利潤分配方案的議案》、 2015 年度內部控制自我評價報告》、 關于續(xù)聘公司 2016
年度審計機構的議案》和《關于 2016 年貸款授權及貸款計劃的議案》共六項議
案。
君悅律師認為，發(fā)行人上述股東大會、董事會及監(jiān)事會決議內容和程序合法、
合規(guī)、真實、有效。
十、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
2016 年 8 月 22 日，發(fā)行人職工代表大會決議，同意王巍辭去監(jiān)事職務，選
舉劉治全為公司職工監(jiān)事，監(jiān)事會成員變更為黃敏、劉斌和劉治全。
2016 年 9 月 2 日，深圳市市場監(jiān)督管理局下發(fā)《變更（備案）通知書》（[2016]
第 84708834 號），將上述監(jiān)事變更進行備案登記。
君悅律師認為，本次職工監(jiān)事變更不構成監(jiān)事的重大變化，對發(fā)行人本次發(fā)
行上市不構成實質性障礙。
十一、發(fā)行人的稅務
（一）發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠政策及其合法合規(guī)性
2016 年 7 月 19 日，深圳市寶安區(qū)國家稅務局福永稅務分局出具《深圳市國
家稅務局稅務違法記錄證明》（深國稅證（2016）第 26136 號），證明：該稅務局
未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間有重大稅務違法記錄。
2016 年 7 月 19 日，深圳市寶安區(qū)地方稅務局出具《深圳市地方稅務局稅務
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違法記錄證明》（深地稅寶違證[2016]10001234 號），證明：該稅務局未發(fā)現(xiàn)發(fā)行
人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間有稅務違法記錄。
此外，發(fā)行人分公司及境內子公司所在地的稅務部門亦分別出具了相關證明
文件，證明發(fā)行人分公司及境內子公司在報告期內無違反現(xiàn)行稅收法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件而被稅務機關處罰的情形。
根據(jù)上述稅務主管機關的證明文件，君悅律師認為：發(fā)行人及其分公司、境
內子公司自2016年1月1日至2016年6月30日期間依法納稅，所享受的稅收優(yōu)惠，
合法、合規(guī)、真實、有效。
（二）發(fā)行人享受的財政補貼及其合法合規(guī)性
發(fā)行人報告期內的財政補貼具體情況新增1項，具體情況如下：
根據(jù)深圳市財政委員會、深圳市經濟貿易和信息化委員會頒布的《深圳市民
營及中小企業(yè)發(fā)展專項資金管理暫行辦法》（深財科[2012]177號），發(fā)行人取得
深圳市民營及中小企業(yè)發(fā)展專項資金500,000元。
君悅律師認為，發(fā)行人所享受的財政補貼合法、合規(guī)、真實、有效。
十二、發(fā)行人的環(huán)境保護和產品質量、技術等標準
（一）發(fā)行人的環(huán)境保護
經君悅律師核查發(fā)行人在深圳市寶安區(qū)環(huán)境保護和水務局官網(wǎng)查詢并打印
的 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日受到環(huán)保處罰的企業(yè)名單，發(fā)行人不在
上述受處罰名單之列。
君悅律師認為，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間，發(fā)行人的生
產經營活動符合國家環(huán)境保護的相關規(guī)定。
（二） 發(fā)行人的產品質量、技術標準
2016 年 7 月 8 日，深圳市市場和質量監(jiān)督管理委員會出具《復函》（深市監(jiān)
信證[2016]1348 號），該函回復：經查詢深圳市市場和質量監(jiān)督管理委員會違法
違規(guī)信息系統(tǒng)，發(fā)行人自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日沒有違反市場和
質量（包括工商、質量監(jiān)督、知識產權、食品藥品、醫(yī)療器械、化妝品和價格檢
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查等）監(jiān)督管理有關法律法規(guī)的記錄。
此外，發(fā)行人分公司及子公司所在地質量技術主管部門亦分別出具相關證明
文件，證明發(fā)行人分公司及子公司在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間
未發(fā)生因違反國家及地方有關質量技術監(jiān)督方面的法律、法規(guī)和規(guī)章而受到行政
處罰。
君悅律師認為，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間，發(fā)行人的主
要產品符合國家產品質量標準和技術監(jiān)督的要求。
（三） 發(fā)行人的安全生產
2016年7月21日，深圳市寶安區(qū)安全生產監(jiān)督管理局出具《關于深圳市美格
智能技術股份有限公司安全生產違法違規(guī)情況的說明》，說明：自2016年1月1日
起至2016年6月30日止，該局未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人有安全生產違法違規(guī)情況的記錄。
君悅律師認為，自2016年1月1日至2016年6月30日期間，發(fā)行人安全生產方
面合法合規(guī)。
（四） 發(fā)行人及其子公司的勞動和社會保障
1、勞動用工情況
2016 年 7 月 15 日，深圳市人力資源和社會保障局出具《深圳市人力資源和
社會保障局關于深圳市美格智能技術股份有限公司守法情況的復函》，證明：發(fā)
行人自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間，無因違反勞動法律法規(guī)而被
行政處罰的記錄。
發(fā)行人分公司及子公司所在地勞動和社會保障主管部門亦出具相關證明文
件，證明發(fā)行人分公司及子公司未受到有關勞動用工方面行政處罰。
2、社會保險和住房公積金繳納情況
（1）根據(jù)發(fā)行人提供的資料，截止 2016 年 8 月社會保險和住房公積金繳納
日，發(fā)行人有 10 名員工超過法定繳納社會保險的年齡，因此未在公司繳納社會
保險；另有 9 名農村戶籍員工由于已繳納農村養(yǎng)老保險，因此未在公司繳納養(yǎng)老
保險。
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發(fā)行人有 25 名員工未繳納住房公積金，該 25 名員工系不愿繳納住房公積金，
并簽署相應的放棄繳納住房公積金承諾函。發(fā)行人目前為當?shù)刈∷鶈T工提供免費
住宿。
截止 2016 年 8 月社會保險和住房公積金繳納日，上海分公司為全體員工繳
納了社會保險和住房公積金；武漢方格有 4 名員工的社會保險和住房公積金、3
名員工的社會保險、3 名員工的住房公積金仍在辦理從原單位轉至武漢方格的相
關手續(xù)；西安兆格有 18 名員工的養(yǎng)老保險和住房公積金、10 名員工的養(yǎng)老保險
以及 2 名員工的社會保險和住房公積金仍在辦理從原單位轉至西安兆格的相關
手續(xù)。
（2）發(fā)行人及其分公司、子公司社會保險及住房公積金主管部門的證明
2016 年 7 月 28 日，深圳市社會保險基金管理局出具《證明》，證明：發(fā)行
人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間無因違反社會保險法律、法規(guī)或
者規(guī)章而被該局行政處罰的記錄。
2016 年 7 月 26 日，深圳市住房公積金管理中心出具《單位住房公積金繳存
證明》，證明：發(fā)行人沒有因違法違規(guī)而被該中心處罰的情況。
2016 年 8 月 15 日，上海市公積金管理中心出具《上海市單位住房公積金繳
存情況證明》，證明：上海分公司自建立賬戶以來未有該中心行政處罰記錄。
2016 年 8 月 29 日，西安高新區(qū)社會保險基金管理中心出具《西安高新技術
產業(yè)開發(fā)區(qū)社會保險參保繳費情況證明》，證明：該中心目前沒有接到勞動行政
部門對西安兆格因違反社會保險有關法律法規(guī)而受到行政處罰的相關文書。
2016 年 7 月 25 日，西安住房公積金管理中心出具《住房公積金單位繳存證
明》，證明：西安兆格沒有因違反住房公積金相關的法律、法規(guī)而受到過處罰。
2016 年 7 月 13 日，武漢市人力資源和社會保障局東湖新技術開發(fā)區(qū)分局勞
動保障監(jiān)察科出具《證明》，證明：自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 期間，
武漢方格為員工繳納了社會保險，無欠費；該分局未接到關于武漢方格違反勞動
保障法律法規(guī)的舉報投訴。
2016 年 7 月 19 日，武漢住房公積金管理中心武昌分理處出具《單位住房公
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積金繳存證明》，證明：截止出具該證明之日，尚未收到武漢方格職工關于住房
公積金方面投訴事宜。
君悅律師認為，2016 年 1 月至 7 月，發(fā)行人及其分公司、子公司因人員流
動性等原因，其員工社會保險和住房公積金繳納存在一定的不規(guī)范的行為，但鑒
于：（1）發(fā)行人及其分公司、子公司所在地的社會保險及住房公積金主管部門已
經出具其無因違反相關法律、法規(guī)而被行政主管部門行政處罰或員工投訴的證
明；（2）發(fā)行人已為其當?shù)責o住所的員工提供免費住宿；（3）發(fā)行人實際控制人
王平業(yè)已承諾如發(fā)行人及其分、子公司如因社會保險、住房公積金繳納不規(guī)范而
受到處罰，或被相關方提出有關社會保險和住房公積金的索賠，王平將無條件全
額承擔應由發(fā)行人（含分公司）或其子公司補繳或支付的全部社會保險和住房公
積金、罰款或賠償款項，以及因上述事項而產生的應由發(fā)行人（含分公司）或其
子公司支付的所有相關費用。為此，發(fā)行人社會保險和住房公積金繳納問題不會
對其本次發(fā)行上市構成實質性障礙。
（五） 其他合法合規(guī)情況
1、2016 年 8 月 22 日，深圳市港航和貨運交通管理局出具《深圳市港航和
貨運交通管理局關于深圳市美格智能技術股份有限公司有關情況的復函》（深港
貨函[2016]160 號），該函回復：發(fā)行人自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 30
日無《道路運輸許可證》（證號為：深 440300013629）許可證范圍內的違法違規(guī)
記錄。
2、2016 年 7 月 26 日，深圳海關企業(yè)管理處出具《深圳海關企業(yè)管理處關
于深圳市美格智能技術股份有限公司資信狀況的函》，該函回復：發(fā)行人自 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間無違反海關法律法規(guī)記錄。
3、2016 年 7 月 20 日，深圳出入境檢驗檢疫局出具《深圳檢驗檢疫局關于
深圳市美格智能技術股份有限公司無違法違規(guī)證明的函》（深檢證字[2016]407
號），該函回復：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人在該局及下屬分
支機構無違法違規(guī)記錄。
4、2016 年 8 月 29 日，深圳市規(guī)劃和國土資源委員會出具《證明》（深規(guī)土
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函[2016]2912 號），證明：自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間，在該委
職權范圍內，未發(fā)現(xiàn)有發(fā)行人因違反規(guī)劃土地管理方面的法律、法規(guī)等相關規(guī)定
而被調查或行政處罰的記錄。
十三、訴訟、仲裁或行政處罰
發(fā)行人與東莞市天行健塑膠原料有限公司貨款糾紛一案，進展情況如下：
2016 年 5 月 26 日，深圳市福田區(qū)人民法院公開開庭審理了此案，并于 2016
年 6 月 16 日作出（2016）粵 0304 民初 4925 號《廣東省深圳市福田區(qū)人民法院
民 事 判 決 書 》， 判 決 發(fā) 行 人 向 東 莞 市 天 行 健 塑 膠 原 料 有 限 公 司 支 付 貨 款
1,574,669.37 元及利息（以 1,574,669.37 元為基數(shù)，從 2015 年 7 月 7 日起按照中
國人民銀行同期同類貸款利率上浮 50%的標準計至實際清償之日止），并駁回東
莞市天行健塑膠原料有限公司的其他訴訟請求。發(fā)行人不服一審判決，于 2016
年 7 月向深圳市中級人民法院提起上訴，深圳市中級人民法院已受理該案，并于
2016 年 9 月 19 日開庭審理。截止《補充法律意見書》出具之日，深圳市中級人
民法院尚未作出二審判決。
根據(jù)發(fā)行人出具的《深圳市美格智能技術股份有限公司關于首次公開發(fā)行股
票并上市相關事項的說明和承諾》，截止 2016 年 6 月 30 日，除上述已披露的案
件外，發(fā)行人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；根
據(jù)發(fā)行人《企業(yè)信用報告》以及深圳市市場和質量監(jiān)督管理委員會、深圳市寶安
區(qū)國家稅務局福永稅務分局、深圳市寶安區(qū)地方稅務局、深圳市寶安區(qū)安全生產
監(jiān)督管理局、深圳市人力資源和社會保障局以及相關政府部門出具的證明，并經
君悅律師查詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)、廣東法院網(wǎng)、全國
法院被執(zhí)行人信息查詢平臺、全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢平臺以
及中國證監(jiān)會資本市場違法違規(guī)失信記錄查詢平臺，截止 2016 年 6 月 30 日，除
上述已披露的案件外，發(fā)行人在上述查詢平臺中不存在尚未了結的重大訴訟、仲
裁及行政處罰案件。
十四、結論性意見
綜上，君悅律師認為，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》及《管理辦法》等
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有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關于首次公開發(fā)行股票并上市的條件；發(fā)行人《招
股說明書（申報稿）》及《招股說明書摘要（申報稿）》引用的《法律意見書》、
《律師工作報告》和《補充法律意見書》的內容適當；發(fā)行人本次公開發(fā)行股票
的申請尚需取得中國證監(jiān)會的核準；若本次發(fā)行股票成功，發(fā)行人股票上市交易
尚需取得深圳證券交易所的批準。
本《補充法律意見書》正本壹份，副本壹份。
本《補充法律意見書》僅供本次發(fā)行上市之目的使用，任何人不得將其用作
任何其他目的。
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（此頁無正文，系《上海市君悅（深圳）律師事務所關于深圳市美格智能技術股
份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見書》之簽署
頁）
上海市君悅（深圳）律師事務所
負責人： 經辦律師：
曹疊云 汪獻忠
鄧 薇
苗寶文
年 月 日
2-7-28