美格智能 內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司
內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
第一章 總則
第一條 為了加強(qiáng)深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）
的內(nèi)幕信息管理，進(jìn)一步做好內(nèi)幕信息保密工作，維護(hù)和確保信息披露的公平
原則，切實(shí)保護(hù)公司全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司信息披
露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及中國證券監(jiān)督管理委員
會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理
制度的規(guī)定》和《公司章程》、公司《信息披露管理辦法》的規(guī)定，特制定本
制度。
第二條 本制度的適用范圍包括公司下屬各部門、分公司、控股子公司及
公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司。
第三條 公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息知情人檔案，董事會(huì)是負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕信息
的管理機(jī)構(gòu)，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕信息的監(jiān)管和披露以及對公司內(nèi)幕知情
人的登記備案工作，當(dāng)董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表代行董事會(huì)
秘書的職責(zé)。公司其他部門、分公司、子公司及能夠?qū)嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒?br/> 負(fù)責(zé)人為其管理范圍內(nèi)的保密工作責(zé)任人，負(fù)責(zé)其涉及的內(nèi)幕信息的報(bào)告、傳
遞等工作。
第四條 公司董事會(huì)辦公室是公司唯一的信息披露機(jī)構(gòu)，是公司內(nèi)幕信息
的監(jiān)督、管理、登記、披露及備案的日常工作部門。未經(jīng)董事長批準(zhǔn)同意，公司
任何部門和個(gè)人不得向外界泄露、報(bào)道、傳送有關(guān)涉及公司內(nèi)幕信息及信息披
露的內(nèi)容。
第五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司各部門、分公司、子公司
負(fù)責(zé)人都應(yīng)做好內(nèi)幕信息的保密工作，應(yīng)積極配合董事會(huì)秘書做好內(nèi)幕信息知
情人的登記、報(bào)備工作，內(nèi)幕信息知情人負(fù)有保密責(zé)任，在內(nèi)幕信息依法披露
前，不得公開或者泄露該信息，不得利用內(nèi)幕信息買賣公司股票及其衍生品種，
不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票交易價(jià)格。
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第六條 公司應(yīng)當(dāng)通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將
內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密義務(wù)的責(zé)任告知相關(guān)內(nèi)幕信息知情人。
公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對內(nèi)幕信息知情人的教育培訓(xùn)，確保內(nèi)幕信息知情人明確自身的
權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任，督促有關(guān)人員嚴(yán)格履行信息保密職責(zé)，堅(jiān)決杜絕內(nèi)幕
交易及其他證券違法違規(guī)行為。
第二章 內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人范圍
第七條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)登記知悉公司內(nèi)幕信息的人員信息，包括人員姓名、
身份證件號碼、證券賬戶號碼等相關(guān)信息。
本制度所稱內(nèi)幕信息是指根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)
務(wù)或者對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。
第八條 本制度所稱內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于：
（一）公司定期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、業(yè)績預(yù)告、
業(yè)績快報(bào)；
（二）公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（三）公司重大權(quán)益變動(dòng)和重大股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)；
（四）公司重大投資行為和重大財(cái)產(chǎn)購置決定、收購的有關(guān)方案；
（五）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案、員工持股
計(jì)劃方案形成相關(guān)決議；
（六）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)
生重要影響；
（七）公司董事、三分之一以上監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有公司股份或者
控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；
（十）公司減資、回購股份、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者
依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十一）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)
生大額賠償責(zé)任；
（十二）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
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（十三）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣
告無效；
（十四）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行
政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取
強(qiáng)制措施或可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；
（十五）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、
設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十六）公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押、出售；
（十七）公司主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十八）對外提供除經(jīng)營業(yè)務(wù)外的重大擔(dān)保；
（十九）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果
產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（二十）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（二十一）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
（二十二）利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或增資計(jì)劃；
（二十三）股票交易異常波動(dòng)和澄清不實(shí)傳聞事項(xiàng)；
（二十四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；
（二十五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的
30%；
（二十六）中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
第九條 本制度所稱內(nèi)幕信息知情人，是指《證券法》相關(guān)規(guī)定的內(nèi)幕
信息知情人，包括但不限于：
（一）可以接觸、獲取內(nèi)幕信息的公司內(nèi)部相關(guān)人員，包括但不限于公司
及其控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司內(nèi)部參與重大事項(xiàng)籌劃、論
證、決策等環(huán)節(jié)的人員；由于所任公司職務(wù)而知悉內(nèi)幕信息的財(cái)務(wù)人員、內(nèi)部
審計(jì)人員、信息披露事務(wù)工作人員等。
（二）可以接觸、獲取公司內(nèi)幕信息的外部相關(guān)人員，包括但不限于持有
公司5%以上股份的自然人股東；持有公司5%以上股份的法人股東的董事、監(jiān)事、
高級管理人員；公司實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；交易對手方
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和其關(guān)聯(lián)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財(cái)
務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員；依法從公司獲
取有關(guān)內(nèi)幕信息的外部單位人員；參與重大事項(xiàng)籌劃、論證、決策、審批等環(huán)
節(jié)的外部單位人員；接觸內(nèi)幕信息的行政管理部門人員；由于親屬關(guān)系、業(yè)務(wù)
往來關(guān)系等原因知悉公司有關(guān)內(nèi)幕信息的其他人員。
（三）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人員。
第三章 內(nèi)幕信息的登記與備案
第十條 公司在內(nèi)幕信息依法公開披露前，當(dāng)填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔
案，及時(shí)記錄、匯總在商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、
編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、
地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息，并在向深圳證券交易所報(bào)送相關(guān)信息披露文
件的同時(shí)向深圳證券交易所報(bào)備。
第十一條 內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容，包括但不限于內(nèi)幕信息知情
人的姓名、所在單位/部門、職務(wù)/崗位、證券賬戶號碼、身份證號碼、因何原
因和/或從何途徑獲取信息、獲取信息的時(shí)間等。
第十二條 內(nèi)幕信息知情人應(yīng)在獲悉內(nèi)幕信息的同時(shí)填寫《內(nèi)幕信息知情
人檔案》，由證券事務(wù)部交與董事會(huì)秘書登記備案，董事會(huì)秘書應(yīng)于相關(guān)人員
知悉內(nèi)幕信息的同時(shí)登記備案，其登記備案材料至少保存十年以上。
第十三條 內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人備案工
作，按照《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)要求，及時(shí)
向公司提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的內(nèi)幕信息知情人信息。
第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)杜絕利用公司內(nèi)幕信息買賣
公司股票的行為，公司應(yīng)防止其出現(xiàn)敏感期內(nèi)及6個(gè)月內(nèi)短線買賣公司股票的
行為。
第十五條 公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在向深圳證券交易所報(bào)送相關(guān)
信息披露文件的同時(shí)，向深圳證券交易所和中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)備公司內(nèi)幕
信息知情人檔案，包括但不限于：
（一）獲悉公司被收購；
（二）公司擬披露重大資產(chǎn)重組停牌公告；
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（三）公司董事會(huì)審議通過證券發(fā)行預(yù)案；
（四）公司董事會(huì)審議通過合并、分立草案；
（五）公司董事會(huì)審議通過股份回購預(yù)案；
（六）公司擬披露年度報(bào)告、半年度報(bào)告；
（七）公司董事會(huì)審議通過高送轉(zhuǎn)的利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；
上述“高送轉(zhuǎn)”是指：每10股獲送的紅股和資本公積金轉(zhuǎn)增股本合計(jì)股數(shù)達(dá)
到8股以上（含8股）；
（八）公司董事會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)草案、員工持股計(jì)劃草案；
（九）公司發(fā)生重大投資、重大對外合作、或者簽署日常經(jīng)營重大合同等可
能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；
（十）公司擬披露公司持股30%以上股東及其一致行動(dòng)人增持股份結(jié)果的公
告；
（十一）公司披露重大事項(xiàng)前，公司股票已經(jīng)發(fā)生了交易異常的情況；
（十二）中國證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。
第十六條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合本制度第十五條列示的具體情形，合理確定本次
應(yīng)當(dāng)報(bào)備的內(nèi)幕信息知情人的范圍，保證內(nèi)幕信息知情人登記檔案的完備性和
準(zhǔn)確性。
第十七條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍。
第十八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人信息的真實(shí)性、 確性進(jìn)行核
查，保證內(nèi)幕信息知情人登記名單和信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)和完整。董事長
為主要責(zé)任人。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。公司
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。
第十九條 公司應(yīng)加強(qiáng)對外部信息使用人的管理，對于無法律法規(guī)依據(jù)的外
部單位年度統(tǒng)計(jì)報(bào)表等報(bào)送要求，公司應(yīng)拒絕報(bào)送。
第二十條 公司依據(jù)法律法規(guī)的要求應(yīng)當(dāng)向外部單位報(bào)送信息的，需要將該
外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人登記備案，并提醒該外部單位相關(guān)人員
履行保密義務(wù)。
第二十一條 公司依據(jù)法律法規(guī)向特定外部信息使用人報(bào)送年報(bào)相關(guān)信息
的，向其提供時(shí)間不得早于公司業(yè)績快報(bào)的披露時(shí)間，業(yè)績快報(bào)的披露內(nèi)容不
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得少于向外部信息使用人提供的信息內(nèi)容。
第二十二條 外部單位或個(gè)人及其工作人員因保密不當(dāng)致使前述重大信息
被泄露，應(yīng)立即通知公司，公司應(yīng)在第一時(shí)間向深圳證券交易所報(bào)告并公告。
第二十三條 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的
重大事項(xiàng)，以及發(fā)生對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的其他事項(xiàng)
時(shí)，應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、律師
事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項(xiàng)對公司證券及其衍
生品種交易價(jià)格有重大影響的，應(yīng)當(dāng)填寫本機(jī)構(gòu)內(nèi)幕信息知情人的檔案。收購
人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及公司并對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格
有重大影響事項(xiàng)的其他發(fā)起方，應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。
上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)公司，但完
整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時(shí)間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時(shí)間。
公司應(yīng)當(dāng)做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并
做好本條第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。
第二十四條 在本制度第十五條所列事項(xiàng)公開披露前或者籌劃過程中，公司
依法需要向國家有關(guān)部門進(jìn)行備案、報(bào)送審批或者進(jìn)行其他形式的信息報(bào)送的，
應(yīng)當(dāng)做好內(nèi)幕信息知情人登記工作，并依據(jù)深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定履行信息
披露義務(wù)。
第二十五條 公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購
股份等重大事項(xiàng)，除按照本制度的規(guī)定填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)
當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，記錄籌劃決策過程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與
籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等內(nèi)容，并督促籌劃重大事項(xiàng)涉及的相關(guān)人
員在備忘錄上簽名確認(rèn)。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的規(guī)定和要求，在
年度報(bào)告、半年度報(bào)告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告后五個(gè)交易日內(nèi)對內(nèi)幕信息知情人
買賣本公司證券及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕
交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核實(shí)并
依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究，并在二個(gè)工作
日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報(bào)送深圳證券交易所和深圳證監(jiān)局。
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公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告“董事會(huì)報(bào)告”部分披露內(nèi)幕信息知情人管理制度的
執(zhí)行情況，本年度公司自查內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息披露前利用內(nèi)幕信息買
賣公司股份的情況，以及監(jiān)管部門的查處和整改情況。
第四章 保密制度及處罰規(guī)定
第二十七條 內(nèi)幕信息知情人負(fù)有保密義務(wù)，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得
公開或者泄露該信息，不得利用內(nèi)幕信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍
生品種。
第二十八條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人應(yīng)
采取必要的措施，在內(nèi)幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，
并不得在公司內(nèi)部非業(yè)務(wù)相關(guān)部門或個(gè)人之間以任何形式進(jìn)行傳播。
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止董事、監(jiān)事、高級管理人員及其
他公司內(nèi)部內(nèi)幕信息知情人違反相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件
的規(guī)定，并積極提示公司外部內(nèi)幕信息知情人遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件等的規(guī)定。
第三十條 內(nèi)幕信息依法披露前，公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東
權(quán)利、支配地位，要求公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員向其提供內(nèi)幕信息。
公司須向大股東、際控制人以外的其他內(nèi)幕信息知情人員提供未公開信息
的，應(yīng)在提供之前確認(rèn)已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或者取得其對相關(guān)信息保密的承
諾。
第三十一條 為公司履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)
構(gòu)及其人員，持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實(shí)際控制人，
若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第三十二條 公司內(nèi)幕信息知情人違反本制度對外泄露公司內(nèi)幕信息，或利
用公司內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易給公司造成嚴(yán)
重影響或損失的，由公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對相關(guān)責(zé)任人給予處分，并可追究
其相應(yīng)的法律責(zé)任。
第五章 附 則
第三十三條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及
公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章
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程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定
為準(zhǔn)。
第三十四條 本制度如與施行之日后頒布實(shí)施的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或
經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸，則按當(dāng)時(shí)適用的法律、法規(guī)和《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)及時(shí)修正本制度，并報(bào)董事會(huì)審議通過。
第三十五條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂和解釋。
第三十六條 本制度自董事會(huì)審議通過之日起生效實(shí)施，修改時(shí)亦同。
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2017年7月