海潤光伏科技股份有限公司
關(guān)于收購江蘇民豐農(nóng)村商業(yè)銀行股份
有限公司 9%股份的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 收購標(biāo)的：江蘇民豐農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司9%股份
● 收購金額：24,908萬元人民幣
● 本次交易實施履行的審批及其他相關(guān)程序：本次收購股份事項已經(jīng)第六屆
董事會第四十六次（臨時）會議審議通過，無須提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
一、交易概述
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與常州光輝化工有限公司（以
下簡稱“光輝化工”）、江蘇亞邦藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“亞邦藥業(yè)”）于
2016 年 11 月份簽訂了《江蘇民豐農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股權(quán)預(yù)收購框架協(xié)
議》，詳見公司于 2016 年 11 月 4 日披露的《關(guān)于簽訂股權(quán)預(yù)收購框架協(xié)議的公
告》（公告編號：臨 2016-186）。
公司全資子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司（以下簡稱“奧特斯維”）擬
以自有資金 24,908 萬元人民幣向光輝化工和亞邦藥業(yè)收購江蘇民豐農(nóng)村商業(yè)銀
行股份有限公司（以下簡稱“民豐銀行”或者“目標(biāo)公司”）合計 9%的股份。
二、交易對方的基本情況
（一）常州光輝化工有限公司
公司名稱：常州光輝化工有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：許建剛
注冊資本：5737.5 萬元人民幣
成立日期：1979 年 02 月 01 日
住所：常州市新北區(qū)玉龍北路 678 號
經(jīng)營范圍：油漆（按許可證核定范圍：乙烯類、聚氨酯類、酚醛類、醇酸類、
氨基類、丙烯酸類、環(huán)氧類、油脂類、瀝青類、硝基類、聚酯類油漆及其輔助材
料）的制造與技術(shù)開發(fā)；危險品運輸（憑許可證經(jīng)營）；化工原料及產(chǎn)品（危險
品憑許可證經(jīng)營）的銷售；水性涂料的制造與銷售；室內(nèi)外裝飾、建筑保溫、建
筑防水、道路劃線、重防腐工程施工。
股東情況：自然人許建剛持有 74.9996%股份，楊建澤持有 9.9991%股份，
王琴紅持有 9.9991%股份，張中協(xié)持有 4.9987%股份。
標(biāo)的持股情況：持有目標(biāo)公司 6%股份。
交易對方最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：光輝化工截至 2016 年 12 月底資產(chǎn)總額
為 68,673.85 萬元，資產(chǎn)凈額為 37,639.58 萬元，2016 年度的營業(yè)收入為
75,772.51 萬元，凈利潤為 3,845.53 萬元。
（二）江蘇亞邦藥業(yè)集團股份有限公司
公司名稱：江蘇亞邦藥業(yè)集團股份有限公司
公司類型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：楊建澤
注冊資本：15000 萬元人民幣
成立日期：2002 年 04 月 04 日
住所：江蘇省常州市金壇區(qū)華城路 198 號
經(jīng)營范圍：中成藥、化學(xué)藥制劑、化學(xué)原料藥、抗生素、生化藥品、精神藥
品（二類）批發(fā)；非 IVD 批發(fā)Ⅲ類醫(yī)療器械（不含 6822 角膜接觸鏡，6846 植
入材料和人工器官）的批發(fā)；化工原料及產(chǎn)品（國家有專項審批的除外）的銷售；
自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商
品和技術(shù)除外）；醫(yī)藥產(chǎn)品開發(fā)；醫(yī)藥產(chǎn)品技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)；醫(yī)藥營銷咨詢服務(wù)；
項目投資（藥品制造業(yè)、醫(yī)藥原料藥及醫(yī)藥中間體制造業(yè)、藥物研發(fā)）；中藥飲
片（含毒性飲片）的生產(chǎn)（限分支機構(gòu)經(jīng)營）。
股東情況：法人企業(yè)亞邦投資控股集團有限公司持有 57.13%股份，自然人
楊建澤持有 8.17%股份，戴春雨持有 5.46%股份，蔣仲應(yīng)持有 4%股份，崔建新
持有 3.03%股份，其余自然人股東持有 21.67%股份。
標(biāo)的持股情況：持有目標(biāo)公司 6%股份。
交易對方最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：亞邦藥業(yè)截至 2016 年 12 月底資產(chǎn)總額
為 111,890.99 萬元，資產(chǎn)凈額為 51,168.62 萬元，2016 年度的營業(yè)收入為
59,735.23 萬元，凈利潤為 1,940.82 萬元。
（三）其他當(dāng)事人情況介紹
上述交易對方與公司及其全資子公司奧特斯維不存在其他產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、
債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
1、交易標(biāo)的名稱和類別：江蘇民豐農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 9%股份
2、交易標(biāo)的權(quán)屬狀況說明：本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及
其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，以
及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
（二）交易標(biāo)的公司基本情況
公司名稱：江蘇民豐農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司
注冊地址：江蘇省宿遷市宿城區(qū)高寶湖路 1 號
注冊資本：60000 萬元人民幣
法定代表人：許爾波
經(jīng)營范圍：吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長期貸款；辦理國內(nèi)結(jié)算；辦
理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融
債券；從事同業(yè)拆借；從事借記卡業(yè)務(wù)；代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)；提供保
管箱服務(wù)；經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
（三）交易標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)：交易標(biāo)的由南京交通產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司等
27 戶法人和吳雪良等 668 位自然人作為發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立，發(fā)起設(shè)立的總股
本為 60000 萬股。包括自然人股 15614.2883 萬股，占股份總額的 26.02%；法
人股 44385.7117 萬股，占股份總額的 73.98%。具體如下：
序號 股東 認(rèn)繳出資額（萬元） 持股比例
1 蘇州錦派置業(yè)有限公司 3,884.4000 6.47%
2 宿遷市國豐資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司 3,600.0000 6.00%
3 江蘇國際信托有限責(zé)任公司 3,600.0000 6.00%
4 常州光輝化工有限公司 3,600.0000 6.00%
5 江蘇亞邦藥業(yè)集團股份有限公司 3,600.0000 6.00%
6 宿遷市仁恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 2,584.4400 4.31%
7 南京交通產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司 2,464.4400 4.11%
8 徐州德利恒工貿(mào)發(fā)展有限公司 2,376.9510 3.96%
9 宿遷裕新科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司 2,094.7740 3.49%
10 宿遷市新星投資有限公司 1,710.5419 2.85%
11 其他 17 戶法人股東 14,870.1648 24.79%
12 668 位自然人股東 15,614.2883 26.02%
合計 60,000.0000 100.00%
（四）交易標(biāo)的公司的運營情況
江蘇民豐農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司系 2010 年 12 月 8 日經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)
督管理委員會銀監(jiān)復(fù)（2010）696 號批準(zhǔn)設(shè)立，并領(lǐng)取金融許可證；2014 年 12
月 5 日經(jīng)江蘇省宿遷工商銀行管理局變更登記，領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為
人民幣 60,000 萬元。截至 2016 年 9 月 30 日，民豐銀行累計對外投資 9 家村鎮(zhèn)
銀行，且控股比例均在 50%以上。
（五）交易標(biāo)的公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告（大華審字[2017]
第 000609 號），民豐銀行截至 2016 年 9 月 30 日的主要財務(wù)情況如下：
單位：人民幣 萬元
項目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 2,321,943.93 1,947,556.25
凈資產(chǎn) 210,174.54 193,027.87
2016 年 1-9 月 2015 年度
營業(yè)收入 62,587.35 90,595.11
凈利潤 23,746.66 28,275.02
本次交易完成后，奧特斯維將對民豐銀行采用成本法核算。截止目前，本公
司不存在為該民豐銀行擔(dān)保、委托該公司理財以占用公司資金等方面的情況。
四、交易價格確定的方法
本次交易以民豐銀行 2016 年 9 月 30 日經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合
伙）審計的凈資產(chǎn)賬面價值 210,174.54 萬元的 9%（即 18,915.71 萬元）為作
價基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商確定本次交易價格為 24,908 萬元人民幣。
五、交易的主要內(nèi)容
（一）合同主體
出讓方 1： 常州光輝化工有限公司（以下簡稱“光輝化工”）
出讓方 2：江蘇亞邦藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“亞邦藥業(yè)”）
受讓方：奧特斯維能源（太倉）有限公司（以下簡稱“乙方”）
出讓方 1、出讓方 2 統(tǒng)稱甲方，受讓方簡稱乙方。
（二）股份轉(zhuǎn)讓比例、價格
1、轉(zhuǎn)讓比例：出讓方 1 根據(jù)本協(xié)議的約定將其持有的目標(biāo)公司 3%股份轉(zhuǎn)
讓給乙方；出讓方 2 根據(jù)本協(xié)議的約定將其持有的目標(biāo)公司 6%股份轉(zhuǎn)讓給乙方。
2、轉(zhuǎn)讓價格：轉(zhuǎn)讓總價 24,908 萬元，扣除已轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交易保證
金人民幣 1,000 萬保證金，乙方實際應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 23,908 萬元。
（三）陳述與保證
就股份轉(zhuǎn)讓事宜甲方向乙方陳述并保證如下：
1、保證目標(biāo)公司系依法設(shè)立并合法存續(xù)，證照及批準(zhǔn)文件齊全，有資格從
事營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍所述的業(yè)務(wù)。保證目標(biāo)公司自成立至股份交割日一直合法經(jīng)
營，保證基于乙方購買股份之目的，向乙方提供的所有資料均為完整且真實。
2、保證甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股份已經(jīng)取得其內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)的同意，符合法律
及公司章程的相關(guān)規(guī)定，并獲得相關(guān)銀行監(jiān)管機構(gòu)必要的審批許可。保證配合乙
方按照目標(biāo)公司的規(guī)定辦理完成相應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
3、甲方將對目標(biāo)公司享有的分配利潤的權(quán)利全部轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方不得就
目標(biāo)公司未分配利潤向目標(biāo)公司或乙方主張分配，上述分配利潤權(quán)利轉(zhuǎn)讓后，若
甲方收到目標(biāo)公司分配的利潤，甲方應(yīng)于收到之日起 3 個工作日內(nèi)將款項返回給
乙方。
六、交易的目的及對上市公司的影響及風(fēng)險
1、根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會銀監(jiān)發(fā)[2003]10 號文件《農(nóng)村合作銀行
管理暫行規(guī)定》第三章第二十條的規(guī)定：單個法人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)持股總和不得超
過總股本的 10%，持股比例超過 5%的，應(yīng)報當(dāng)?shù)劂y行監(jiān)管機構(gòu)審批。公司全資
子公司奧特斯維已取得上述批復(fù)；
2、公司全資子公司奧特斯維收購民豐銀行 9%的股份后，通過按股權(quán)比例
獲得現(xiàn)金分紅，有利于增強公司的盈利能力及綜合競爭優(yōu)勢，符合公司及全體股
東的利益；
3、公司后續(xù)與民豐銀行開展業(yè)務(wù)合作，通過產(chǎn)融結(jié)合支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
七、備查文件
1、第六屆董事會第四十六次（臨時）會議決議；
2、江蘇民豐農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司審計報告。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017 年 6 月 7 日