海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 對(duì)外擔(dān)保管理辦法
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對(duì)外擔(dān)保管理辦法
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對(duì)外擔(dān)保管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范對(duì)外擔(dān)保行為，確保投資者的合法權(quán)益和公司財(cái)產(chǎn)安全，公
司依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共
和國(guó)擔(dān)保法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司
內(nèi)部控制指引》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市
公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》等法律、法規(guī)、規(guī)
章及《公司章程》等規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱“擔(dān)保”是指：公司為他人向債權(quán)人提供保證、抵押、
質(zhì)押、留置和定金。擔(dān)保的債務(wù)種類包括但不限于銀行授信額度、銀行貸款、開(kāi)
立信用證、銀行承兌匯票及銀行保函等。
本辦法所稱“對(duì)外擔(dān)?！?，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對(duì)控股子
公司的擔(dān)保。
第三條 公司為他人提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則。嚴(yán)
格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
第四條 公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具
有實(shí)際承擔(dān)能力。
公司對(duì)控股子公司的擔(dān)?？梢詿o(wú)需控股子公司提供反擔(dān)保。
第五條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，
并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二章 擔(dān)保的審批
第一節(jié) 被擔(dān)保人的條件
第六條 公司可以為具有獨(dú)立法人資格并具備下列條件之一的單位提供擔(dān)
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保：
（1）因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；
（2）與公司具有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；
（3）公司控股股東或?qū)嶋H控制人、控股股東或?qū)嶋H控制人的子公司、控股股
東或?qū)嶋H控制人的附屬企業(yè)；
（4）公司子公司及其他有控制關(guān)系的單位。
以上單位必須同時(shí)具有良好的經(jīng)營(yíng)狀況和相應(yīng)的償債能力，并符合本辦法的
相關(guān)要求。
第七條 雖不符合第四條所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來(lái)和合
作關(guān)系的申請(qǐng)擔(dān)保人，風(fēng)險(xiǎn)較小的，按相應(yīng)程序經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，
并有取反擔(dān)保等必要的防范措施。
第二節(jié) 擔(dān)保的審查
第八條 公司應(yīng)對(duì)被擔(dān)保對(duì)象的資信狀況進(jìn)行調(diào)查，被擔(dān)保對(duì)象應(yīng)向公司提
供以下資料：
（1）企業(yè)基本資料、經(jīng)營(yíng)情況分析報(bào)告；
（2）最近三年經(jīng)有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)
報(bào)表；
（3）主合同及與主合同相關(guān)的資料；
（4）本項(xiàng)擔(dān)保的銀行借款用途、預(yù)期效果；
（5）本項(xiàng)擔(dān)保的銀行借款還款能力分析；
（6）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說(shuō)明；
（7）反擔(dān)保方案、反擔(dān)保提供方具有實(shí)際承擔(dān)能力的證明；
（8）公司認(rèn)為需要提供的其他有關(guān)資料。
被擔(dān)保人與反擔(dān)保人為不同企業(yè)時(shí),反擔(dān)保人也同樣需要按照本條款要求提
交相關(guān)資信材料。
第九條 經(jīng)辦部門應(yīng)根據(jù)擬被擔(dān)保人提供的基本資料，對(duì)擬被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)
及財(cái)務(wù)狀況、項(xiàng)目情況、信用情況及行業(yè)前景等進(jìn)行調(diào)查與核實(shí)，提出書(shū)面意見(jiàn)，
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將有關(guān)資料及書(shū)面意見(jiàn)報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)。
第十條 公司董事會(huì)或股東大會(huì)對(duì)呈報(bào)材料進(jìn)行審議、表決，并將表決結(jié)果
記錄在案。對(duì)于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保：
（1）資金投向不符合國(guó)家法律法規(guī)或國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的；
（2）在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載或提供虛假資料的；
（3）公司曾為其擔(dān)保，發(fā)生過(guò)銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔(dān)保
申請(qǐng)時(shí)尚未償還或不能落實(shí)有效的處理措施的；
（4）經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)惡化、信譽(yù)不良，且沒(méi)有改善跡象的；
（5）董事會(huì)認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其他情形。
第三節(jié) 擔(dān)保的審批
第十一條 公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
董事會(huì)審議批準(zhǔn)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事同意。
應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東
大會(huì)審批并作出決議。股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普
通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表
決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
第十二條 公司對(duì)外提供擔(dān)保的審批程序?yàn)椋?br/> 金融管理部提交 OA 申請(qǐng)審批流程并上傳盡職調(diào)查報(bào)告（報(bào)告內(nèi)容含：擔(dān)保金
額、被擔(dān)保人資信狀況、經(jīng)營(yíng)情況、償債能力、該擔(dān)保產(chǎn)生的利益及風(fēng)險(xiǎn)），經(jīng)適
當(dāng)?shù)墓芾韺蛹?jí)審核后，由總裁制定詳細(xì)書(shū)面報(bào)告呈報(bào)董事會(huì)。
董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議分析申請(qǐng)擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)運(yùn)作狀況、行業(yè)前景和
信用情況，審慎決定是否給予擔(dān)保或是否提交股東大會(huì)審議。必要時(shí)，可聘請(qǐng)外
部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的
依據(jù)。
公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保無(wú)需提供盡職調(diào)查報(bào)告。
第十三條 公司下述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，由董事會(huì)提出議案，報(bào)公司股東大會(huì)審
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議批準(zhǔn)：
（一） 單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（二） 公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三） 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四） 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，達(dá)到或超過(guò)公司最近一
期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%的任何擔(dān)保；
（五） 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元以上；
（六） 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（七） 上海證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。
第四節(jié) 擔(dān)保合同的訂立
第十四條 公司對(duì)外擔(dān)保必須訂立書(shū)面的擔(dān)保合同。擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)具備《中
華人民共和國(guó)擔(dān)保法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等法律、法規(guī)要求的內(nèi)容。
第十五條 擔(dān)保合同至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）被擔(dān)保的主債權(quán)種類、數(shù)額；
（二）被擔(dān)保人履行債務(wù)的期限；
（三）擔(dān)保的方式；
（四）擔(dān)保的范圍；
（五）保證期限；
（六）當(dāng)事人認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。
第十六條 擔(dān)保合同訂立時(shí)，必須全面，認(rèn)真地審查主合同、擔(dān)保合同的簽
訂主體和有關(guān)內(nèi)容。對(duì)于違反法律、法規(guī)、《公司章程》、公司董事會(huì)或股東大會(huì)有
關(guān)決議以及對(duì)公司附加不合理義務(wù)或者無(wú)法預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)的條款，應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方修改。
對(duì)方拒絕修改的，應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供擔(dān)保，并向公司董事會(huì)或股東大會(huì)匯報(bào)。
第十七條 公司之擔(dān)保合同由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)授權(quán)人根據(jù)公司股東大會(huì)或
董事會(huì)的決議簽署。未經(jīng)公司股東大會(huì)或董事會(huì)決議通過(guò)并授權(quán)，任何人不得擅自
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代表公司簽訂擔(dān)保合同。
第十八條 公司可與符合本辦法規(guī)定條件的擬被擔(dān)保人簽訂互保協(xié)議。責(zé)任
人應(yīng)當(dāng)及時(shí)要求對(duì)方如實(shí)提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和其他能夠反映其償債能力的資
料。
第十九條 在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時(shí)，由公司金融管理部門會(huì)同公
司法務(wù)部門，完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是及時(shí)辦理抵押或質(zhì)押登記等手續(xù)。
第二十條 公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，
并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，關(guān)注擔(dān)保
的時(shí)效、期限。
第三章 擔(dān)保的日常管理和風(fēng)險(xiǎn)控制
第二十一條 公司金融管理部是擔(dān)保事項(xiàng)的職能管理部門，負(fù)責(zé)擔(dān)保事項(xiàng)登記
與注銷。
金融管理部應(yīng)設(shè)置臺(tái)賬，如實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄對(duì)外擔(dān)保情況。公司提供
擔(dān)保的債務(wù)到期前，金融管理部應(yīng)積極督促被擔(dān)保人按時(shí)清償債務(wù)。
金融管理部應(yīng)當(dāng)妥善保存管理所有與公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的文件資料（包
括但不限于擔(dān)保申請(qǐng)書(shū)及其附件，金融管理部、財(cái)務(wù)部、法務(wù)人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)、
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)及公司其他部門的審核意見(jiàn)，董事會(huì)或股東大會(huì)的決議、
經(jīng)簽署的擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同、抵押或質(zhì)押登記證明文件等），金融管理部應(yīng)按
季度填報(bào)公司對(duì)外擔(dān)保情況表并呈報(bào)公司董事會(huì)，同時(shí)抄送公司總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)
人、財(cái)務(wù)總監(jiān)以及董事會(huì)秘書(shū)。
被擔(dān)保債務(wù)到期后如需展期和繼續(xù)由公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)視為新的對(duì)外擔(dān)
保，必須按照本辦法規(guī)定的程序履行審批手續(xù)。
第二十二條 金融管理部應(yīng)關(guān)注和及時(shí)收集被擔(dān)保人的有關(guān)信息（包括但不限
于：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況，資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債的重大變動(dòng)情況，企業(yè)增減
注冊(cè)資本、合并、分立、解散、破產(chǎn)、清算，資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的重大重組事項(xiàng)，
法定代表人的變動(dòng)，重大股權(quán)變動(dòng)，到期債務(wù)的清償情況等），及時(shí)發(fā)現(xiàn)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，
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并對(duì)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，及時(shí)提請(qǐng)公司處理。
第二十三條 如被擔(dān)保人逾期未清償債務(wù)的，或者發(fā)生被擔(dān)保人破產(chǎn)、解散、
清算、債權(quán)人主張由擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任等情況的，公司應(yīng)及時(shí)了解被擔(dān)保人的經(jīng)
營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、償債情況，依法披露相關(guān)信息，準(zhǔn)備啟動(dòng)追償程序。
第四章 信息披露
第二十四條 公司發(fā)生提供擔(dān)保交易事項(xiàng)，應(yīng)按照《上市規(guī)則》、《公司章程》
及公司《信息披露事務(wù)管理制度》等有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露。
第二十五條 第三十六條 根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，公司控股子公司發(fā)生的
提供擔(dān)保交易事項(xiàng)，視同公司發(fā)生的事項(xiàng)，適用本辦法。
第二十六條 第三十七條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期
對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行情況有關(guān)規(guī)定進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
第五章 法律責(zé)任
第二十七條 公司董事、高級(jí)管理人員或其他人員違反本辦法，擅自簽訂擔(dān)保
合同或者越權(quán)簽訂擔(dān)保合同的，公司將追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。
第二十八條 在本公司依法無(wú)須承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情況下，如任何人擅自代表公
司同意承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，公司將追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。
第二十九條 公司董事、高級(jí)管理人員或其他人員違反本辦法，怠于履行職責(zé)，
給公司造成損失的，公司董事會(huì)將根據(jù)公司遭受的經(jīng)濟(jì)損失大小、情節(jié)輕重程度，
決定給予責(zé)任人相應(yīng)的處分。
第六章 附則
第三十條 本辦法未盡事宜，或者與國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司
章程》的相關(guān)規(guī)定沖突的，以國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定
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為準(zhǔn)。
第三十一條 本辦法所稱“以上”含本數(shù)；“超過(guò)”不含本數(shù)。
第三十二條 本辦法由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。本辦法經(jīng)公司董事會(huì)通
過(guò)并報(bào)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效并執(zhí)行，修訂時(shí)亦同。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司
二○一七年八月十一日