海潤光伏科技股份有限公司 關聯(lián)交易決策制度
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關聯(lián)交易決策制度
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關聯(lián)交易決策制度
第一章 總則
第一條 海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）
為保證與各關聯(lián)人發(fā)生之關聯(lián)交易的公允性、合理性，以及公司各項業(yè)務的順
利開展，依據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交
易所股票上市規(guī)則》、《海潤光伏科技股份有限公司章程》及其他有關法律法規(guī)
的規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司關聯(lián)交易的內部控制建設應當遵循誠實信用、平等、自愿、
公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他非關聯(lián)股東的利益。
第三條 公司在處理與關聯(lián)人間的關聯(lián)交易時，不得損害全體股東特別
是中小股東的合法權益。
第二章 關聯(lián)人、關聯(lián)交易的確認
第四條 公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。
第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：
（一） 直接或間接地控制公司的法人；
（二） 由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人；
（三） 公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人
員的，除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；
（五） 中國證監(jiān)會、深交所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其
他與本公司有特殊關系，可能造成本公司對其利益傾斜的法人。
第六條 具有以下情形之一的自然人，為本公司的關聯(lián)自然人：
（一） 直接或間接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二） 本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
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（三） 上述第五條的第(一)項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（四） 本條的第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配
偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認
定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。
第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯(lián)人：
（一） 因與公司或其關聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效
后，或在未來十二個月內，具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的；
（二） 過去十二個月內，曾經具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的。
第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5％以上的股東及其一
致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯(lián)關系的關聯(lián)人情況及時告知公司。
公司應當及時將上述關聯(lián)人情況報上海證券交易所備案。公司證券部負責關聯(lián)
人的識別及清單的更新維護，每月將更新后的關聯(lián)人清單傳送至采購、銷售、
財務、資金等業(yè)務部門，以便各部門能清晰識別關聯(lián)方交易，并及時履行對外
披露義務。
第九條 公司的關聯(lián)交易，是指本公司或其控股子公司與本公司關聯(lián)人
之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括：
（一） 購買或出售資產；
（二） 對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)；
（三） 提供財務資助；
（四） 提供擔保；
（五） 租入或租出資產；
（六） 委托或者受托管理資產和業(yè)務；
（七） 贈與或受贈資產；
（八） 債權或債務重組；
（九） 簽訂許可使用協(xié)議；
（十） 轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
（十一） 購買原材料、燃料、動力；
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（十二） 銷售產品、商品；
（十三） 提供或接受勞務；
（十四） 委托或受托銷售；
（十五） 在關聯(lián)人財務公司存貸款；
（十六） 與關聯(lián)人共同投資；
（十七） 其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
第三章 關聯(lián)交易決策權限
第十條 關聯(lián)交易決策權限按照本制度第十一條、第十二條、第十三條
規(guī)定執(zhí)行。
第十一條 股東大會決策權限：
1、上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、
單純減免上市公司義務的債務除外）金額高于或等于 3000 萬元，且高于或等
于上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5％以上的關聯(lián)交易。
2、為關聯(lián)人提供擔保的。
上市公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數額大小，必須向董事會秘書報送備
案材料，由董事會審議通過后提交公司股東大會審議，該關聯(lián)交易在獲得公司
股東大會批準后實施。
第十二條 董事會決策權限：
除上述本制度第十一條規(guī)定的屬于股東大會審批的關聯(lián)交易及本制度第
十三條屬于董事長決定的關聯(lián)交易外，上市公司的其他關聯(lián)交易均必須向董事
會秘書報送備案材料，由公司董事會審議通過后實施。
第十三條 董事長決策權限：
1、公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于 30 萬元（不含本數）的關聯(lián)交
易（上市公司提供擔保除外）。
2、公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于 300 萬元（不含本數），且低于公
司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5％（不含本數）的關聯(lián)交易（上市公司提
供擔保除外）。
第十四條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）
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金額在 3,000 萬元人民幣以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5％以
上的關聯(lián)交易，應當按照以下的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的
中介機構，對交易標的進行評估或審計：
1、若交易標的為公司股權，公司應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務
資格會計師事務所，按照企業(yè)會計準則對交易標的最近一年又一期的財務會計
報告出具審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過
六個月；
2、若交易標的為股權以外的其他非現金資產，公司應當提供具有執(zhí)行證
券、期貨相關業(yè)務資格的資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議
該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。
本制度第十七條所述與日常經營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以
不進行審計或評估。
第十五條 上市公司發(fā)生的關聯(lián)交易涉及本制度第九條規(guī)定的“提供財務
資助”、“委托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為披露的計算標準，并按交易
類別在連續(xù)十二個月內累計計算，經累計計算的發(fā)生額達到本制度第十一條、
第十二條、第十三條標準的，分別適用第十一條、第十二條和第十三條的規(guī)定。
已按照第十一條、第十二條或第十三條規(guī)定履行相關義務的，不再納入相
關的累計計算范圍。
第十六條 上市公司在進行前條之外的其他關聯(lián)交易時，應當按照以下標
準，并按照連續(xù)十二個月內累計計算的原則，分別適用第十一條、第十二條和
第十三條規(guī)定：
（一）與同一關聯(lián)人進行的交易；
（二）與不同關聯(lián)人進行的與交易標的類別相關的交易。
上述同一關聯(lián)人，包括與該關聯(lián)人同受一法人或其他組織或者自然人直接
或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯(lián)自然人擔任董事或
高級管理人員的法人或其他組織。
已按照第十一條、第十二條或第十三條規(guī)定履行相關義務的，不再納入相
關的累計計算范圍。
第十七條 上市公司與關聯(lián)人進行第九條第（十一）項至第（十六）項所
列的與日常經營相關的關聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應
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審議程序：
（一）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易
協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在年度報告和中
期報告中按要求披露各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如
果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應
當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據協(xié)議涉及的總交易金額分別提
交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審
議。
（二）首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時
披露，根據協(xié)議涉及的總交易金額分別提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒
有具體交易金額的，應當提交股東大會審議；該協(xié)議經審議通過并披露后，根
據其進行的日常關聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理。
（三）每年新發(fā)生的各類日常關聯(lián)關聯(lián)交易數量眾多，需要經常訂立新的
日常關聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會
審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發(fā)生的
日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據預計結果分別提交董事會或者股東大
會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯(lián)交易，公司應當在年度報告和中期
報告中予以分類匯總披露。如果在實際執(zhí)行中日常關聯(lián)交易金額超過預計總金
額的，公司應當根據超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。
第十八條 上市公司與關聯(lián)人簽訂日常關聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，
應當每三年根據本制度規(guī)定重新履行審議程序及披露義務。
第十九條 上市公司與關聯(lián)人因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導
致的關聯(lián)交易，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關聯(lián)交易的方式進行
審議和披露。
第二十條 公司與關聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照本制度規(guī)定履行
相關義務：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債
券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)
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債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；
（四）上海證券交易所認定的其他情況。
第四章 關聯(lián)交易的提出及初步審查
第二十一條 公司以及有關職能部門在其經營管理過程中，如遇到按本制
度規(guī)定確定為公司與關聯(lián)人之間關聯(lián)交易情況的，相關部門須將有關關聯(lián)交易
情況以書面形式報告公司總經理；該書面報告須包括以下內容：
（一）關聯(lián)交易方的名稱、住所；
（二）具體關聯(lián)交易的項目以及交易金額；
（三）確定關聯(lián)交易價格的原則與定價依據；
（四）須載明的其他事項。
第二十二條 公司總經理在收到有關職能部門的書面報告后，應召集有關
人員進行專題研究，按本制度規(guī)定對將發(fā)生之關聯(lián)交易的必要性、合理性、定
價的公平性進行初步審查；初審認為必須發(fā)生關聯(lián)交易的，總經理須責成有關
職能部門草擬關聯(lián)交易協(xié)議（合同），并將關聯(lián)交易的具體內容及時書面報告
公司董事會。
第五章 董事會審查
第二十三條 公司董事會在收到總經理報告后，公司董事會向公司全體董
事發(fā)出召開董事會會議通知。
第二十四條 董事會會議應對有關關聯(lián)交易的必要性和合理性進行審查
與討論。出席會議董事可以要求公司總經理說明其是否已經積極在市場尋找就
該項交易與第三方進行，從而以替代與關聯(lián)人發(fā)生交易；總經理應對有關結果
向董事會做出解釋。當確定無法尋求與第三方交易以替代該項關聯(lián)交易時，董
事會應確認該項關聯(lián)交易具有必要性。
董事會在審查有關關聯(lián)交易的合理性時，須考慮以下因素：
（一）該項關聯(lián)交易的標的如屬于關聯(lián)人外購產品時，則必須調查公司能
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否自行購買或獨立銷售。當公司不具備采購或銷售渠道或若自行采購或銷售可
能無法獲得有關優(yōu)惠待遇的；或若公司向關聯(lián)人購買或銷售可降低公司生產、
采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯(lián)交易存在具有合理性。但該項關聯(lián)
交易價格須按關聯(lián)人的采購價加上分擔部分合理的采購成本確定。
（二）該項關聯(lián)交易的標的如屬于關聯(lián)人自產產品，則該項關聯(lián)交易的價
格按關聯(lián)人生產產品的成本加合理的利潤確定交易的成本價。
（三）如該項關聯(lián)交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、
管理、研究和開發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯(lián)人提供確定交易
價格的合法、有效的依據，作為簽訂該項關聯(lián)交易的價格依據。
第二十五條 董事會在審議關聯(lián)交易事項時，應詳細了解交易標的的真實
狀況，包括交易標的目前的運營情況、盈利能力、是否存在抵押、訴訟或仲裁
等情況。
在確定交易對方時，應詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能
力等相關情況，按照對公司最有利的原則選擇交易對手方。
第二十六條 董事會就重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于
300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 5%的關聯(lián)交易）作出決議時，須
經二分之一以上的獨立董事書面認可，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機
構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第二十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不
得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
董事會審議的事項與某董事有關聯(lián)關系，該董事應當在董事會召開之前向
公司董事會披露其關聯(lián)關系，董事會應依據有關規(guī)定審查該董事是否屬關聯(lián)董
事，并有權決定該董事是否回避。
在董事會召開時，會議主持人宣布有關聯(lián)關系的董事，并解釋和說明關聯(lián)
董事與關聯(lián)交易事項的關聯(lián)關系，其他董事也有權向會議主持人提出關聯(lián)董事
回避。對其他董事在董事會召開時向會議主持人提出的關聯(lián)董事回避要求，董
事會應依據有關規(guī)定審查該董事是否屬關聯(lián)董事，并有權決定該董事是否回
避。
應予回避的關聯(lián)董事可以可就該關聯(lián)交易是否公平、合法及產生的原因等
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向董事會作出解釋和說明，但該董事無權就該事項參與表決，也不得代理其他
董事行使表決權。
該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作
決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數不足 3 人
的，應將該事項提交股東大會審議。
第二十八條 本制度所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他
組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體
范圍參見本制度第六條第（四）項的規(guī)定）；
（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員
的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項的規(guī)定）；
（六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或上市公司基于實質重于形式原則認
定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
第六章 股東大會審議
第二十九條 須提交股東大會審議的相關關聯(lián)交易議案，董事會須按公司
法和公司章程規(guī)定期限與程序發(fā)出召開股東大會會議通知。
第三十條 股東大會應對董事會提交的有關關聯(lián)交易議案進行審議并表
決；在進行表決時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股
份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表
決情況。
股東大會審議的事項與某股東有關聯(lián)關系，該股東應當在股東大會召開之
前向公司董事會披露其關聯(lián)關系，董事會應依據有關規(guī)定審查該股東是否屬關
聯(lián)股東，并有權決定該股東是否回避。
在股東大會召開時，會議主持人宣布有關聯(lián)關系的股東，并解釋和說明關
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聯(lián)股東與關聯(lián)交易事項的關聯(lián)關系，其他股東也有權向會議主持人提出關聯(lián)股
東回避。對其他股東在股東大會召開時向會議主持人提出的關聯(lián)股東回避要
求，董事會應依據有關規(guī)定審查該股東是否屬關聯(lián)股東，并有權決定該股東是
否回避。
應予回避的關聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關聯(lián)交易，并可就該關聯(lián)交
易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權
就該事項參與表決。
關聯(lián)事項形成決議，必須由出席股東大會的非關聯(lián)股東（包括股東代理人）
所持表決權的 1/2 以上通過。
關聯(lián)股東應予回避而未回避，如致使股東大會通過有關關聯(lián)交易決議，并
因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關聯(lián)股東應承擔相
應民事責任。
第三十一條 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：
（一） 為交易對方；
（二） 為交易對方的直接或間接控制人；
（三） 被交易對方直接或間接控制；
（四） 與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
（五） 因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議
或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的股東；
（六） 中國證監(jiān)會或上海證券交易所認定的可能造成上市公司利益對
其傾斜的股東。
第三十二條 獨立董事和出席股東大會監(jiān)事均須對有關關聯(lián)交易發(fā)表公
允性意見。
第七章 關聯(lián)交易執(zhí)行
第三十三條 關聯(lián)交易經股東大會審議通過后，公司須與關聯(lián)人簽訂有關
關聯(lián)交易協(xié)議（合同），協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，
協(xié)議內容應明確、具體。該關聯(lián)交易協(xié)議（合同）自雙方簽字蓋章后生效。
第三十四條 公司關聯(lián)人與公司簽署涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，應當采取必要
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的回避措施：
（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；
（二）關聯(lián)人不得以任何方式干預公司的決定；
（三）有利害關系的當事人屬以下情形的，不得參與關聯(lián)交易協(xié)議的制定：
1、與關聯(lián)人個人利益有關的關聯(lián)交易；
2、關聯(lián)人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)的控股權或控制權，該關聯(lián)
企業(yè)與公司的關聯(lián)交易；
3、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當回避的。
第三十五條 關聯(lián)交易合同簽訂并在合同有效期內，因生產經營情況的變
化而導致必須終止或修改有關關聯(lián)交易協(xié)議或合同的，合同雙方當事人可簽訂
補充協(xié)議（合同）以終止或修改原合同；補充合同可視具體情況即時生效或報
經董事會、股東大會確認后生效。
第三十六條 公司應采取有效措施防止關聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠
道等方式干預公司的經營，損害公司利益。
第三十七條 公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及
其關聯(lián)人以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。
第三十八條 獨立董事、監(jiān)事至少須每季度查閱公司與關聯(lián)人之間的資金
往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移公司資金、資
產及其他資源的情況。發(fā)現異常情況的，獨立董事、監(jiān)事有權提請公司董事會
采取相應措施，并及時向監(jiān)管部門報告。
第三十九條 公司董事會應于每個會計年度結束后聘請具有執(zhí)行證券、期
貨從業(yè)資格的會計師事務所對公司關聯(lián)人資金占用情況進行專項審計并出具
專項報告。
第八章 信息披露
第四十條 公司須披露公司與關聯(lián)人之間關聯(lián)交易書面協(xié)議的訂立、變更、
終止及履行情況等事項。
第四十一條 公司須及時披露與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以
上的關聯(lián)交易事項。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人
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員提供借款。
第四十二條 公司須及時披露與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以
上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯(lián)交易事項。
第四十三條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除
外）金額在 3,000 萬元人民幣以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%
以上的關聯(lián)交易，應當及時披露。
第四十四條 關聯(lián)交易活動應遵循商業(yè)原則， 關聯(lián)交易的價格原則上應
不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司須對關聯(lián)交易的定價依據予
以充分披露。
第九章 附則
第四十五條 本制度對公司、董事會、董事、監(jiān)事會、監(jiān)事、總經理及其
他高級管理人員具有約束力。
第四十六條 本制度自股東大會審議通過之日起生效并實施。
第四十七條 本制度由公司董事會負責解釋。
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二○一七年八月十一日