深圳萬潤科技股份有限公司
關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)繼續(xù)停牌的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃收購資產(chǎn)重大事
項，因該事項存在不確定性，為維護廣大投資者利益，保證信息公平性，避免公
司股價異常波動，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向深圳
證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：萬潤科技，證券代碼：002654）自 2017
年 5 月 10 日開市時起停牌，其后披露停牌的進展情況，前述具體內(nèi)容詳見公司
于 2017 年 5 月 10 日、5 月 17 日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證
券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《重大事項停
牌公告》 公告編號：2017-048）、 重大事項停牌進展公告》 公告編號：2017-054）。
經(jīng)確認籌劃中的重大事項為發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，公司根據(jù)深圳證券交易所
的相關(guān)規(guī)定，申請公司股票自 2017 年 5 月 24 日開市時起因發(fā)行股份購買資產(chǎn)事
項繼續(xù)停牌，并根據(jù)要求每五個交易日發(fā)布一次該事項的進展情況公告；因公司
未能按照計劃于 2017 年 6 月 10 日前披露本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案（或報告
書），公司向深圳證券交易所申請公司股票自 2017 年 6 月 12 日開市時起繼續(xù)停
牌，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定持續(xù)披露該事項進展情況，前述具體內(nèi)容詳見公司于 2017
年 5 月 24 日、6 月 2 日、6 月 9 日、6 月 16 日、6 月 23 日、6 月 30 日、7 月 7
日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的停牌公告》（公
告編號：2017-056）、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌的進展公告（一）》（公
告編號：2017-060）、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)進展暨繼續(xù)停牌的公告》（公
告編號：2017-063）、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌的進展公告（三）》（公
告編號：2017-064）、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌的進展公告（四）》（公
告編號：2017-067）、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌的進展公告（五）》（公
告編號：2017-068）、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌的進展公告（六）》（公
告編號：2017-074）。
截止本公告披露日，公司無法在 2017 年 7 月 10 日前按照《公開發(fā)行證券的
公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的
要求披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案（或報告書），公司已于 2017 年 7 月 7 日召開
第三屆董事會第三十三次會議，董事會同意公司向深圳證券交易所申請公司股票
（證券簡稱：萬潤科技，證券代碼：002654）自 2017 年 7 月 10 日開市時起繼續(xù)
停牌，并計劃于 2017 年 8 月 10 日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與
格式準則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求披露發(fā)行股份購
買資產(chǎn)預(yù)案（或報告書）。
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號：上市公司
停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的相關(guān)規(guī)定，公司就本次籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的有關(guān)情況公告如
下：
一、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的基本情況及進展
1、標的資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人具體情況
公司擬收購標的資產(chǎn)初步確定為杭州信立傳媒廣告有限公司 100%股權(quán)和上
海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 100%股權(quán)，同時考慮收購與公司發(fā)展戰(zhàn)略具有協(xié)同效
應(yīng)的其它資產(chǎn)且正在商談中，本次重組的標的資產(chǎn)還存在增加的可能，標的資產(chǎn)
范圍尚未最終確定。
杭州信立傳媒廣告有限公司系廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)企業(yè)，其控股股東為杭州橙思眾
想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），實際控制人為丁烈強，與公司及公司控股股
東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司系互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)企業(yè)，其控股股東及實際
控制人為高勝寧，與公司及公司控股股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、交易具體情況
公司初步確定擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金方式購買杭州信立
傳媒廣告有限公司 100%股權(quán)和上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 100%股權(quán)。
本次交易完成后，公司控制權(quán)不會發(fā)生變更。
3、與交易對方的溝通、協(xié)商情況
公司就本次重組與交易對方進行了積極、有效的洽談和協(xié)商，并簽署框架協(xié)
議。
4、本次交易涉及的中介機構(gòu)及工作進展情況
公司已聘請獨立財務(wù)顧問國泰君安證券股份有限公司、法律顧問國浩律師
(深圳)事務(wù)所、審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、評估機構(gòu)上海申
威資產(chǎn)評估有限公司對本次重組的標的資產(chǎn)展開盡職調(diào)查、審計及評估等工作，
公司以及有關(guān)各方正在積極配合中介機構(gòu)開展相關(guān)工作。
5、本次交易是否需經(jīng)有權(quán)部門事前審批
截止目前，公司預(yù)計本次重組在提交董事會及股東大會審議前，無需經(jīng)有權(quán)
部門事前審批；經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過后，需提交中國證監(jiān)會審批。
二、申請繼續(xù)停牌的原因及停牌時間
因本次重組涉及的盡職調(diào)查、審計、評估及具體交易方案等相關(guān)準備工作尚
未全部完成，公司無法按照計劃于 2017 年 7 月 10 日前披露本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)相關(guān)文件并復(fù)牌。為確保本次重組工作申報、披露的資料真實、準確、完整，
保障本次重組的順利進行，避免股價異常波動，維護廣大投資者利益，根據(jù)深圳
證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》
等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第三屆董事會第三十三次會議審議通過及深圳證券交易所同
意，公司股票將自 2017 年 7 月 10 日開市時起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超
過 1 個月。
三、繼續(xù)停牌期間工作安排
繼續(xù)停牌期間，公司及有關(guān)各方將加緊積極推進本次重組涉及的各項工作。
公司董事會將在全部工作完成后召開會議，審議本次重組的相關(guān)議案。
公司承諾爭取于 2017 年 8 月 10 日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)
容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求披露發(fā)行股
份購買資產(chǎn)預(yù)案（或報告書），如公司未能在上述期限內(nèi)披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)
預(yù)案（或報告書），公司將根據(jù)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)推進情況確定是否召開股
東大會審議并向深圳證券交易所申請繼續(xù)停牌。若公司未召開股東大會并申請繼
續(xù)停牌或繼續(xù)停牌申請未獲股東大會審議通過或未獲深圳證券交易所同意的，公
司股票將自 2017 年 8 月 10 日開市時起復(fù)牌，同時披露本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的
基本情況，是否繼續(xù)推進本次重組及相關(guān)原因。
如公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，公司將及時披露終止籌
劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)公告。如公司股票停牌時間累計未超過 3 個月的，公司
承諾自公告之日起至少 1 個月內(nèi)不再籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)；如公司股票停牌時
間累計超過 3 個月的，公司承諾自公告之日起至少 2 個月內(nèi)不再籌劃發(fā)行股份購
買資產(chǎn)。
繼續(xù)停牌期間，公司將積極推進本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的各項工作，并根據(jù)
關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，至少每五個交易日發(fā)布一次該事項的進展公告。
四、必要的風(fēng)險提示
公司本次籌劃的發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，可能存在交易雙方因價格分歧、股
票市場價格波動以及稅收政策、標的資產(chǎn)行業(yè)政策發(fā)生重大變化等因素導(dǎo)致失敗
的風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），請投資者以公司在上述指定
媒體登載的公告為準。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二〇一七年七月八日