有研新材料股份有限公司投資管理制度
（2017年10月修訂版）
第一章 總則
第一條 為維護(hù)有研新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“有研新材”）
及其股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司投資行為，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資效益，加強(qiáng)
投資管理的內(nèi)部控制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)
范》、《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和有研新材公司章程的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，
制定本制度。
第二條 本制度規(guī)定了公司的項(xiàng)目投資的原則、管理體系、審批權(quán)限、投決
策程序、計(jì)劃及預(yù)算管理風(fēng)險(xiǎn)管理、責(zé)任追究、重大信息披露等內(nèi)容。
第三條 本制度所稱投資，是指有研新材在日常經(jīng)營活動(dòng)之外，為獲取未來
收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、有價(jià)證券、實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等進(jìn)行的資本性
投入活動(dòng),主要包括：
（一）固定資產(chǎn)投資：指購置和建造經(jīng)營性固定資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，主要包括
經(jīng)營性固定資產(chǎn)（含配套的工業(yè)或商業(yè)用地、基礎(chǔ)設(shè)施和辦公條件等）購置、新
建、改建、擴(kuò)建等活動(dòng)。
（二）股權(quán)投資：指通過以認(rèn)繳出資額、認(rèn)購或受讓股權(quán)、認(rèn)購或受讓合伙
企業(yè)份額等方式，獲得被投資單位的權(quán)益，并據(jù)此獲得經(jīng)濟(jì)利益的活動(dòng)。
（三）其它經(jīng)營性投資或權(quán)益變更：指有研新材出資企業(yè)的合并、分立、解
散、清算、變更公司形式、增加或減少注冊資本、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、轉(zhuǎn)讓或受讓控制權(quán)
與經(jīng)營權(quán)，轉(zhuǎn)讓或受讓知識(shí)產(chǎn)權(quán)等項(xiàng)目投資。
以出售為目的的金融類投資，如：購買或出售債券、基金、二級(jí)市場股票、
貴金屬、外匯、理財(cái)產(chǎn)品、期貨期權(quán)以及其他衍生金融產(chǎn)品等，不適用本規(guī)定。
第二章 投資原則
第四條 有研新材投資活動(dòng)遵循以下原則：
（一）戰(zhàn)略引領(lǐng)原則。投資活動(dòng)應(yīng)符合有研新材戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于提高自主
創(chuàng)新能力和市場競爭力。
（二）市場導(dǎo)向原則。以市場為導(dǎo)向，優(yōu)化資源配置，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)能力提升；
發(fā)揮資本杠桿作用，建立市場化的投融資體系。
（三）預(yù)算管理原則。投資計(jì)劃納入全面預(yù)算管理。
（四）收益性原則。公司的投資應(yīng)注重經(jīng)濟(jì)效益，兼顧單項(xiàng)投資的經(jīng)濟(jì)效益
以及對公司戰(zhàn)略的影響。
（五）全過程管理原則。對投資活動(dòng)實(shí)施事前決策、事中監(jiān)督、事后評價(jià)的
全過程管理。
（六）審慎投資原則。認(rèn)真研判資本投向，總體把控投資風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注資
金投入能力、市場前景、預(yù)期目標(biāo)、項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)能力、法律風(fēng)險(xiǎn)、安全環(huán)保等要素。
第三章 投資管理體系與職責(zé)
第五條 投資業(yè)務(wù)要按照崗位職責(zé)分工，確保辦理投資業(yè)務(wù)的不相容崗位相
互分離、制約和監(jiān)督，同一部門或個(gè)人不得辦理對外投資業(yè)務(wù)的全過程，做到：
（一）投資項(xiàng)目的可行性研究與評估崗位分離；
（二）投資的決策與執(zhí)行崗位分離；
（三）投資處置的審批與執(zhí)行崗位分離；
（四）投資績效評估與執(zhí)行崗位分離。
第六條 投資管理組織機(jī)構(gòu)
（一）公司股東大會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理辦公會(huì)在其權(quán)限范圍內(nèi)對公司的投資
進(jìn)行決策。
（二）董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)為公司董事會(huì)的專門議事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和
組織投資項(xiàng)目的分析和研究，為董事會(huì)及股東大會(huì)決策提供建議。
（三）投資管理部門為投資組織機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)牽頭并協(xié)同資財(cái)管理部門、證券
管理部門、內(nèi)審部門等相關(guān)部門以及投資主體進(jìn)行具體投資項(xiàng)目的調(diào)研分析、可
行性研究報(bào)告的編制、項(xiàng)目申報(bào)審批流程、項(xiàng)目實(shí)施后跟蹤監(jiān)督、退出等工作，
為總經(jīng)理辦公會(huì)決策提供建議。
第四章 投資審批權(quán)限
第七條 公司對投資項(xiàng)目的審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《上市規(guī)則》和中
國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。
（一）股東大會(huì)投資決策權(quán)限為：
1、購買、出售的資產(chǎn)總額占本公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面
值和評估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；
2、 購買、出售的資產(chǎn)的交易額占本公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上，且絕對金額超過8000萬元。；
3、 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度形成的利潤占本公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈利潤的50%，且絕對金額超過500萬元。
4、 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度形成營業(yè)收入占本公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過
8000萬元。
5、購買、出售標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占本公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈利潤的 50%以上，且絕對金
額超過 500 萬元。
如交易僅達(dá)到上述第3項(xiàng)或者第5項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益
的絕對值低于0.05元的,可申請豁免提交股東大會(huì)審議。
（二）董事會(huì)投資決策權(quán)限為：
1、購買、出售的資產(chǎn)總額占本公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 5%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面
值和評估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；
2、 購買、出售的資產(chǎn)的交易額占本公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到5%以上，且絕對金額超過5000萬元；
3、 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度形成的利潤占本公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈利潤的10%，且絕對金額超過300萬元；
4、 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度形成營業(yè)收入占本公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末營業(yè)收入的5%以上，且絕對金額超過
5000萬元；
5、購買、出售標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占本公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈利潤的 10%以上，且絕對金
額超過 300 萬元。
（三）總經(jīng)理辦公會(huì)投資決策權(quán)限為：
投資金額未達(dá)到董事會(huì)審批標(biāo)準(zhǔn)的投資項(xiàng)目,由公司總經(jīng)理辦公會(huì)決策。
股權(quán)類項(xiàng)目投資決策權(quán)限在有研新材，該類項(xiàng)目需經(jīng)董事長同意后方可實(shí)施。
原則上，三級(jí)（含）及以下子公司不得進(jìn)行股權(quán)類投資。
子公司決策權(quán)限內(nèi)的投資項(xiàng)目，按照其章程和投資管理制度的規(guī)定進(jìn)行決策；
超出決策權(quán)限的項(xiàng)目，應(yīng)上報(bào)有研新材，并按照本條前三款進(jìn)行決策。子公司決
策權(quán)限見附件。
公司重大投資項(xiàng)目決策，應(yīng)事先聽取有研新材黨委意見。
第八條 投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)：
（一）公司資財(cái)管理部門對公司的投資進(jìn)行完整的財(cái)務(wù)記錄及會(huì)計(jì)核算；負(fù)
責(zé)長期投資的財(cái)務(wù)管理，根據(jù)分析和管理的需要，及時(shí)取得被投資項(xiàng)目（企業(yè)）
的財(cái)務(wù)報(bào)告；
（二）公司內(nèi)審部對公司及子公司投資項(xiàng)目進(jìn)行定期或不定期專項(xiàng)檢查與審
計(jì)，并負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的后評價(jià)；
（三）公司子公司的會(huì)計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估
計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司會(huì)計(jì)管理制度的有關(guān)規(guī)定；
（四）公司子公司應(yīng)及時(shí)向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)告，并按照公司編制和對
外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。
第五章 投資計(jì)劃和預(yù)算管理
第九條 有研新材對投資項(xiàng)目實(shí)行計(jì)劃管理，已經(jīng)通過實(shí)施方案論證與決策
的項(xiàng)目納入年度計(jì)劃。
子公司決策權(quán)限內(nèi)的投資項(xiàng)目，在完成決策后，報(bào)投資管理部門備案，并納
入有研新材年度計(jì)劃。
第十條 有研新材對投資項(xiàng)目支出實(shí)施預(yù)算管理，納入有研新材年度投資計(jì)
劃的項(xiàng)目，直接列入有研新材年度預(yù)算。
第十一條 有研新材年度預(yù)算外新增項(xiàng)目或已列入年度預(yù)算項(xiàng)目發(fā)生變更，
應(yīng)在履行或重新履行實(shí)施方案論證與決策后，依照有研新材預(yù)算管理的相關(guān)規(guī)定，
納入或調(diào)整有研新材年度預(yù)算。
項(xiàng)目前期費(fèi)用金額較大的，在通過立項(xiàng)審核與決策后，依照有研新材預(yù)算管
理的相關(guān)規(guī)定，將前期費(fèi)用列入有研新材年度預(yù)算。
第六章 決策程序
第十二條 決策程序包括項(xiàng)目申報(bào)、立項(xiàng)審批、可行性論證、投資審批四個(gè)
環(huán)節(jié)。
（一） 項(xiàng)目申報(bào)：項(xiàng)目單位經(jīng)初步可行性研究，認(rèn)為項(xiàng)目具備投資必要性的，
應(yīng)編制《項(xiàng)目建議書》等立項(xiàng)材料，并報(bào)投資管理部門申報(bào)立項(xiàng)。
投資管理部門對項(xiàng)目申報(bào)材料內(nèi)容的戰(zhàn)略契合度、完整性、合規(guī)性和項(xiàng)目單
位內(nèi)部控制流程規(guī)范性進(jìn)行形式審查，通過后提請總經(jīng)理辦公會(huì)審議。
（二）立項(xiàng)審批：總經(jīng)理辦公會(huì)根據(jù)項(xiàng)目具體情況，可采取書面或會(huì)議的方
式進(jìn)行審議。總經(jīng)理辦公會(huì)通過投票方式進(jìn)行表決，經(jīng)四分之三（含）以上的成
員表決通過后，形成同意立項(xiàng)意見，由投資管理部門匯總，履行有關(guān)預(yù)算決策程
序。
（三）可行性論證：
對于已立項(xiàng)并納入預(yù)算的項(xiàng)目，項(xiàng)目單位負(fù)責(zé)開展可行性研究、盡職調(diào)查，
并向投資管理部門提交可行性研究報(bào)告或商業(yè)計(jì)劃書等材料。投資管理部門對申
報(bào)材料進(jìn)行審查后，提請總經(jīng)理辦公會(huì)開展可行性論證。論證通過的項(xiàng)目，若在
總經(jīng)理辦公會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)，即可啟動(dòng)后續(xù)工作；若超出總經(jīng)理辦公會(huì)決策權(quán)
限范圍，應(yīng)提交董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議，經(jīng)戰(zhàn)略委員會(huì)四分之三（含）成員表決
通過的項(xiàng)目，提交董事會(huì)或股東大會(huì)審批。
總投資在 3000 萬元以上（含）的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，須委托具有相應(yīng)資質(zhì)
的專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)編制可行性研究報(bào)告；股權(quán)投資及其他權(quán)益類投資項(xiàng)目，原則上
需委托專業(yè)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查，并編制商業(yè)計(jì)劃書。
第七章 項(xiàng)目實(shí)施與監(jiān)督
第十三條 項(xiàng)目批準(zhǔn)后，由項(xiàng)目單位負(fù)責(zé)實(shí)施，并對投資活動(dòng)進(jìn)行全過程風(fēng)
險(xiǎn)管理。
第十四條 投資涉及資產(chǎn)評估事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依照國有資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定選
聘評估機(jī)構(gòu)，并辦理評估備案或核準(zhǔn)。
第十五條 股權(quán)及其他權(quán)益類投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理國有產(chǎn)權(quán)登
記。
第十六條 對投資項(xiàng)目實(shí)行事中監(jiān)督。項(xiàng)目單位應(yīng)定期向投資管理部門提交
項(xiàng)目實(shí)施情況報(bào)告；投資管理部門會(huì)同相關(guān)部門對投資項(xiàng)目進(jìn)行驗(yàn)收，并定期檢
查監(jiān)督。
第十七條 投資項(xiàng)目的預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)納入對項(xiàng)目單位的績效考核。
第十八條 在項(xiàng)目實(shí)施過程中，追加投資不超過預(yù)算總投資額 20%（含）的
由項(xiàng)目原決策機(jī)構(gòu)進(jìn)行決策。
第十九條 在項(xiàng)目實(shí)施過程中，發(fā)生下列情況時(shí)，須重新履行投資決策程序：
（一）追加投資超過項(xiàng)目預(yù)算總投資 20%的；
（二）因項(xiàng)目總投資、資金來源及構(gòu)成等發(fā)生重大調(diào)整，致使項(xiàng)目單位資產(chǎn)
負(fù)債率過高（一般不超過 60%）的；
（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移的；
（四）投資合作方違約，嚴(yán)重?fù)p害出資人權(quán)益的；
（五）國家政策、市場形勢發(fā)生重大調(diào)整和重大變化的；
（六）已獲批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目在一年內(nèi)未實(shí)施的。
第八章 投資風(fēng)險(xiǎn)管理
第二十條 有研新材應(yīng)建立投資全過程風(fēng)險(xiǎn)管理體系，將投資風(fēng)險(xiǎn)管理作為
企業(yè)實(shí)施全面風(fēng)險(xiǎn)管理、加強(qiáng)廉潔風(fēng)險(xiǎn)防控的重要內(nèi)容。強(qiáng)化投資前期風(fēng)險(xiǎn)評估
和風(fēng)控方案制訂，做好項(xiàng)目實(shí)施過程中的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、預(yù)警和處置，防范投資后項(xiàng)
目運(yùn)營、整合風(fēng)險(xiǎn)，做好項(xiàng)目退出的時(shí)點(diǎn)與方式安排。
第二十一條 有研新材應(yīng)對投資風(fēng)險(xiǎn)管理體系進(jìn)行評價(jià)，并按照評價(jià)結(jié)果，
對存在的問題及時(shí)進(jìn)行整改，健全完善企業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)管理體系，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
第九章 投資項(xiàng)目后評價(jià)管理
第二十二條 投資項(xiàng)目后評價(jià)是投資項(xiàng)目管理工作的重要內(nèi)容，是在投資項(xiàng)
目建設(shè)完成并投入使用有一定時(shí)間后，或者在并購項(xiàng)目完成交易并實(shí)施整合及運(yùn)
營一段時(shí)間后，對項(xiàng)目論證、決策、實(shí)施、運(yùn)營等管理過程進(jìn)行全面回顧和分析，
并評價(jià)其合規(guī)性、創(chuàng)新性、實(shí)效性。投資項(xiàng)目后評價(jià)應(yīng)對照項(xiàng)目可行性研究報(bào)告
及項(xiàng)目投資決策意見的主要內(nèi)容要求，與項(xiàng)目建成或并購整合后所達(dá)到的實(shí)際效
果進(jìn)行對比分析，合適投資預(yù)期目標(biāo)實(shí)現(xiàn)程度，分析項(xiàng)目可持續(xù)發(fā)展能力，總結(jié)
項(xiàng)目實(shí)施經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，提出管理改善建議，并通過信息反饋和共享機(jī)制，為后續(xù)
投資項(xiàng)目論證、決策、實(shí)施等管理工作提供借鑒。
第二十三條 公司合規(guī)部門是項(xiàng)目后評價(jià)責(zé)任部門。公司應(yīng)建立投資項(xiàng)目后
評價(jià)工作體系，對投資項(xiàng)目實(shí)施后評價(jià)管理（如投資項(xiàng)目的績效和影響、目標(biāo)實(shí)
現(xiàn)程度和持續(xù)能力等），形成評價(jià)報(bào)告。
第十章 責(zé)任追究
第二十四條 對于違反國家法律法規(guī)和有研新材管理規(guī)定的，以及未履行或
未正確履行職責(zé)造成資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的，依照有研新材有關(guān)違規(guī)
經(jīng)營投資責(zé)任追究的規(guī)定追究責(zé)任。
第十一章 重大事項(xiàng)報(bào)告及信息披露
第二十五條 公司投資應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、
《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理
制度指引》等規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第二十六條子公司應(yīng)執(zhí)行公司關(guān)于信息披露和重大事項(xiàng)報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，履
行信息披露的基本義務(wù)。子公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并在第一時(shí)間
報(bào)送公司，以便董事會(huì)秘書及時(shí)對外披露。
第二十七條 各子公司應(yīng)在每年度結(jié)束30天內(nèi)將本年度長期股權(quán)投資的經(jīng)營
情況、財(cái)務(wù)狀況、投資情況及下年度經(jīng)營預(yù)算等資料向公司投資管理部門報(bào)告。
第十二章 附則
第二十八條 本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章程》的
規(guī)定不一致時(shí)，以國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)，并
及時(shí)對本制度進(jìn)行修訂。
第二十九條 本制度所稱“超過”不含本數(shù)，“低于”、“不超過”均含本
數(shù)。
第三十條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后實(shí)施，自下發(fā)之日起執(zhí)行。
第三十一條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
附件：有研新材料股份有限公司下屬子公司投資決策權(quán)限
公司名稱 總經(jīng)理辦公會(huì)權(quán)限 董事會(huì) 股東（大）會(huì)
有研新材 ≤5000 萬 按照公司章程規(guī)定 按照公司章程規(guī)定
全資及控股公司 ≤500 萬 ≤1000 -