浙商證券股份有限公司
關(guān)于
北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計股份有限公司重大資產(chǎn)
置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明及致歉
浙商證券股份有限公司（以下簡稱“浙商證券”）作為北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)
計股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“弘高創(chuàng)意”）重大資產(chǎn)置換及發(fā)行
股份購買北京弘高慧目投資有限公司（以下簡稱“弘高慧目”）、北京弘高中太
投資有限公司（以下簡稱“弘高中太”）、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司（以
下簡稱“龍?zhí)礻憽保┖屠顣匀锏?名交易對方持有的北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計
有限公司（以下簡稱“弘高設(shè)計”）合計100%股權(quán)的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
的有關(guān)規(guī)定及深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號：定期報
告披露相關(guān)事項》的相關(guān)要求，對弘高慧目、弘高中太做出的關(guān)于弘高設(shè)計2016
年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況進(jìn)行了核查，并發(fā)表意見如下：
一、盈利承諾及補(bǔ)償安排
（一）盈利承諾
根據(jù)《江蘇東光微電子股份有限公司、北京弘高慧目投資有限公司、北京弘
高中太投資有限公司、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉蕊關(guān)于江蘇東光微
電子股份有限公司重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“重組協(xié)
議”），弘高慧目、弘高中太承諾弘高設(shè)計 2014 年度、2015 年度、2016 年度實
現(xiàn)的凈利潤（以合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為準(zhǔn)）分
別不低于 21,900 萬元、29,800 萬元、39,200 萬元。
（二）補(bǔ)償安排
1、關(guān)于盈利承諾的補(bǔ)償安排
上市公司和弘高設(shè)計應(yīng)在承諾期內(nèi)各會計年度結(jié)束后的 5 個月內(nèi)聘請會計
師事務(wù)所出具《專項審核報告》。如弘高設(shè)計在承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，
則弘高慧目、弘高中太應(yīng)在承諾期內(nèi)各年度《專項審核報告》在指定媒體披露后
的十個工作日內(nèi)，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付補(bǔ)償：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（交易基準(zhǔn)日至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－交易基準(zhǔn)日
至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×本次交易的
總對價－已補(bǔ)償金額。其中，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額中弘高慧目、弘高中太內(nèi)部按照股
權(quán)交割日前各自持有的弘高設(shè)計出資額占其合計持有弘高設(shè)計出資額的持股比
例分擔(dān)本條約定的補(bǔ)償金額，弘高慧目、弘高中太就其應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償事宜互負(fù)連
帶責(zé)任。
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額/本次發(fā)行的股份價格。其中，上市公
司在承諾期內(nèi)實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利的，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量相
應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)（調(diào)整前）×（1
＋轉(zhuǎn)增或送股比例）；上市公司在承諾期內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)作相應(yīng)返還，返
還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利×當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。補(bǔ)償時，先
以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足的部分
由弘高慧目、弘高中太以現(xiàn)金補(bǔ)償。
2、關(guān)于減值測試的補(bǔ)償安排
在承諾期屆滿后六個月內(nèi)，上市公司聘請各方一致認(rèn)可的具有證券、期貨業(yè)
務(wù)資格的會計師事務(wù)所對弘高設(shè)計進(jìn)行減值測試，并出具《減值測試報告》。如：
標(biāo)的股權(quán)期末減值額>承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行的股份價格，則弘高
慧目、弘高中太應(yīng)對上市公司另行補(bǔ)償。補(bǔ)償時，先以弘高慧目、弘高中太因本
次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以現(xiàn)
金補(bǔ)償。因弘高設(shè)計減值應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計算公式為：應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=期末
減值額/本次發(fā)行的股份價格-已補(bǔ)償股份數(shù)量。
3、補(bǔ)償?shù)穆男?br/> 弘高慧目、弘高中太承諾：如弘高慧目、弘高中太根據(jù)本協(xié)議約定負(fù)有股份
補(bǔ)償義務(wù)，則弘高慧目、弘高中太應(yīng)在當(dāng)年《專項審核報告》及《減值測試報告》
披露后 10 個工作日內(nèi)向登記結(jié)算公司提出將其當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至上市公
司董事會設(shè)立的專門賬戶的申請，上市公司以總價 1.00 元的價格向弘高慧目、
弘高中太定向回購并注銷當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?。上市公司?yīng)為弘高慧目、弘高中太
辦理本協(xié)議約定的股份劃轉(zhuǎn)手續(xù)提供協(xié)助及便利。
在各年計算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不
沖回。計算結(jié)果如出現(xiàn)小數(shù)的，應(yīng)舍去取整。
二、2016 年度業(yè)績承諾完成情況
弘高設(shè)計2016年度財務(wù)報告已經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
（以下簡稱“中興財光華”）審計，經(jīng)審計的弘高設(shè)計2016年度扣除非經(jīng)常性損
益后的歸屬于母公司股東的凈利潤為25,003.55萬元，較其原股東弘高慧目、弘高
中太所承諾的弘高設(shè)計2016年度預(yù)測凈利潤39,200萬元少14,196.45萬元，未能實
現(xiàn)承諾的凈利潤，完成比例為63.78%。
根據(jù)中興財光華所出具的《北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計股份有限公司關(guān)于重大資
產(chǎn)重組收購資產(chǎn)2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的專項審核報告》（中興財光華
審專字（2017）第201091號），中興財光華所認(rèn)為：弘高創(chuàng)意公司《關(guān)于重大資
產(chǎn)重組收購資產(chǎn)2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》在所有重大方面按照《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第109號)的規(guī)定編制，
公允反映了弘高創(chuàng)意公司重大資產(chǎn)重組收購資產(chǎn)2016年度業(yè)績承諾的實際實現(xiàn)
情況。
弘高創(chuàng)意聘請了北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)
計股份有限公司以財務(wù)報告為目的的長期股權(quán)投資所涉及的北京弘高建筑裝飾
工程設(shè)計有限公司于2016年12月31日全部資產(chǎn)與負(fù)債形成的資產(chǎn)組組合的權(quán)益
進(jìn)行了估值，并由其于2017年9月29日出具了中天華咨報字[2017]第2042號《評
估咨詢報告》，評估咨詢報告所載2016年12月31日標(biāo)的資產(chǎn)評估價值如下：
單位：萬元
標(biāo)的 資產(chǎn)類別 資產(chǎn)名稱 重組時估值價值 本次評估價值 評估增值 增值率
弘高設(shè)計資產(chǎn)組
弘高設(shè)計 長期股權(quán)投資 282,000.00 237,580.00 -44,420.00 -15.75%
組合權(quán)益
弘高設(shè)計資產(chǎn)之長期股權(quán)投資于 2016 年末評估價值小于于重組時的承諾估
值，存在減值的情況。
根據(jù)中興財光華所出具的《北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計股份有限公司關(guān)于重大資
產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的減值測試情況說明的專項審核報告》（中興財光華審專字
（2017）第 201090 號），中興財光華所認(rèn)為：弘高創(chuàng)意公司編制的《重大資產(chǎn)重
組標(biāo)的資產(chǎn)的減值測試情況的說明》已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
(中國證券監(jiān)督管理委員會令第 109 號)的規(guī)定和減值測試說明確定的編制基礎(chǔ)
編制，我們未發(fā)現(xiàn)上述情況的說明存在重大錯報或重大遺漏。
由于弘高慧目、弘高中太未能完成弘高設(shè)計2016年的承諾業(yè)績，根據(jù)重組協(xié)
議，按照盈利承諾的補(bǔ)償安排計算的弘高慧目、弘高中太應(yīng)向公司補(bǔ)償?shù)慕痤~如
下：
項目 2014 年 2015 年 2016 年 累計
承諾扣非后凈利潤（萬元） 21,900 29,800 39,200 90,900
實際扣非后凈利潤（萬元） 22,104.89 28,042.88 25,003.55 75,151.32
承諾與實際的差異（萬元） -204.89 1,757.12 14,196.45 15,748.68
重組交易總對價（萬元） 282,000
重組時發(fā)行的股份價格（元/股） 7.98
2015 年度已補(bǔ)償金額（元） 48,155,130.60
2016 年度應(yīng)補(bǔ)償金額（元） 440,418,035.67
其中：2016 年度應(yīng)補(bǔ)償股份（股） 139,203,891.28
應(yīng)補(bǔ)償股份對應(yīng)的應(yīng)返還
5,519,023.10 8,401,366.03 13,920,389.13
各年度現(xiàn)金分紅金額（元）
注：2015年度的利潤分配方案為每 10 股派發(fā)紅利 1.522256 元（含稅），送紅股 0 股
（含稅），以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15.22256 股。2015年度應(yīng)補(bǔ)償金額
48,155,130.60元，在股利分配前已補(bǔ)償完畢。2014年度的利潤分配方案每10股分配1.00元（含
稅）。
因此，弘高慧目、弘高中太因弘高設(shè)計2016年度業(yè)績未達(dá)承諾應(yīng)向上市公司
補(bǔ)償股份數(shù)量為139,203,891.28股，應(yīng)向上市公司返還現(xiàn)金分紅為13,920,389.13
元。
其中弘高慧目、弘高中太分別應(yīng)向上市公司補(bǔ)償股份數(shù)量及現(xiàn)金如下表：
公司名稱 出資額 比例 應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù) 應(yīng)返還現(xiàn)金數(shù)
弘高慧目 15,000,000 50.85% 70,782,809 7,078,281
弘高中太 14,499,513 49.15% 68,421,084 6,842,109
合計 29,499,513 100.00% 139,203,893 13,920,390
注：應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)額及應(yīng)返還現(xiàn)金數(shù)小數(shù)點后直接進(jìn)1取整。
2014年度、2015年度、2016年度，按照盈利承諾的補(bǔ)償安排計算的弘高慧目、
弘高中太應(yīng)向弘高創(chuàng)意補(bǔ)償?shù)慕痤~合計為48,857.32萬元，大于弘高設(shè)計股權(quán)期末
減值額44,420.00萬元，弘高慧目、弘高中無需根據(jù)減值測試的補(bǔ)償安排對弘高創(chuàng)
意另行補(bǔ)償。
三、2016 年業(yè)績承諾及預(yù)測凈利潤未實現(xiàn)的原因及致歉
本獨立財務(wù)顧問通過與上市公司高管人員、上市公司聘請的會計師進(jìn)行交
流，查閱相關(guān)財務(wù)報告及專項審核報告、業(yè)務(wù)合同、財務(wù)憑證、銀行單據(jù)及付款
審批單，對上述業(yè)績承諾及預(yù)測凈利潤的實現(xiàn)情況進(jìn)行了核查，弘高設(shè)計相關(guān)凈
利潤未實現(xiàn)的主要原因有：
1、2016年度，房地產(chǎn)投資依然維持低位，房地產(chǎn)新開工面積、房屋竣工面
積等繼續(xù)維持低位增長，直接影響整個行業(yè)全年裝飾工程的發(fā)包量和新開工面
積。
2、受行業(yè)宏觀經(jīng)濟(jì)影響，業(yè)主方的現(xiàn)金流壓力向上游傳導(dǎo)，直接導(dǎo)致工程
結(jié)算周期長，墊資項目比例增加等情況。弘高設(shè)計在為客戶實施業(yè)務(wù)過程中投入
了大量資金從而較好的完成產(chǎn)值，但弘高設(shè)計的應(yīng)收款與產(chǎn)值同步增長，導(dǎo)致弘
高設(shè)計計提壞賬減值同步大幅增加，弘高設(shè)計2016年末應(yīng)收賬款較2015年末增加
1,418,228,741.61元，相應(yīng)壞賬損失增加178,592,052.62元，對弘高設(shè)計利潤影響
較大。
綜上，針對弘高設(shè)計 2016 年未能實現(xiàn)本次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾，本獨立
財務(wù)顧問及主辦人深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務(wù)顧問及主辦人
將督導(dǎo)上市公司及業(yè)績承諾相關(guān)方嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定和程序，履行相關(guān)承諾，保
護(hù)中小投資者利益。
本頁無正文，為《浙商證券股份有限公司關(guān)于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計股份有
限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)
情況的說明及致歉》之簽章頁
項目主辦人：
付仕忠 黃雨佳
浙商證券股份有限公司
年 月 日