蘇州固锝電子股份有限公司
獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
一、公司獨(dú)立董事對(duì)關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金、公司
累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)：
截至2015年12月31日，資金占用余額為6,020.74萬(wàn)元，主要為全資子公司蘇州
固锝（香港）電子股份有限公司、明銳光電股份有限公司、控股子公司蘇州明皜傳
感科技有限公司、固锝半導(dǎo)體美國(guó)股份有限公司等關(guān)聯(lián)方客戶形成的補(bǔ)充流動(dòng)資金
和銷售應(yīng)收款。該類關(guān)聯(lián)交易履行了法定的授權(quán)及審批程序，是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，能夠保證公司正常穩(wěn)定的發(fā)展。公司從未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)
方違規(guī)占用公司資金的情況。
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)以及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的
通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)
發(fā)[2005]120號(hào)）等規(guī)定，作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的
獨(dú)立董事，我們對(duì)公司累計(jì)和2015年1-12月期間對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和
查驗(yàn)，相關(guān)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、截止報(bào)告期末（2015年12月31日），公司對(duì)外擔(dān)保全部余額為0元。
2、報(bào)告期內(nèi)（2015年1月1日---2015年12月31日），公司沒(méi)有以任何形式、沒(méi)
有為任何單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
二、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司續(xù)聘2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)：
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)
定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司續(xù)聘2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：經(jīng)
核查，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的2015年度審計(jì)報(bào)告客觀、公正地
反映了公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）為公司2016年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
三、公司獨(dú)立董事對(duì)公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)：
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、深圳證券
交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》以及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交
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易管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)對(duì)公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)，相關(guān)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)如下：
公司與蘇州硅能、蘇州晶訊的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為日常經(jīng)營(yíng)所必需，交易的主要目
的是為了拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈、擴(kuò)大銷售。由于交易的主要條款與其他客戶不存在不合
理差異，所以該關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，并認(rèn)為董事會(huì)的召集、召開(kāi)、
審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易按照公平的
市場(chǎng)原則定價(jià)，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。
四、公司獨(dú)立董事關(guān)于內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)：
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《中小企業(yè)板上市公
司內(nèi)部審計(jì)工作指引》和《公司內(nèi)部審計(jì)制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨(dú)立董
事，對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
公司建立、健全了內(nèi)部控制制度，符合我國(guó)現(xiàn)有法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要
求；建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合當(dāng)期公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況的需要。公司內(nèi)
部控制制度得到了有力執(zhí)行，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和企業(yè)管理的健康發(fā)展。公司董
事會(huì)審計(jì)委員會(huì)編制的《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控
制情況。
五、公司獨(dú)立董事關(guān)于募集資金2015年度存放和使用情況的獨(dú)立意見(jiàn)：
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》和《深圳證券交
易所上市公司信息披露公告格式第21號(hào)——上市公司募集資金年度存放與使用情況
的專項(xiàng)報(bào)告格式》等規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)對(duì)公司募集資金2015年度
存放和使用情況發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
公司編制的《關(guān)于募集資金2014年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》如實(shí)反映了公
司2015年度募集資金實(shí)際存放、使用情況，并及時(shí)履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，募集
資金具體使用情況與已披露情況一致，募集資金項(xiàng)目已投產(chǎn)并產(chǎn)生較好效益，未發(fā)
現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。
六、獨(dú)立董事關(guān)于公司2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)：
公司董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配預(yù)案為：
經(jīng)審計(jì)，2015 年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為 43,724,850.96 元；加年初的未分配利
潤(rùn) 342,757,190.18 元；減去按照公司 2015 年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)提取 10%法定盈余公積金
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4,372,485.10 元；減去 2015 年已對(duì)所有者的分配 14,559,429.74 元，本年度可
以用于股東分配的未分配利潤(rùn)為 367,550,126.30 元。
公司擬按 2015 年底總股本 727,971,487 股為基數(shù)，按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利元
0.20(含稅)，共計(jì) 14,559,429.74 元,尚余 352,990,696.56 元結(jié)轉(zhuǎn)下年度。
公司 2015 年度的利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合
公司全體股東的利益，有利于公司穩(wěn)定健康發(fā)展，公司利潤(rùn)分配方案合法、合規(guī)，
符合公司的分紅承諾。
我們同意將該預(yù)案提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
七、獨(dú)立董事對(duì)公司募投項(xiàng)目調(diào)整投資進(jìn)度的獨(dú)立意見(jiàn)：
公司本次調(diào)整募投項(xiàng)目投資進(jìn)度符合項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際情況，是公司根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施
進(jìn)展情況而做出的及時(shí)調(diào)整，有利于公司健康發(fā)展，提高募集資金使用效率。不存
在損害股東利益的情況，符合全體股東利益的需要，符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)等相
關(guān)規(guī)定。我們同意公司本次調(diào)整募投項(xiàng)目投資進(jìn)度。
八、獨(dú)立董事對(duì)提名管亞梅女士為公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)：
1、公司獨(dú)立董事候選人的提名和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等
法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，合法有效；
2、經(jīng)審查獨(dú)立董事候選人管亞梅女士的教育背景、工作經(jīng)歷具備相關(guān)法律、法
規(guī)所規(guī)定的上市公司獨(dú)立董事的任職資格，符合《公司章程》、公司《獨(dú)立董事工
作制度》所規(guī)定的任職條件，不存在被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場(chǎng)禁入
者并且禁入尚未解除的情況，也未曾受到過(guò)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券
交易所的任何處罰和懲戒。
3、同意管亞梅女士為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
獨(dú)立董事：尉洪朝、溫素彬、黃慶安
二〇一六年三月三十一日
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