三安光電股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）
證券簡稱：三安光電 證券代碼：600703
三安光電股份有限公司
第二期員工持股計劃（草案）
二零一六年十一月
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三安光電股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）
聲 明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和
連帶的法律責任。
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特別提示
1、《三安光電股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》系依據(jù)《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司實施員工持
股計劃試點的指導意見》、《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工
作指引》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《三安光電股份有限公司
章程》的規(guī)定，由公司董事會制定并審議通過。
2、第二期員工持股計劃擬籌集資金總額上限為6億元（含），資金來源為員
工合法薪酬、自籌資金及其他合法合規(guī)方式獲得的資金等。
單個員工必須認購1萬元的整數(shù)倍份額，且最低認購金額為1萬元（即1萬份）。
任一持有人在任一時間點所持有本公司全部存續(xù)實施的員工持股計劃份額所對
應的標的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%；本員工持股計劃實施后，本公司
在任一時間點全部存續(xù)實施的員工持股計劃所對應股票總數(shù)累計不超過公司股
本總額的10%；員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股
票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
3、本員工持股計劃設立后將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機構進行管理。
本員工持股計劃全額認購信托計劃的劣后級份額，該信托計劃按照1:1的比例設
立優(yōu)先級份額、劣后級份額，設立時計劃份額合計上限為12億份（含），資金總
額上限為12億元（含），每份額金額1元。對于劣后級份額而言，通過份額分級，
放大了劣后級份額的收益或損失，若市場面臨下跌，劣后級份額凈值的跌幅可能
大于本公司股票跌幅。本員工持股計劃成立后通過該信托計劃委托興證證券資產(chǎn)
管理有限公司設立的興證資管鑫眾—三安光電2號定向資產(chǎn)管理計劃，受托管理
本員工持股計劃的全部委托資產(chǎn)。該定向資產(chǎn)管理計劃主要投資范圍為三安光電
股票（標的股票）。
4、本公司股東大會通過本員工持股計劃后6個月內(nèi)，該定向資產(chǎn)管理計劃通
過二級市場購買（包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許
可的方式完成標的股票的購買。
5、本員工持股計劃的存續(xù)期為36個月，自股東大會審議通過本員工持股計
劃并且員工持股計劃成立之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。
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本員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至該定向
資產(chǎn)管理計劃名下之日起算。
6、公司董事會對本員工持股計劃進行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股
東大會通知，審議本員工持股計劃。公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取
現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通
過上述系統(tǒng)行使表決權。
7、本員工持股計劃必須滿足如下條件后方可實施：第二期員工持股計劃（草
案）經(jīng)公司股東大會批準。
8、本員工持股計劃實施后，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
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目 錄
聲 明 ....................................................................................................................................... 2
特別提示................................................................................................................................... 3
目 錄....................................................................................................................................... 5
釋 義....................................................................................................................................... 6
一、員工持股計劃的目的 ....................................................................................................... 7
二、員工持股計劃的基本原則 ............................................................................................... 8
三、員工持股計劃的參加對象及確定標準 ........................................................................... 9
四、員工持股計劃的資金、股票來源 ................................................................................. 10
五、員工持股計劃的存續(xù)期限、終止、延長和變更 ......................................................... 12
六、公司融資時員工持股計劃的參與方式 ......................................................................... 14
七、員工持股計劃的管理模式 ............................................................................................. 15
八、員工持股計劃股份權益的處置辦法 ............................................................................. 21
九、公司的權利與義務 ......................................................................................................... 23
十、員工持股計劃的投資、管理合同的主要條款 ............................................................. 24
十一、其他重要事項............................................................................................................. 26
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三安光電股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
簡 稱 釋 義
三安光電、公司、本公司 指三安光電股份有限公司
員工持股計劃、本計劃、
指三安光電股份有限公司第二期員工持股計劃
本員工持股計劃
《管理辦法》 指《三安光電股份有限公司第二期員工持股計劃管理辦法》
本計劃草案、員工持股計
指《三安光電股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》
劃草案
持有人會議 指員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指員工持股計劃管理委員會
指三安光電的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書和《三安光
高級管理人員
電股份有限公司章程》規(guī)定的其他人員
該定向計劃、該定向資產(chǎn) 指興證資管在本員工持股計劃成立后設立的受托管理本員工持股計劃
管理計劃、本定向計劃 全部委托資產(chǎn)的興證資管鑫眾—三安光電2號定向資產(chǎn)管理計劃
指本定向計劃成立之后購買和持有的三安光電股份有限公司（三安光
標的股票
電，600703.SH）股票
指興證資管設立的定向資產(chǎn)管理計劃的委托人，即具有資產(chǎn)管理資質(zhì)
委托人 的信托公司代表其為本員工持股計劃的實施設立的結構化集合資金信
托計劃
定向計劃管理人、興證資
指興證證券資產(chǎn)管理有限公司
管
管理合同 指興證資管設立的興證資管鑫眾—三安光電2號定向資產(chǎn)管理合同
指本員工持股計劃成立后認購的具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司發(fā)行的
信托計劃
結構化集合資金信托計劃
信托合同 指本員工持股計劃認購的結構化集合資金信托計劃的相關合同文件
中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
元、萬元、億元 指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
《勞動合同法》 指《中華人民共和國勞動合同法》
《指導意見》 指《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
《披露指引》 指《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》
《公司章程》 指《三安光電股份有限公司章程》
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
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一、員工持股計劃的目的
公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、行政法規(guī)、
規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了《三安光電股份有限公司第二
期員工持股計劃》。公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工自愿、合法、合
規(guī)地參與本員工持股計劃，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制；
（二）進一步完善公司治理結構，倡導公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，有
效調(diào)動管理者和公司員工的積極性；
（三）吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務骨干，兼顧公司長期利益和近期利益，
更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。
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二、員工持股計劃的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以
攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃。
（三）風險自擔原則
本員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
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三、員工持股計劃的參加對象及確定標準
（一）員工持股計劃的參加對象及確定標準
本員工持股計劃的參加對象系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《勞動合同法》、
《指導意見》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關規(guī)定而確定，公司
員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。
本期員工持股計劃的參加對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司及下
屬子公司的員工，參加對象在公司或下屬子公司全職工作，領取薪酬，并簽訂勞
動合同。
（二）員工持股計劃的持有人情況
出資參加本員工持股計劃的員工約為 1,098 人，本員工持股計劃募集資金總
額上限為 6 億元。其中，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 9 人，分別為闞宏柱、
韋大曼、張家宏、徐宸科、蘇住裕、黃智俊、林海、蔡文必、李雪炭，合計認購
份額約為 7,200 萬份，占本員工持股計劃總份額的比例為 12%，其他員工合計認
購份額約為 52,800 萬份，占本員工持股計劃總份額的比例為 88%。
員工持股計劃最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最后實際繳納
的出資額對應的份數(shù)為準。
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四、員工持股計劃的資金、股票來源
（一）員工持股計劃的資金來源
公司員工參與本員工持股計劃的資金來源為其合法薪酬、自籌資金及其他合
法合規(guī)方式獲得的資金等。
本員工持股計劃初始擬籌集資金總額上限為 6 億元（含），每份份額為 1.00
元，單個員工最低認購份額數(shù)為 1 萬份，超過 1 萬份的，以 1 萬份的整數(shù)倍累積
計算。任一持有人在任一時間點所持有本公司全部存續(xù)實施的員工持股計劃份額
所對應的標的股票數(shù)量不超過公司股本總額的 1%；本員工持股計劃實施后，本
公司在任一時間點全部存續(xù)實施的員工持股計劃所對應股票總數(shù)累計不超過公
司股本總額的 10%。持有人持有員工持股計劃份額所對應的股票總數(shù)不包括其在
公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過
股權激勵獲得的股份。
持有人應當按照認購份額按期、足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時
間由公司根據(jù)第二期員工持股計劃的進展情況另行通知。
持有人認購資金未按期、足額繳納的，則視為其自動放棄相應的認購權利，
其棄購份額由其他符合條件的員工申請認購，申請認購份額多于棄購份額的，由
公司董事會確定認購人選和份額。
（二）員工持股計劃涉及的標的股票來源
本計劃（草案）獲得股東大會批準后，將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機構
進行管理。本計劃全額認購結構化集合資金信托計劃的劣后級份額，該結構化集
合資金信托計劃按照不超過 1:1 杠桿比例設置優(yōu)先級份和次級份額。該結構化集
合資金信托計劃成立后委托興證資管設立定向資產(chǎn)管理計劃進行受托管理。該定
向計劃的初始委托資產(chǎn)規(guī)模上限為 12 億元（含）。
本公司股東大會通過本員工持股計劃后 6 個月內(nèi)，該定向資產(chǎn)管理計劃通過
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二級市場購買（包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可
的方式完成標的股票的購買。
以該定向計劃的規(guī)模上限 12 億元和公司 2016 年 11 月 21 日的收盤價 12.33
元測算，該定向計劃所能購買和持有的標的股票數(shù)量上限約為 9,732.36 萬股，占
公司現(xiàn)有股本總額的 2.39%。
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五、員工持股計劃的存續(xù)期限、終止、延長和變更
（一）員工持股計劃的鎖定期
1、員工持股計劃的鎖定期即為興證資管設立的定向計劃所持有標的股票的
鎖定期。該定向計劃通過二級市場購買（包括但不限于集中競價交易、大宗交易、
協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可的方式所獲得的標的股票的鎖定期為 12 個月，自公
司公告最后一筆標的股票過戶至該定向計劃名下時起算。
2、鎖定期滿后該定向計劃將根據(jù)員工持股計劃的安排和當時市場的情況決
定是否賣出股票。
3、該定向計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)
生之日或在決策過程中，至依法披露后兩個交易日內(nèi)。
（4）中國證監(jiān)會及上海交易所規(guī)定的其他期間；
（5）其他依法律法規(guī)不得買賣公司股票的情形。
興證資管在買賣公司股票時應及時咨詢公司董事會秘書是否處于股票買賣
敏感期。
（二）員工持股計劃的存續(xù)期、終止和延長
1、本員工持股計劃的存續(xù)期為 36 個月，自股東大會審議通過本員工持股計
劃并且員工持股計劃成立之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。
2、本員工持股計劃的鎖定期滿后，在興證資管設立的定向計劃資產(chǎn)均為貨
幣性資產(chǎn)時，該定向計劃可提前終止，屆時受托資產(chǎn)根據(jù)《管理辦法》的約定進
行處理。
3、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 2 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所
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持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可
以延長。
（三）員工持股計劃的變更
在員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持
有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過方可實施。
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六、公司融資時員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由資
產(chǎn)管理機構和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議、董
事會審議。
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七、員工持股計劃的管理模式
（一）持有人會議
1、持有人會議是員工持股計劃內(nèi)部管理的最高權力機構。所有持有人均有
權利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托其他
持有人作為代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費
用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。
2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計劃的變更、提前終止、存續(xù)期的延長；
（3）員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融
資活動；
（4）授權管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（5）授權管理委員會行使股東權利或者授權資產(chǎn)管理機構行使股東權利；
（6）授權管理委員會負責與資產(chǎn)管理機構的對接工作；
（7）其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。
3、首次持有人會議由公司董事長或者其指定人選負責召集和主持，其后持
有人會議由管理委員會負責召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履
行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。
4、召開持有人會議，管理委員會應提前 5 日將書面會議通知，通過直接送
達、郵寄、傳真、電子郵件、網(wǎng)站公告、工作場所張貼通知或者其他方式，提交
給全體持有人。書面會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：
（1）會議的時間、地點；
（2）會議的召開方式；
（3）擬審議的事項（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
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（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8）發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容以及情況緊急需要盡快
召開持有人會議的說明。
5、持有人會議的表決程序
（1）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決
方式為書面表決。
（2）本員工持股計劃的持有人所持有的每份計劃份額有一票表決權。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會
場不回而未做選擇的，視為棄權。持有人在規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，
其表決情況不予統(tǒng)計。
（4）會議主持人應當當場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結果。每項議案如經(jīng)出席持有
人會議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過（本員
工持股計劃及《管理辦法》約定需 2/3 以上份額同意的除外），形成持有人會議
的有效決議。
（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章
程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負責安排對持有人會議做好記錄。
6、合計持有員工持股計劃 10%以上份額的員工可以向持有人會議提交臨時
提案，臨時提案須在持有人會議召開前 3 日向管理委員會提交。
（二）管理委員會
1、員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的
日常監(jiān)督管理機構。
2、管理委員會由 3 名委員組成，設管理委員會主任 1 人。管理委員會委員
均由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。管理委員會的任期與員工持股計劃的存續(xù)期限一致。
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3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規(guī)和《管理辦法》，對員工持股
計劃負有下列忠實義務：
（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的
財產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名
義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（4）不得違反《管理辦法》的規(guī)定，未經(jīng)持有人會議同意，將員工持股計
劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔保；
（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益。
（6）不得擅自披露與員工持股計劃相關的商業(yè)秘密；
（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》規(guī)定的其他義務。
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責
任。
4、管理委員會行使以下職責：
（1）根據(jù)《管理辦法》規(guī)定負責召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權利或者授權資
產(chǎn)管理機構行使股東權利；
（4）負責與資產(chǎn)管理機構的對接工作；
（5）管理員工持股計劃利益分配；
（6）決策員工持股計劃棄購份額、強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
（7）辦理員工持股計劃份額繼承登記；
（8）負責員工持股計劃的減持安排；
（9）持有人會議授權的其他職責。
5、管理委員會主任行使下列職權：
（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會授予的其他職權。
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6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 3 日
以前通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以
以通訊方式召開和表決。
7、代表 10%以上份額的持有人、1/3 以上管理委員會委員，可以提議召開
管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議后 5 日內(nèi)，召集和主持管
理委員會會議。
8、管理委員會召開臨時管理委員會會議應在會議召開前 3 日以前以當面告
知、電話、郵件、傳真、短信等方式通知全體管理委員會委員。
9、管理委員會會議通知包括以下內(nèi)容：
（1）會議時間和地點；
（2）事由及議題；
（3）發(fā)出通知的日期。
10、管理委員會會議應有過半數(shù)的管理委員會委員參加方可舉行。管理委員
會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，
實行一人一票制。
11、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理
委員會委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議。管理委員
會決議由管理委員會委員簽字。
12、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理人
的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的管
理委員會委員應當在授權范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未
出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
13、管理委員會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的管理
委員會委員應當在會議記錄上簽名。
14、管理委員會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（1）會議召開的時間、地點和召集人姓名；
（2）管理委員會委員出席情況；
（3）會議議程；
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（4）管理委員會委員發(fā)言要點；
（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數(shù)）。
15、管理委員會會議所形成的決議及會議記錄應報公司董事會備案。
（三）持有人
1、持有人的權利如下：
（1）按名下的份額比例享有本員工持股計劃的權益；
（2）按名下的份額比例享有本員工持股計劃自購入至拋售股票期間的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法參加持有人大會并享有《管理辦法》規(guī)定的各項權利；
（4）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章所規(guī)定的其他權利。
2、持有人的義務如下：
（1）員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除本員工持股計劃或《管理辦法》另有規(guī)定
外，持有人不得轉(zhuǎn)讓其所持本計劃份額，亦不得申請退出本員工持股計劃，持有
人名下的計劃份額，均視為持有人持有，持有人不得替他人代持份額；
（2）遵守員工持股計劃方案，履行其為參與員工持股計劃所作出的全部承
諾，并按承諾出資的員工持股計劃員工出資額在約定期限內(nèi)足額出資；
（3）遵守由三安光電作為認購資金歸集方，代表員工持股計劃同資產(chǎn)管理
機構簽署的相關協(xié)議；
（4）按名下的本計劃份額承擔員工持股計劃的或有風險；
（5）按名下的本計劃份額承擔員工持股計劃符合解鎖條件、股票拋售時的
法定股票交易稅費，并自行承擔因參與員工持股計劃，以及員工持股計劃符合解
鎖條件，股票拋售后，依國家以及其他相關法律、法規(guī)所規(guī)定的稅收；
（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》所規(guī)定的其他義務。
（四）股東大會授權董事會事項
股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限于以
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下事項：
（1）授權董事會實施本員工持股計劃；
（2）授權董事會辦理本員工持股計劃的變更；
（3）授權董事會對本員工持股計劃的建倉期延長、存續(xù)期延長作出決定；
（4）授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（5）授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明
確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。
（五）資產(chǎn)管理機構
本員工持股計劃成立后將全部資產(chǎn)認購信托公司設立的結構化集合資金信
托計劃的劣后級份額，該信托計劃的全部資產(chǎn)委托興證資管設立定向資產(chǎn)管理計
劃進行管理。興證資管根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務相關規(guī)則
以及本員工持股計劃相關法律文件的約定維護員工持股計劃的合法權益，確保員
工持股計劃的財產(chǎn)安全不被挪用。
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八、員工持股計劃股份權益的處置辦法
（一）員工持股計劃的資產(chǎn)構成
1、公司股票對應的權益： 興證資管設立的定向資產(chǎn)管理計劃所持有公司股
票所對應的權益；
2、現(xiàn)金存款和應計利息；
3、計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)
歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收
益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。
（二）本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)的權益分配
1、在鎖定期內(nèi)，原則上，本員工持股計劃不進行收益分配。
2、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，新取得的
股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相
對應股票相同。公司發(fā)生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股
利在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)不進行分配。
3、鎖定期期滿后，管理委員會可以根據(jù)本員工持股計劃運作情況決定是否
進行收益分配。
（三）員工所持員工持股計劃份額的處置辦法
1、在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除本計劃及《管理辦法》約定的特殊情況
外，持有人所持有的本員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、用于抵押或質(zhì)押、擔
?；騼斶€債務。
2、持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃份額不受影響。 持有人
達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃份額不作變更。 持
有人死亡，其持有的員工持股計劃份額不作變更，由其合法繼承人繼續(xù)享有。
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3、因公司依法解除與持有人勞動關系的，其持有的員工持股計劃份額不受
影響。但在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，如持有人出現(xiàn)被追究刑事責任、辭職、因
違反公司管理制度而受到公司開除處理等情況時，其所持有的員工持股計劃份額
必須被強制轉(zhuǎn)讓。由管理委員會決定其份額的受讓人，由受讓人按照持有人原始
投資金額向持有人支付轉(zhuǎn)讓款。
（四）員工持股計劃終止后的處置辦法
本員工持股計劃鎖定期屆滿之后，在興證資管設立的定向計劃資產(chǎn)均為貨幣
資金時，本員工持股計劃可提前終止。
本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 2 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持
2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長。
當員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在
依法扣除相關稅費后，在屆滿或終止之日起 15 個工作日內(nèi)完成清算，并按持有
人持有的份額進行分配。
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九、公司的權利與義務
（一）公司的權利
1、若持有人因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行
為嚴重損害公司利益或聲譽，公司董事會可取消該員工持股計劃持有人的資格，
其對應的份額按照本計劃第八章的相關規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓。
2、根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳本計劃應繳納的相關稅費。
3、法律、行政法規(guī)及本員工持股計劃規(guī)定的其他權利。
（二）公司的義務
1、真實、準確、完整、及時地履行關于本員工持股計劃的信息披露義務。
2、根據(jù)相關法規(guī)為本員工持股計劃開立及注銷相關賬戶等。
3、法律、行政法規(guī)及本員工持股計劃規(guī)定的其他義務。
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十、員工持股計劃的投資、管理合同的主要條款
（一）員工持股計劃管理機構的選任
1、公司選任興證資管作為本員工持股計劃全部委托資產(chǎn)的受托管理機構。
2、公司代表第二期員工持股計劃與信托公司簽署信托合同文件，并由信托
公司與興證資管簽訂《興證資管鑫眾—三安光電 2 號定向資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理
合同》及相關協(xié)議文件。
（二）管理合同的主要條款
1、信托合同的主要條款（以最終簽署的信托合同為準）
1）信托計劃名稱：由具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司確定
2）類型：結構化集合資金信托計劃；
3）委托人：
優(yōu)先級委托人：持有集合資金信托計劃優(yōu)先級份額的資產(chǎn)委托人；
劣后級委托人：三安光電股份有限公司（代表第二期員工持股計劃）；
4）信托公司：具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司；
5）保管銀行：具有信托計劃保管資質(zhì)的保管機構；
6）管理期限：36 個月，可展期也可提前終止；
7）目標規(guī)模：集合資金信托計劃規(guī)模上限為 12 億份（含），優(yōu)先級份額
規(guī)模上限為 6 億份（含），次級份額的規(guī)模上限為 6 億份（含），優(yōu)先級份額
與次級份額杠桿比例不超過 1:1。
2、定向資管計劃管理合同主要條款
1）定向計劃名稱：興證資管鑫眾—三安光電 2 號定向資產(chǎn)管理計劃
2）類型：定向資產(chǎn)管理計劃
3）目標規(guī)模：本定向計劃初始規(guī)模上限為 12 億元（含）
4）委托人：信托公司（代表其設立的由第二期員工持股計劃認購劣后份額
的結構化集合資金信托計劃）
5）管理人：興證證券資產(chǎn)管理有限公司
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6）托管人：具有證券投資基金托管資格的托管機構
7）主要投資范圍：三安光電股票（股票代碼：600703）
8）存續(xù)期限：本定向計劃存續(xù)期為 36 個月，可展期。本定向計劃實際管理
期限由本定向計劃所投金融資產(chǎn)變現(xiàn)情況決定。在員工持股計劃鎖定期屆滿后，
當本定向計劃參與投資的金融資產(chǎn)全部變現(xiàn)，即現(xiàn)金類資產(chǎn)占定向計劃凈值比例
為 100%時，管理人有權提前結束本定向計劃。
9）投資理念：本定向計劃在控制風險的前提下，根據(jù)員工持股計劃的約定
進行主動管理，力爭實現(xiàn)委托人資產(chǎn)持續(xù)穩(wěn)健增值。
10）特別風險揭示
（1）收益不確定性風險
本員工持股計劃主要投資于股票等較高風險類的投資對象，收益水平會隨之
變化，進而產(chǎn)生風險。
（2）管理期限不確定的風險
當發(fā)生參與投資的金融資產(chǎn)全部出清、變現(xiàn)等其他管理人認為有必要終止本
計劃的情況時，本計劃面臨提前變現(xiàn)及提前終止風險。
同時，當本計劃存續(xù)期屆滿，投資對象因重大事項長期停牌時，管理期限可
能進一步順延。
（3）第二期員工持股計劃采用先認購結構化信托計劃后委托設立定向資產(chǎn)
管理計劃的方式實施，但由于金融監(jiān)管機構關于金融機構不同產(chǎn)品之間投資的監(jiān)
管政策、要求和限制存在發(fā)生調(diào)整的可能，因此，本員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)可
能存在因監(jiān)管政策調(diào)整而無法如約實施或者無法實施的風險。
（三）管理費用的計提及支付
1、參與費率：0
2、退出費率：0
3、管理費率：根據(jù)屆時簽訂的相關合同文件確定
4、托管費率：根據(jù)屆時簽訂的相關合同文件確定
5、業(yè)績報酬：無
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十一、其他重要事項
1、員工持股計劃履行的程序：
（1）公司負責擬定員工持股計劃草案，并通過民主程序征求員工意見。
（2）擬參與員工持股計劃的員工簽署附條件生效的《關于設立三安光電股
份有限公司第二期員工持股計劃之協(xié)議書》。
（3）公司董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事對本員工持股計劃是否
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、
強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表獨立意見。
（4）公司監(jiān)事會負責對本員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否
存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與
本員工持股計劃發(fā)表意見。
（5）董事會審議通過員工持股計劃后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、
員工持股計劃草案、獨立董事意見、監(jiān)事會意見等。
（6）公司聘請律師事務所對員工持股計劃及其相關事項是否合法合規(guī)、是
否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。
（7）公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。
（8）召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投
票相結合的方式進行投票。對員工持股計劃作出決議的，應當經(jīng)出席會議的股東
所持表決權的半數(shù)以上通過。
（9）召開員工持股計劃持有人會議，審議通過《三安光電股份有限公司第
二期員工持股計劃管理辦法》，選舉產(chǎn)生管理委員會委員，明確員工持股計劃實
施的具體事項，并及時披露會議的召開情況及相關決議。
（10）公司實施員工持股計劃，在完成標的股票建倉完成前，自股東大會通
過之日起每個月公告一次員工持股計劃實施進展情況，在完成將標的股票過戶至
員工持股計劃名下的 2 個交易日內(nèi)，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、
數(shù)量、比例等情況。
（11）其他中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。
2、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼
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續(xù)在公司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工在員工持股計劃存續(xù)
期間內(nèi)持續(xù)聘用的承諾，公司或子公司與員工的勞動關系仍按公司或子公司與持
有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
3、關于員工參與持股計劃所獲得的收益如何納稅尚未有明確的政策規(guī)定，
原則上員工參與持股計劃所獲得收益暫不納稅。持有人參與本員工持股計劃所獲
得收益稅收政策有最新規(guī)定的，按最新規(guī)定執(zhí)行。
4、本員工持股計劃的解釋權屬于三安光電股份有限公司董事會。
三安光電股份有限公司董事會
2016 年 11 月 23 日
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