浙江水晶光電科技股份有限公司
獨立董事 2016 年度述職報告
各位股東及股東代表：
本人作為浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴(yán)格按照
《公司法》、《證券法》《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》等法
律、法規(guī)的規(guī)定，在 2016 年勤勉盡責(zé)地履行了獨立董事職責(zé)，維護了公司及全體股東的合
法權(quán)益，對公司規(guī)范、穩(wěn)定、健康發(fā)展起到了積極的作用?，F(xiàn)將本年度獨立董事履職情況匯
報如下：
一、出席公司會議及投票情況
2016 年本人認(rèn)真參加了公司召開的董事會，積極履行了獨立董事的義務(wù)。本人認(rèn)為 2016
年度公司相關(guān)董事會和股東大會的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，重大
經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)的審批程序，相關(guān)會議決議合法有效。本人對
2016 年度公司各次董事會會議審議的相關(guān)議案，在認(rèn)真審閱的基礎(chǔ)上均表示贊成，出席董
事會具體情況如下：
本年度應(yīng)參加 親自出席 委托出席 投票情況
姓名 缺席次數(shù)
董事會次數(shù) 次數(shù) 次數(shù) （反對次數(shù)）
程艷霞 17 17 0 0
二、發(fā)表獨立意見情況
作為公司獨立董事，本人依照相關(guān)規(guī)定，遵循審慎和獨立的原則，對 2016 年度公司經(jīng)
營情況及其他各個方面進(jìn)行了認(rèn)真核查，對相關(guān)重要事項發(fā)表獨立意見。
（一）2016 年 4 月 6 日公司召開第四屆董事會第三次會議，我們就會議審議的包括關(guān)
于公司內(nèi)部控制自我評價報告、公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況和控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金
情況的專項說明、續(xù)聘 2016 年審計機構(gòu)、2016 年董事和高管薪酬方案、2015 年度利潤分配
預(yù)案、關(guān)于 2016 年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計、2015 年度募集資金使用專項報告以及關(guān)于對外投資設(shè)
立合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易事項共八個事項，發(fā)表了獨立意見。
（二）2016 年 5 月 16 日公司召開第四屆董事會第五次會議，我們認(rèn)真閱讀了相關(guān)會議
資料，就公司關(guān)于對外投資設(shè)立子公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的事項發(fā)表獨立意見：本次關(guān)聯(lián)交易定
價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價格公允合理；本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序
和交易程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和《公司章程》、公司《關(guān)
聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的實施符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,符合公司與全體股
東的利益,不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
（三）公司于 2016 年 6 月 8 日、9 月 20 日、11 月 10 日和 12 月 27 日召開第四屆董事
會第六次、第十一次、第十四次和第十八次會議，對就公司關(guān)于購買設(shè)備資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
的事項發(fā)表獨立意見：本次關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價
格公允合理；本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序和交易程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)
范性法律文件和《公司章程》、公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易事項
有利于進(jìn)一步增強公司光學(xué)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展能力，對公司生產(chǎn)、經(jīng)營產(chǎn)生積極影響，符合
全體股東的利益和公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
（四）2016 年 6 月 12 日公司召開第四屆董事會第七次會議，我們本著對公司及全體股
東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司第二期員工持股計劃及其摘要進(jìn)行了認(rèn)真的了解和核查，發(fā)表了獨立
意見：本次公司第二期員工持股計劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》以及《關(guān)于上市公司
實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有關(guān)法律、法規(guī)所禁
止及可能損害公司及全體股東利益的情形，本次第二期員工持股計劃的實施是員工在依法合
規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則上參與的，不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與員工
持股計劃的情形；公司實施第二期員工持股計劃有利于建立和完善利益共享機制，使員工利
益與公司長遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，提高員工凝聚力和公司競爭力，實現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)
展。
（五）2016 年 8 月 2 日公司召開第四屆董事會第八次會議，我們就公司繼續(xù)使用部分
閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的事項發(fā)表獨立意見：公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金購買理財
產(chǎn)品事項符合《深圳證券交易所中小板企業(yè)上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第
2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、公司《募集資金使用管理制度》、《短
期理財業(yè)務(wù)管理制度》等相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形；
在確保不影響公司募集資金投資項目的情況下，公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金用于購買安
全性高、流動性好、有保本約定的理財產(chǎn)品，風(fēng)險可控，且能獲得一定的投資收益，有助于
提高募集資金的使用效率，實現(xiàn)股東利益最大化，符合公司和全體股東的利益。
（六）2016 年 8 月 16 日公司召開第四屆董事會第九次會議，我們本著對公司、全體股
東及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司 2016 年上半年控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保
情況進(jìn)行了認(rèn)真負(fù)責(zé)的核查，發(fā)表了專項說明及獨立意見：報告期內(nèi)，公司控股股東不存在
占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至 2016 年 6 月 30 日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用
資金情況，公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來遵守證監(jiān)發(fā)字[2003]56 號、證監(jiān)發(fā)[2005]120 號文件的
規(guī)定，與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為正常經(jīng)營性資金往來，未發(fā)現(xiàn)其他將資金直接或間接地
提供給關(guān)聯(lián)方使用的各種情形；報告期內(nèi)，公司未發(fā)生對外擔(dān)保事項。公司實際為控股子公
司提供的新增對外擔(dān)保及前期發(fā)生但尚未履行完畢的對外擔(dān)保余額為 0 元。
（七）2016 年 9 月 7 日公司召開第四屆董事會第十次會議，我們認(rèn)真審閱相關(guān)材料，
基于獨立判斷立場，對公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項發(fā)表獨立意見：
公司本次繼續(xù)使用 10,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，內(nèi)容及程序符合《中小企
業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》等相關(guān)法規(guī)及《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，有助于提
高募集資金使用效率。募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響
募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同時，
公司承諾在本次募集資金暫時補充流動資金后十二個月內(nèi)不進(jìn)行風(fēng)險投資。我們認(rèn)為公司本
次使用閑置募集資金暫時補充流動資金是合理、必要的，有助于公司提升營運效率，有利于
保護投資者利益。
（八）2016 年 10 月 28 日公司召開第四屆董事會第十三次會議，我們對《浙江水晶光
電科技股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《股權(quán)激勵計劃》）發(fā)
表獨立意見：經(jīng)過認(rèn)真審閱本次《股權(quán)激勵計劃》，我們認(rèn)為公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)
定，遵循“公開、公平、公正”的原則制定了股權(quán)激勵計劃，該計劃可以健全公司長效激勵
機制，促進(jìn)公司員工利益與公司長遠(yuǎn)利益的趨同，建立和完善公司、股東和核心骨干員工之
間的利益共享與約束機制，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強股東對公司的信心。本次股權(quán)激
勵計劃有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益，我們同意公司實施《股
權(quán)激勵計劃》。
（九）2016 年 11 月 17 日公司召開第四屆董事會第十六次會議，我們對公司向激勵對
象授予首期限制性股票的相關(guān)事項發(fā)表獨立意見：本次授予限制性股票的授予日為 2016 年
11 月 17 日，該授予日符合《管理辦法》及《股權(quán)激勵備忘錄》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，
同時本次授予也符合公司限制性股票激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授限制性股票的條件的規(guī)
定；，公司本次限制性股票激勵計劃所確定的授予限制性股票的激勵對象不存在禁止獲授限
制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，
符合《管理辦法》及《股權(quán)激勵》和公司《股權(quán)激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定。我們認(rèn)為公司
2016 年限制性股票激勵計劃的激勵對象獲授限制性股票的條件已成就。
三、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況
2016 年，本人充分利用現(xiàn)場參加董事會、股東大會以及相關(guān)會議的機會特地提前到公
司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查和了解，以及電話詢問和郵件來往與公司董事、高層及其他相關(guān)工作人員保
持經(jīng)常聯(lián)系，了解公司日常生產(chǎn)經(jīng)營情況，關(guān)注網(wǎng)絡(luò)、傳媒有關(guān)公司的報導(dǎo)，及時獲悉公司
各重大事項的進(jìn)展情況，掌握公司的運行動態(tài)。在董事會上發(fā)表客觀公正的意見，積極有效
地履行了獨立董事的職責(zé)，認(rèn)真地維護了公司和全體股東的利益。
四、董事會專門委員會的履職情況
本人在 2016 年度擔(dān)任董事會薪酬與考核委員會主任委員期間，嚴(yán)格按照《獨立董事工
作制度》、《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，組織開展薪酬與考核委員會的
日常工作。按照相關(guān)的薪酬管理辦法制定年度董事、高管的薪酬方案，建立科學(xué)合理的公司
薪酬體系，更為有效得激勵了公司內(nèi)部董事及高管的工作熱情；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對《公司
2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》所確定的激勵對象主體的資格合法性、有效性進(jìn)行核
實并提交到董事會審議，此次股權(quán)激勵計劃有利于健全公司的激勵、約束機制，提高公司可
持續(xù)發(fā)展能力，并使經(jīng)營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營者、核心骨干人員
的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任心，最終提升公司業(yè)績。
作為董事會戰(zhàn)略委員會委員，實時關(guān)注公司所處行業(yè)的宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展動態(tài)以
及公司內(nèi)部經(jīng)營管理情況，一起參與公司戰(zhàn)略投資方案的研究和擬定工作，切實履行了董事
會戰(zhàn)略委員會委員的責(zé)任和義務(wù)；作為董事會審計委員會委員，認(rèn)真審議公司審計部每季度
關(guān)于募集資金存放與使用，關(guān)聯(lián)交易，對外擔(dān)保，定期財務(wù)報表等的內(nèi)部審計報告，對公司
審計部工作進(jìn)行有效指導(dǎo)。
五、保護投資者權(quán)益方面所做的工作
1、積極出席相關(guān)會議，保持和高管及時溝通，認(rèn)真審議提交董事會各項議案，對董事
會審議的各項議案做出客觀公正的判斷，獨立、客觀地行使表決權(quán)，積極有效地履行獨立董
事的職責(zé)，提高公司董事會決策的科學(xué)性，切實維護了公司和全體股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公
司的健康穩(wěn)定發(fā)展。
2、對公司信息披露情況的真實、準(zhǔn)確、完整、及時等情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，督促公司嚴(yán)
格按照《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》等法律法規(guī)和公司的《信息披露
管理制度》的相關(guān)規(guī)定開展信息披露工作，并對公司信息披露工作提出建議與意見，有效維
護了公司和全體股東的利益。
3、關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理情況。2016 年對于董事會審議決策的重大事項，能夠
做到事先對公司提供的資料進(jìn)行認(rèn)真審核、詢問、了解具體情況，切實維護了公司和全體股
東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。
4、積極學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所出臺的各種新法規(guī)制度，不斷充實自身作為
獨立董事履職所具備的知識，進(jìn)一步提升自身的專業(yè)素質(zhì)，不斷提高維護公司利益和社會股
東合法權(quán)益的能力。
六、 其他事項
1、未發(fā)生獨立董事提議召開董事會會議的情況。
2、未發(fā)生獨立董事提議聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況。
3、未發(fā)生獨立董事聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。
新的一年，本人將繼續(xù)恪盡職守，認(rèn)真履行獨立董事的職責(zé)，不斷提高個人履職能力，
利用自己的專業(yè)知識與經(jīng)驗為公司的健康發(fā)展建言獻(xiàn)策，不斷提高董事會決策的合理性、合
法性和科學(xué)性，有效保護廣大投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益。
在此，感謝公司董事會、管理層和相關(guān)工作人員在本人履職過程中給予的積極配合和大
力支持！
七、 聯(lián)系方式
獨立董事程艷霞電子信箱： Chengyanxia221@126.com
浙江水晶光電科技股份有限公司
獨立董事：程艷霞
2017 年 3 月 25 日