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北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于常州星宇車燈股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行過程
及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性之法律意見書
常州星宇車燈股份有限公司：
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受常州星宇車燈股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）委托，作為發(fā)行人非公開發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次非公開發(fā)
行”）的特聘法律顧問，委派律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）依據(jù)《中華人民共和
國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證
券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）頒布的《上市公
司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發(fā)行股票
實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施細(xì)則》”）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱
“《承銷辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，就發(fā)行人非公
開發(fā)行方案的具體實(shí)施事宜，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)精神出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了發(fā)行人提供的有關(guān)本次非公開發(fā)行的
相關(guān)文件，就有關(guān)事項(xiàng)向發(fā)行人進(jìn)行了必要的詢問，并基于發(fā)行人向本所律師作
出的如下保證：發(fā)行人已提供了出具法律意見書和律師工作報(bào)告所必須的、真實(shí)
的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印件或口頭證言，不存在任何遺漏或隱
瞞；其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本材料或原件完全一致，各文件的原件的
效力在其有效期內(nèi)均未被有關(guān)政府部門撤銷，且于本法律意見書出具之日均由其
各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實(shí)的；其
所提供的文件及所述事實(shí)均真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要
而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)
出具的證明文件以及發(fā)行人向本所出具的書面說明出具本法律意見書。本所依據(jù)
本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)并基于對(duì)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章
和有關(guān)規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。
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本所特別提示發(fā)行人，上述文件或者證明所提供的信息將被本所信賴，發(fā)行
人應(yīng)當(dāng)對(duì)其確認(rèn)或證明之事項(xiàng)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)完全的法律責(zé)任。
本所僅就與本次非公開發(fā)行事宜有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不對(duì)相關(guān)
財(cái)務(wù)核算的合理性以及有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。
在本法律意見書中對(duì)有關(guān)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、內(nèi)部控制審核報(bào)
告等專業(yè)報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真
實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證，本所并不具備核查并評(píng)價(jià)這些數(shù)據(jù)、結(jié)
論的適當(dāng)資格。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具之日以前已
經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，
進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所
發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并
承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供發(fā)行人為本次非公開發(fā)行之目的使用，非經(jīng)本所事先書面
同意，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所出具如下法律意見：
一、本次非公開發(fā)行的授權(quán)與批準(zhǔn)
1、2015 年 11 月 13 日，發(fā)行人召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過
了關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案。
2、2015 年 12 月 4 日，發(fā)行人通過現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)形式召開 2015 年第三次臨時(shí)
股東大會(huì)，審議通過了關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案。
3、2016 年 2 月 22 日，發(fā)行人召開第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，發(fā)行人
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指
導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）要求，補(bǔ)充審議關(guān)于本次非公開發(fā)行股票事
項(xiàng)的議案，包括：《常州星宇車燈股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回
報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示和采取措施的議案》以及發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事和高
級(jí)管理人員出具的《星宇股份控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于
非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾議案》、以及《關(guān)于公司非公
開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》，對(duì)攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取措
施等內(nèi)容進(jìn)行審議及補(bǔ)充披露，并更新了募集資金投資項(xiàng)目的審批情況。
4、2016 年 3 月 10 日，發(fā)行人通過現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)形式召開 2016 年第一次臨時(shí)
股東大會(huì)，審議通過了關(guān)于本次非公開發(fā)行的《常州星宇車燈股份有限公司關(guān)于
非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示和采取措施的議案》以及《星宇股份控
股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采
取填補(bǔ)措施的承諾的議案》。
5、2016 年 4 月 15 日，發(fā)行人通過現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)形式召開 2015 年年度股東大
會(huì)，審議通過了《公司 2015 年度利潤分配方案的議案》，同意以發(fā)行人 2015 年
末總股本 23,965 萬股為基礎(chǔ)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 7.2 元（含稅）。2016
年 4 月 21 日，發(fā)行人公告了《2015 年度利潤分配實(shí)施公告》，確定本次權(quán)益分
派股權(quán)登記日為 2016 年 4 月 26 日，除息日為 2016 年 4 月 27 日。2016 年 4 月
21 日，發(fā)行人公告了《關(guān)于 2015 年度分紅派息實(shí)施后調(diào)整非公開發(fā)行 A 股股票
發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量的公告》，在前述 2015 年度利潤分配方案實(shí)施完畢后，本次
非公開發(fā)行的價(jià)格調(diào)整為不低于 22.12 元/股，數(shù)量調(diào)整為不超過 67,811,935 股。
6、發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的申請(qǐng)于2016年3月30日經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審
核委員會(huì)審核通過。2016年7月19日，發(fā)行人公告收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于
核準(zhǔn)常州星宇車燈股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1231
號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《核準(zhǔn)通知》”），中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了發(fā)行人本次非公開發(fā)行不
超過67,811,935股新股。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行已獲得發(fā)行人內(nèi)部的批準(zhǔn)與授權(quán)，并已經(jīng)中國
證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
二、本次非公開發(fā)行的特定發(fā)行對(duì)象
1、根據(jù)發(fā)行人第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第二十一次會(huì)議、2015年第三
次臨時(shí)股東大會(huì)、2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和中國證監(jiān)會(huì)《核準(zhǔn)通知》，本次
非公開發(fā)行對(duì)象為符合相關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的投資者，包括證券投
資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格
境外機(jī)構(gòu)投資者和自然人等不超過10名特定投資者。
2、根據(jù)發(fā)行人與中融基金管理有限公司、中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司、安徽中
安資本投資基金有限公司、常州產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司、青島城投金融控股集團(tuán)
有限公司、華鑫證券有限責(zé)任公司、廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司分別簽
訂的《常州星宇車燈股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱“股
份認(rèn)購協(xié)議”），本次非公開發(fā)行最終確定的特定發(fā)行對(duì)象（以下簡(jiǎn)稱“最終發(fā)行
對(duì)象”）為以下7名投資者：
（1）中融基金管理有限公司；
（2）中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司；
（3）安徽中安資本投資基金有限公司；
（4）常州產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司；
（5）青島城投金融控股集團(tuán)有限公司；
（6）華鑫證券有限責(zé)任有限公司；
（7）廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司。
3、經(jīng)本所律師核查，參與本次非公開發(fā)行的各發(fā)行對(duì)象在其提交的《常州
星宇車燈股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報(bào)價(jià)單》中已作出承諾：本次認(rèn)購對(duì)
象中不包括發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員、主承銷商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，也不存在
上述機(jī)構(gòu)及人員直接認(rèn)購或通過結(jié)構(gòu)化等形式間接參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形。
4、本次非公開發(fā)行最終發(fā)行對(duì)象為7家，其中：華鑫證券有限責(zé)任公司以1
個(gè)產(chǎn)品認(rèn)購、中融基金管理有限公司以8個(gè)產(chǎn)品認(rèn)購、廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）
有限公司以4個(gè)產(chǎn)品認(rèn)購。經(jīng)核查，最終發(fā)行對(duì)象中涉及到私募投資基金的，已
按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基
金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)登記備案，并向保薦機(jī)
構(gòu)（主承銷商）提交了私募基金備案證明文件。
綜上，上述最終發(fā)行對(duì)象符合發(fā)行人股東大會(huì)通過的本次非公開發(fā)行方案的
規(guī)定。
三、本次非公開發(fā)行的實(shí)施過程
1、根據(jù)發(fā)行人與國泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國泰君安”）簽署
的《保薦協(xié)議書》、《承銷協(xié)議書》，發(fā)行人聘請(qǐng)國泰君安擔(dān)任本次非公開發(fā)行
的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）”）。
2、在取得中國證監(jiān)會(huì)《核準(zhǔn)通知》后，本次非公開發(fā)行于2016年8月3日向
中國證監(jiān)會(huì)報(bào)備了發(fā)行方案。發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）國泰君安于2016
年7月28日分別向317名投資者發(fā)出了《常州星宇車燈股份有限公司非公開發(fā)行股
票認(rèn)購邀請(qǐng)書》（以下簡(jiǎn)稱“《認(rèn)購邀請(qǐng)書》”）以及《常州星宇車燈股份有限公
司非公開發(fā)行股票申購報(bào)價(jià)單》（以下簡(jiǎn)稱“《申購報(bào)價(jià)單》”），于此之后，發(fā)
行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）國泰君安收到除上述317名投資者以外的博時(shí)基金
管理有限公司發(fā)來的《認(rèn)購意向函》，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）國泰君安向博時(shí)基
金管理有限公司補(bǔ)發(fā)了《認(rèn)購邀請(qǐng)書》及《申購報(bào)價(jià)單》。因此，發(fā)行人和保薦
機(jī)構(gòu)（主承銷商）國泰君安合計(jì)向318名投資者發(fā)出來《認(rèn)購邀請(qǐng)書》、《申報(bào)
報(bào)價(jià)單》等認(rèn)購邀請(qǐng)材料，該等認(rèn)購邀請(qǐng)對(duì)象包括發(fā)行人的前20名股東，基金公
司44家，保險(xiǎn)公司22家，證券公司24家，信托公司2家，私募、其他機(jī)構(gòu)及個(gè)人
投資者206家。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）國泰君安發(fā)出
的《認(rèn)購邀請(qǐng)書》和《申購報(bào)價(jià)單》的內(nèi)容與形式符合法律、法規(guī)及《實(shí)施細(xì)則》
的規(guī)定。
3、根據(jù)本所律師核查并現(xiàn)場(chǎng)見證，在《認(rèn)購邀請(qǐng)書》確定的申購時(shí)間，即
2016年8月2日9：00至12：00期間，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）國泰君安收
到詢價(jià)對(duì)象提交的《申購報(bào)價(jià)單》共32份，其中有效的《申報(bào)報(bào)價(jià)單》31份，其
余1份因投資者所提供的材料不符合認(rèn)購邀請(qǐng)書而無效，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
國泰君安據(jù)此進(jìn)行了簿記建檔。
4、根據(jù)《認(rèn)購邀請(qǐng)書》，本次非公開發(fā)行的申購價(jià)格應(yīng)不低于每股人民幣
22.12元；發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）國泰君安根據(jù)簿記建檔等情況，并結(jié)
合本次非公開發(fā)行的定價(jià)原則、募集資金需求等情況，最終確定本次非公開發(fā)行
的發(fā)行價(jià)格為人民幣41.09元/股，發(fā)行數(shù)量為36,505,232股，募集資金總額為人民
幣1,499,999,982.88元。發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）國泰君安確定本次非公開
發(fā)行的最終發(fā)行對(duì)象及獲配數(shù)量如下：
序號(hào) 獲配投資者名稱 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
1 常州產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司 4,867,364 199,999,986.76
2 中融基金管理有限公司 3,650,523 149,999,990.07
3 安徽中安資本投資基金有限公司 3,893,891 159,999,981.19
4 廣發(fā)證券資產(chǎn)管理(廣東)有限公司 3,650,523 149,999,990.07
5 華鑫證券有限責(zé)任公司 3,650,523 149,999,990.07
6 青島城投金融控股集團(tuán)有限公司 7,301,046 299,999,980.14
7 中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司 9,491,362 390,000,064.58
合計(jì) 36,505,232 1,499,999,982.88
基于上述，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量共計(jì)36,505,232股，符合中國
證監(jiān)會(huì)《核準(zhǔn)通知》規(guī)定的不超過67,811,935股的發(fā)行數(shù)量。
5、發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）國泰君安于2016年8月3日向最終發(fā)行對(duì)
象發(fā)出了《常州星宇車燈股份有限公司非公開發(fā)行股票繳款通知書》（以下簡(jiǎn)稱
“《繳款通知書》”），確認(rèn)了最終發(fā)行對(duì)象及其發(fā)行價(jià)格與配售數(shù)量。經(jīng)本所律
師核查，發(fā)行人向最終發(fā)行對(duì)象發(fā)出的《繳款通知書》符合法律、法規(guī)及其他規(guī)
范性文件的規(guī)定，合法有效。
6、發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格為人民幣41.09元/股，發(fā)行價(jià)格不低于
發(fā)行人第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告日（即2015年11月14日）前二十個(gè)交
易日發(fā)行人股票均價(jià)（除權(quán)除息后）的90%（發(fā)行價(jià)格調(diào)整的相關(guān)情況參見本法
律意見書之“一、本次非公開發(fā)行的授權(quán)與批準(zhǔn)”），符合《管理辦法》第38條和
《實(shí)施細(xì)則》第7條有關(guān)非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格的規(guī)定。
7、根據(jù)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2016年8月9日出具的《驗(yàn)資
報(bào)告》（天衡驗(yàn)字（2016）00158號(hào)），截至2016年8月9日，發(fā)行人本次非公開
發(fā) 行 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 1,499,999,982.88 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣
22,954,000.00元（含稅），實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,477,045,982.88元。實(shí)際
募集資金凈額加上本次非公開發(fā)行股票發(fā)行費(fèi)用可抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額
1,299,283.02元，合計(jì)人民幣1,478,345,265.90元，其中：新增注冊(cè)資本（股本）
人民幣36,505,232.00元，增加資本公積人民幣1,441,840,033.90元。變更后的累計(jì)
注冊(cè)資本人民幣276,155,232.00元，實(shí)收資本（股本）276,155,232.00元。
綜上，發(fā)行人本次非公開發(fā)行的實(shí)施過程符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及中國證監(jiān)會(huì)《核準(zhǔn)通
知》的規(guī)定；發(fā)行人本次非公開發(fā)行過程中的《認(rèn)購邀請(qǐng)書》、《申購報(bào)價(jià)單》、
《繳款通知書》等法律文書不存在違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的情形，文
件合法有效；本次非公開發(fā)行結(jié)果公平、公正。
四、結(jié)論
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行已依法取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。本
次非公開發(fā)行的發(fā)行過程符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公
開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行對(duì)象、
發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格和股份分配數(shù)量的確定，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次非公開發(fā)
行的《認(rèn)購邀請(qǐng)書》、《申購報(bào)價(jià)單》、《繳款通知書》等法律文書以及發(fā)行人
就本次非公開發(fā)行已簽署的相關(guān)認(rèn)購協(xié)議均合法有效。本次非公開發(fā)行的結(jié)果公
平、公正。
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發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象合規(guī)之法律意見書》的簽署頁
北京市君合律師事務(wù)所
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負(fù)責(zé)人：肖微
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經(jīng)辦律師：石鐵軍
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經(jīng)辦律師：陳怡
年 月 日