露笑科技股份有限公司
關(guān)于部分募投項(xiàng)目變更的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、本次募集資金的基本情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股
票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]254號(hào)），截止至2016年3月30日止，露笑科技股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“露笑科技”）采用非公開發(fā)行股票的方式向特定投資者發(fā)行
人民幣普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股發(fā)行價(jià)為人民幣18.25元，共募集資
金人民幣1,318,559,999.75元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為1,294,387,749.89
元。上述募集資金到位情況已由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并出具信
會(huì)師報(bào)字[2016]第610263號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。具體募集資金投資項(xiàng)目如下：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 使用募集資金投資額
1 露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目 47,965.00
2 露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目 36,041.00
3 露通機(jī)電智能型藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐研發(fā)項(xiàng)目 6,000.00
4 收購露笑光電藍(lán)寶石切磨拋設(shè)備及存貨 6,850.00
5 補(bǔ)充流動(dòng)資金 32,582.77
合計(jì) 129,438.77
二、本次變更募投項(xiàng)目的具體情況
基于市場(chǎng)環(huán)境變化等原因，經(jīng)第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第
十九次會(huì)議及2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司變更了“露通機(jī)電油田用
智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”的部分募集資金用途，使用其中的19,250.00萬元募集資金用于
收購上海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海正昀”）100%股權(quán)（上海正昀100%
股權(quán)的交易價(jià)格為3.5億，扣除募集資金支付金額，剩余15,750.00萬元以露笑科技自
籌資金支付）。該次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
經(jīng)過上市公司的持續(xù)觀察，石化采掘業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境未見好轉(zhuǎn)，上市公司考慮石
化采掘業(yè)是周期性行業(yè)，短期內(nèi)回暖可能性不大，即便行業(yè)環(huán)境開始回暖，固定資
產(chǎn)更新改造的投入往往遲滯于經(jīng)濟(jì)周期變化。為了保障廣大中小股東和上市公司的
利益不受損害，經(jīng)第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過，公司決定終止實(shí)施“露
通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”，并將該項(xiàng)目剩余的募集資金用途進(jìn)行變更，截至
2017年4月11日該項(xiàng)目結(jié)余募集資金16,966.50萬元（含利息），公司擬將結(jié)余的募集
資金及其利息用于收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇鼎陽”或“標(biāo)
的公司”）100%股權(quán)（江蘇鼎陽100%股權(quán)的交易價(jià)格為5.5億，超出募集資金部分以
露笑科技自籌資金支付）。該次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。該事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議，經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)
施。
（一）原募投項(xiàng)目計(jì)劃和實(shí)際投資情況
項(xiàng)目名稱：露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目項(xiàng)目實(shí)施主體：公司的全資子公
司浙江露通機(jī)電有限公司
項(xiàng)目概況：項(xiàng)目建成后形成年產(chǎn)5,000臺(tái)油田用智能直驅(qū)電機(jī)的生產(chǎn)能力，產(chǎn)品
具有高效節(jié)能、噪聲低、損耗小等特點(diǎn)。項(xiàng)目總投資36,041萬元，本項(xiàng)目計(jì)劃使用募
集資金36,041萬元。截至2016年12月31日，該項(xiàng)目尚無募集資金投入。
（二）變更并終止原募投項(xiàng)目的具體原因
公司“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”立項(xiàng)于 2015 年 8 月，并由專業(yè)機(jī)構(gòu)
出具了可行性研究報(bào)告。該項(xiàng)目原計(jì)劃使用募集資金 36,041 萬元。截至本公告披露
日，該項(xiàng)目尚無募集資金投入。該募投項(xiàng)目下游行業(yè)的外部環(huán)境及基本面發(fā)生了項(xiàng)
目立項(xiàng)和可行性分析時(shí)未預(yù)見到的較大的負(fù)面變化，公司出于保障上市公司及中小
股東利益的目的，在募資資金到位后尚未投入“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”。
1、宏觀環(huán)境——國際油價(jià)發(fā)生變化
根據(jù)倫敦 ICE 布倫特原油連續(xù)期貨價(jià)格（BRN0Y），國際油價(jià)在 2015 年上半年呈
上升態(tài)勢(shì)，油價(jià)一度從 50 美金/桶上漲到年中的 69.63 美金/桶，提振了石化行業(yè)的
信心，2015 年全年 20 日均線基本保持在 50 美金/一桶以上。進(jìn)入 2016 年，國際油
價(jià)形勢(shì)突變，一度下探至 27.10 美元/桶，2016 年布倫特原油均價(jià)約 42.75 美元/桶，
相比 2015 年下行 12.33%，2016 年石化行業(yè)的外部環(huán)境及基本面較 2015 年發(fā)生了較
大的變化。
2、露笑科技下游客戶需求變化
2015 年，公司進(jìn)行項(xiàng)目立項(xiàng)和可行性分析時(shí)，已與下游客戶達(dá)成了 20 臺(tái)油田用
智能直驅(qū)電機(jī)試制訂單，在現(xiàn)場(chǎng)調(diào)試安裝、后續(xù)使用過程中得到了客戶的肯定。隨
著 2015 年國際油價(jià)一度起勢(shì)，下游客戶考慮對(duì)老式抽油機(jī)進(jìn)行升級(jí)改造，在新油田
抽油機(jī)的建設(shè)中也考慮采用新的直驅(qū)電機(jī)技術(shù)。
2016 年以來，國際油價(jià)不升反降，下游客戶盈利能力顯著下降，盡管露笑科技
的直驅(qū)電機(jī)技術(shù)有諸多優(yōu)點(diǎn)，但每臺(tái) 30 萬左右的價(jià)格遠(yuǎn)高于傳統(tǒng)抽油電機(jī)，客戶的
投資意愿明顯減弱。上市公司原已經(jīng)與客戶開始洽談的合作意向均被迫中止。
該募投項(xiàng)目下游行業(yè)的外部環(huán)境及基本面發(fā)生了項(xiàng)目立項(xiàng)和可行性分析時(shí)未預(yù)
見到的較大的負(fù)面變化，公司出于保障上市公司及中小股東利益的目的，在募資資
金到位后尚未投入“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”。
3、露笑科技對(duì)“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”進(jìn)行了變更
上市公司本著審慎的態(tài)度，避免資金閑置浪費(fèi)，于2017年1月先行變更了部分募
集資金使用用途，共計(jì)19,250.00萬元。經(jīng)過上市公司的持續(xù)觀察，石化采掘業(yè)的市
場(chǎng)環(huán)境未見好轉(zhuǎn)，上市公司考慮石化采掘業(yè)是周期性行業(yè)，短期內(nèi)回暖可能性不大，
即便行業(yè)環(huán)境開始回暖，固定資產(chǎn)更新改造的投入往往遲滯于經(jīng)濟(jì)周期變化。為了
保障廣大中小股東和上市公司的利益不受損害，決定終止實(shí)施該募投項(xiàng)目，并將其
剩余的募集資金余額含利息進(jìn)行變更。
（三）本次收購江蘇鼎陽概況
1、背景與目的
根據(jù)國家能源局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2015年底，我國光伏發(fā)電累計(jì)裝機(jī)容量43.18GW，成
為全球光伏發(fā)電裝機(jī)容量最大的國家。其中，光伏電站37.12GW，分布式6.06GW，
年發(fā)電量392億千瓦時(shí)。2015年光伏新增裝機(jī)容量15.13GW，完成了2015年度新增并
網(wǎng)裝機(jī)15GW的目標(biāo)，占全球新增裝機(jī)的四分之一以上，占我國光伏電池組件年產(chǎn)量
的三分之一，為我國光伏制造業(yè)提供了有效的市場(chǎng)支撐。按照《國家能源局關(guān)于下
達(dá)2016年光伏發(fā)電建設(shè)實(shí)施方案的通知》，2016年我國新增光伏電站建設(shè)規(guī)模1810萬
千瓦，而根據(jù)中國可再生能源協(xié)會(huì)的預(yù)計(jì)，我國到2020年光伏累計(jì)裝機(jī)量有望達(dá)到
100GW。國際能源署（IEA）在其發(fā)布的《技術(shù)路線圖：太陽能光伏能源2014版》中
預(yù)測(cè)，全球累計(jì)光伏裝機(jī)容量在2030年和2050年將分別達(dá)到1,721GW和4,600GW；
2050年，光伏發(fā)電量將占到全球發(fā)電量的16%。另據(jù)歐盟聯(lián)合研究中心預(yù)測(cè)，至2100
年，太陽能在發(fā)電能源結(jié)構(gòu)中的比重將上升至64%，成為最廣泛的發(fā)電模式，未來光
伏行業(yè)市場(chǎng)空間廣闊。完成本次收購后，光伏電站的投資、安裝和運(yùn)營(yíng)有望成為公
司未來盈利的重要增長(zhǎng)點(diǎn)。
江蘇鼎陽主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于新能源領(lǐng)域，具有良好的盈利前景。上市公司通過本次
收購將大幅提升公司的資產(chǎn)、收入規(guī)模，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，改善公司的經(jīng)營(yíng)狀
況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提升上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，以實(shí)現(xiàn)上
市公司股東的利益最大化。
2、標(biāo)的公司的基本情況
公司名稱：江蘇鼎陽綠能電力有限公司
公司注冊(cè)地：江陰市城東街道匯龍街54號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用編碼：9132020006016463XK
法定代表人：胡德良
注冊(cè)資本：10,000萬元
經(jīng)營(yíng)范圍：太陽能發(fā)電（憑有效許可證經(jīng)營(yíng)）；對(duì)光伏發(fā)電站進(jìn)行投資；光伏電
站的設(shè)計(jì)、施工；電力工程施工總承包（憑有效資質(zhì)證書經(jīng)營(yíng)）；太陽能發(fā)電機(jī)及發(fā)
電機(jī)組、光伏自動(dòng)化成套控制裝置系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造、銷售、安裝；電力互
聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（憑有效許可證經(jīng)營(yíng)）；計(jì)算機(jī)軟硬件、通訊系統(tǒng)、自動(dòng)化控制系統(tǒng)的
技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；計(jì)算機(jī)軟硬件的銷
售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
3、標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)
江蘇鼎陽主要從事光伏電站投資、設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)，通過光伏電站的
運(yùn)營(yíng)發(fā)電獲得電力銷售收入。
江蘇鼎陽致力于向太陽能光伏應(yīng)用領(lǐng)域提供系統(tǒng)解決方案，包括投資運(yùn)營(yíng)分布
式光伏電站和地面光伏電站，以及EPC 總承包等。江蘇鼎陽主要運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目為分布式
光伏電站，目前正努力開拓地面電站業(yè)務(wù)，未來將適時(shí)向光伏電站EPC總承包等業(yè)務(wù)
領(lǐng)域拓展。
4、標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及交易對(duì)手的基本情況
標(biāo)的公司注冊(cè)資本為10,000萬元。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名或者名稱 出資額（元） 出資比例（%）
1 胡德良 67,149,000 67.149
2 李向紅 12,913,000 12.913
3 孟勤娟 5,002,000 5.002
4 江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙） 4,769,000 4.769
5 黃海平 3,680,000 3.680
6 胡勤安 3,190,000 3.190
7 陸文忠 2,597,000 2.597
8 林曉云 700,000 0.700
合 計(jì) 100,000,000 100.000
標(biāo)的公司股東與上市公司及上市公司控股股東、實(shí)際控制人不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)
系。江蘇鼎陽的控股股東為胡德良，實(shí)際控制人為胡德良和李向紅夫婦。
交易對(duì)方基本信息如下：
胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、陸文忠、林曉云等 7 名自然人；
企 業(yè) 法 人 ： 江 陰 金 葉 投 資 管 理 企 業(yè) （ 有 限 合 伙 ）， 統(tǒng) 一 社 會(huì) 信 用 碼 ：
913202003391913526。
5、標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了致同審字（2017）第
110ZB0895號(hào)審計(jì)報(bào)告，標(biāo)的公司的最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并口徑）如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 51,342.77
負(fù)債總額 34,894.44
所有者權(quán)益 16,448.33
項(xiàng)目 2016 年
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日
營(yíng)業(yè)收入 20,178.42
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 5,252.13
凈利潤(rùn) 4,249.53
6、標(biāo)的公司的評(píng)估情況
《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則——企業(yè)價(jià)值》規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估師執(zhí)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估業(yè)務(wù)，應(yīng)
當(dāng)根據(jù)評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、
市場(chǎng)法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評(píng)估基本方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或者多種資產(chǎn)
評(píng)估基本方法。
根據(jù)評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，以及三種評(píng)
估基本方法的適用條件，因適合市場(chǎng)法的可比交易案例和市場(chǎng)參數(shù)較少，本次分別
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評(píng)估。
（一）收益法評(píng)估結(jié)果
截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日，江蘇鼎陽總資產(chǎn)賬面價(jià)值為52,288.70萬元，
負(fù)債賬面價(jià)值為36,148.35萬元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為16,140.35萬元，股東全部
權(quán)益評(píng)估值為55,038.91萬元，增值38,898.56萬元，增值率241.00%。
（二）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果
截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日，江蘇鼎陽總資產(chǎn)賬面價(jià)值為52,288.70萬元，
評(píng)估價(jià)值為53,680.83萬元，增值額為1,392.13萬元，增值率為2.66%；總負(fù)債賬面價(jià)
值為36,148.35萬元，評(píng)估價(jià)值為36,148.35萬元，無增減變化；股東全部權(quán)益賬面價(jià)
值為16,140.35萬元，評(píng)估價(jià)值為17,532.48萬元，增值額為1,392.13萬元，增值率為
8.63%。
（三）評(píng)估結(jié)論
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估得到的江蘇鼎陽股東全部權(quán)益價(jià)值為17,532.48萬元，采用
收益法評(píng)估得到的股東全部權(quán)益價(jià)值為55,038.91萬元，兩者相差37,506.43萬元，差
異率213.93%。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評(píng)估結(jié)果出現(xiàn)差異的主要原因是：資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理
評(píng)估企業(yè)各分項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估思路，即將構(gòu)成
企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評(píng)估值加總減去負(fù)債評(píng)估值求得企業(yè)股東權(quán)益價(jià)值的方法。
收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，反映企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)的綜合獲利能力。兩
種方法的估值對(duì)企業(yè)價(jià)值的顯化范疇不同，平臺(tái)、服務(wù)、營(yíng)銷、團(tuán)隊(duì)、資質(zhì)、客戶
等無形資源難以在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中逐一計(jì)量和量化反映，而收益法能夠客觀、全面的
反映被評(píng)估單位的價(jià)值。因此造成兩種方法評(píng)估結(jié)果存在較大的差異。
江蘇鼎陽的主要價(jià)值除了固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)、營(yíng)運(yùn)資金等有形資源之外，
還應(yīng)包含企業(yè)所擁有的資質(zhì)、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、客戶資源、服務(wù)能力、營(yíng)銷推廣能力、人
才團(tuán)隊(duì)等重要的無形資源的貢獻(xiàn)。江蘇鼎陽深耕分布式光伏發(fā)電領(lǐng)域，積累了豐富
的電站開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，在分布式光伏發(fā)電領(lǐng)域已形成較為明顯的先發(fā)優(yōu)勢(shì)。江蘇鼎陽注
重管理和技術(shù)水平提升，通過逐步積累，目前已掌握了基于物聯(lián)網(wǎng)的分布式建筑光
伏系統(tǒng)在線監(jiān)測(cè)平臺(tái)技術(shù)，可實(shí)現(xiàn)對(duì)光伏電站的遠(yuǎn)程監(jiān)控和管理。鑒于本次評(píng)估目
的，收益法評(píng)估的途徑能夠客觀合理地反映江蘇鼎陽的價(jià)值。本次評(píng)估以收益法的
結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。
根據(jù)以上評(píng)估工作，本次評(píng)估結(jié)論采用收益法評(píng)估結(jié)果，即：江蘇鼎陽的股東
全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為55,038.91萬元。
7、股權(quán)收購協(xié)議及利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議的主要內(nèi)容
股權(quán)收購協(xié)議由甲方露笑科技與乙方胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤
安、陸文忠、林曉云、江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）于2017年4月28日在諸暨
簽署，各方經(jīng)協(xié)商同意江蘇鼎陽100%股權(quán)的交易價(jià)格為55,000萬元。利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議
由甲方露笑科技與乙方胡德良、李向紅于2017年4月28日在諸暨簽署，業(yè)績(jī)承諾人向
甲方承諾，標(biāo)的資產(chǎn)在2017年標(biāo)的公司納入甲方合并報(bào)表期間內(nèi)、2018年度及2019
年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于12,000萬元、13,000萬元及15,000萬元，否則業(yè)績(jī)承
諾人應(yīng)按照《股權(quán)收購協(xié)議》和《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的約定對(duì)甲方予以補(bǔ)償。
股權(quán)收購協(xié)議及利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議的其他主要內(nèi)容詳見公司2017年4月28日公告的
《露笑科技股份有限公司關(guān)于支付現(xiàn)金收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司100%股權(quán)的
公告》（公告編號(hào)：2017-058）。
8、項(xiàng)目實(shí)施必要性和可行性分析
（1）行業(yè)迎來發(fā)展機(jī)遇
1）國家政策大力支持
近年來，以科學(xué)發(fā)展為主題，以加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式為主線，已成為關(guān)系我
國發(fā)展全局的戰(zhàn)略抉擇。要求適應(yīng)國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)新變化，加快形成新的經(jīng)濟(jì)發(fā)展
方式，把推動(dòng)發(fā)展的立足點(diǎn)轉(zhuǎn)到提高質(zhì)量和效益上來，著力激發(fā)各類市場(chǎng)主體發(fā)展
新活力，著力增強(qiáng)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展新動(dòng)力，著力構(gòu)建現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)發(fā)展新體系，著力培育
開放型經(jīng)濟(jì)發(fā)展新優(yōu)勢(shì)，使經(jīng)濟(jì)發(fā)展更多依靠?jī)?nèi)需特別是消費(fèi)需求拉動(dòng)，更多依靠
現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)帶動(dòng)，更多依靠科技進(jìn)步、勞動(dòng)者素質(zhì)提高、管理創(chuàng)
新驅(qū)動(dòng)，更多依靠節(jié)約資源和循環(huán)經(jīng)濟(jì)推動(dòng)，更多依靠城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展協(xié)調(diào)互動(dòng)，不
斷增強(qiáng)長(zhǎng)期發(fā)展后勁。
《國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》指出：加快培育和發(fā)展
戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)是全面建設(shè)小康社會(huì)、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；是推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)
構(gòu)升級(jí)、加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的重大舉措；是構(gòu)建國際競(jìng)爭(zhēng)新優(yōu)勢(shì)、掌握發(fā)展主
動(dòng)權(quán)的迫切需要。《國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》將節(jié)能環(huán)保、
新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料、新能源汽車等產(chǎn)業(yè)作為
加快培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，到2020年，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)增加值占國內(nèi)生產(chǎn)
總值的比重力爭(zhēng)達(dá)到15%左右，吸納、帶動(dòng)就業(yè)能力顯著提高。節(jié)能環(huán)保、新一代信
息技術(shù)、生物、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，新能源、新材料、新
能源汽車產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟(jì)的先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)；創(chuàng)新能力大幅提升，掌握一批關(guān)鍵核心技
術(shù)，在局部領(lǐng)域達(dá)到世界領(lǐng)先水平；形成一批具有國際影響力的大企業(yè)和一批創(chuàng)新
活力旺盛的中小企業(yè)；建成一批產(chǎn)業(yè)鏈完善、創(chuàng)新能力強(qiáng)、特色鮮明的戰(zhàn)略性新興
產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)。再經(jīng)過十年左右的努力，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的整體創(chuàng)新能力和產(chǎn)業(yè)發(fā)展
水平達(dá)到世界先進(jìn)水平，為經(jīng)濟(jì)社會(huì)可持續(xù)發(fā)展提供強(qiáng)有力的支撐。
2）環(huán)境壓力推動(dòng)行業(yè)發(fā)展
以化石能源為主的世界能源結(jié)構(gòu)帶來了全球性能源環(huán)境問題，主要表現(xiàn)為酸雨、
臭氧層破壞、溫室氣體排放等。在許多發(fā)展中國家，城市大氣污染已達(dá)到十分嚴(yán)重
的程度，在歐洲和北美也出現(xiàn)了超越國界的大氣污染，形成了廣泛的環(huán)境酸化；二
氧化碳排放量的增加導(dǎo)致的溫室效應(yīng)使全球變暖，氣候發(fā)生顯著變化，極端天氣頻
發(fā)。我國以煤炭、石油為主的能源結(jié)構(gòu)也造成了嚴(yán)重的大氣污染，每年燃燒化石能
源溫室氣體排放量居全球第二位，直接導(dǎo)致了我國城市地區(qū)持續(xù)的霧霾天氣，空氣
中可吸入顆粒物含量急劇升高，嚴(yán)重影響了居民人身健康，威脅我
國經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展。因此，世界各國正在共同籌劃，先后簽署了《聯(lián)合國氣
候變化框架公約》、《京都議定書》、《哥本哈根議定書》等約束性文件，旨在減少溫
室效應(yīng)氣體的排放，減緩全球溫度持續(xù)升高的趨勢(shì)。
國家發(fā)改委發(fā)布的《國家應(yīng)對(duì)氣候變化規(guī)劃（2014-2020年）》，規(guī)劃提出，到2020
年，控制溫室氣體排放行動(dòng)目標(biāo)全面完成，單位國內(nèi)生產(chǎn)總值二氧化碳排放比2005
年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消費(fèi)的比重到15%左右，全國碳排放交易市
場(chǎng)逐步形成。
3）光伏產(chǎn)業(yè)未來市場(chǎng)空間廣闊
根據(jù)國家能源局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2015年底，我國光伏發(fā)電累計(jì)裝機(jī)容量43.18GW，成
為全球光伏發(fā)電裝機(jī)容量最大的國家。其中，光伏電站37.12GW，分布式6.06GW，
年發(fā)電量392億千瓦時(shí)。2015年光伏新增裝機(jī)容量15.13GW，完成了2015年度新增并
網(wǎng)裝機(jī)15GW的目標(biāo)，占全球新增裝機(jī)的四分之一以上，占我國光伏電池組件年產(chǎn)量
的三分之一，為我國光伏制造業(yè)提供了有效的市場(chǎng)支撐。按照《國家能源局關(guān)于下
達(dá)2016年光伏發(fā)電建設(shè)實(shí)施方案的通知》，2016年我國新增光伏電站建設(shè)規(guī)模1810萬
千瓦，而根據(jù)中國可再生能源協(xié)會(huì)的預(yù)計(jì)，我國到2020年光伏累計(jì)裝機(jī)量有望達(dá)到
100GW。國際能源署（IEA）在其發(fā)布的《技術(shù)路線圖：太陽能光伏能源2014版》中
預(yù)測(cè)，全球累計(jì)光伏裝機(jī)容量在2030年和2050年將分別達(dá)到1,721GW和4,600GW；
2050 年，光伏發(fā)電量將占到全球發(fā)電量的16%。另據(jù)歐盟聯(lián)合研究中心預(yù)測(cè)，至2100
年，太陽能在發(fā)電能源結(jié)構(gòu)中的比重將上升至64%，成為最廣泛的發(fā)電模式，未來光
伏行業(yè)市場(chǎng)空間廣闊。
（2）江蘇鼎陽具備支撐業(yè)務(wù)發(fā)展的核心競(jìng)爭(zhēng)力
1）具有良好的區(qū)位優(yōu)勢(shì)和分布式光伏客戶資源
江蘇鼎陽地處江陰地區(qū)，江陰地區(qū)具有數(shù)量眾多具有一定規(guī)模的制造業(yè)企業(yè)，
具有豐富的適合建設(shè)分布式光伏電站的工業(yè)企業(yè)屋頂資源，具有良好的區(qū)位優(yōu)勢(shì)和
客戶資源。
2）在分布式光伏領(lǐng)域具有先發(fā)優(yōu)勢(shì)
目前國家從分布式光伏具有的本質(zhì)優(yōu)勢(shì)方面考慮，大力鼓勵(lì)分布式光伏發(fā)展，
對(duì)分布式光伏建設(shè)不設(shè)配額限制，而對(duì)地面光伏電站建設(shè)的配額限制較嚴(yán)格。分布
式光伏電站具有“小而分散”的特點(diǎn)，導(dǎo)致其推廣效率較低。經(jīng)過探索，公司已積
累了分布式光伏推廣經(jīng)驗(yàn)，在分布式光伏領(lǐng)域已形成較為明顯的先發(fā)優(yōu)勢(shì)。
3）積累了豐富的、可復(fù)制的分布式光伏電站快速開發(fā)經(jīng)驗(yàn)
江蘇鼎陽已完成多個(gè)分布式光伏電站項(xiàng)目的投資開發(fā)和并網(wǎng)，積累了快速開發(fā)
光伏電站的經(jīng)驗(yàn)。江蘇鼎陽的電站開發(fā)經(jīng)驗(yàn)具有良好的可復(fù)制性，江蘇鼎陽具備快
速投資開發(fā)運(yùn)營(yíng)更多、更大規(guī)模光伏電站的能力。
4）電站項(xiàng)目?jī)?yōu)質(zhì)、投資回報(bào)率較高
江蘇鼎陽具有良好的工商業(yè)企業(yè)屋頂資源，具有良好的成本控制能力，預(yù)計(jì)未
來將可進(jìn)一步降低投資成本。江蘇鼎陽已建成電站具有較高的項(xiàng)目預(yù)期投資回報(bào)率，
與同行業(yè)相比具有優(yōu)勢(shì)，且未來電站投資回報(bào)率預(yù)計(jì)還將進(jìn)一步提升。
（3）本次收購?fù)瓿珊罂梢蕴嵘鲜泄镜臉I(yè)績(jī)
露笑科技本次收購的江蘇鼎陽屬于分布式光伏發(fā)電領(lǐng)域企業(yè)。隨著全球清潔能
源的高速發(fā)展，國家政策的大力支持。本次交易完成后，上市公司將進(jìn)入清潔能源
新領(lǐng)域，并與公司的新能源汽車產(chǎn)業(yè)形成協(xié)同效應(yīng)。光伏相關(guān)產(chǎn)業(yè)將在本次交易完
成后成為上市公司新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，快速提升上市公司的盈利能力。
根據(jù)上市公司與江蘇鼎陽的股東胡德良、李向紅簽署的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，胡德
良、李向紅承諾，標(biāo)的資產(chǎn)在2017年度、2018年度及2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)分別
不低于12,000萬元、13,000萬元及15,000萬元，否則業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)按照《股權(quán)收購協(xié)
議》和本協(xié)議的約定對(duì)甲方予以補(bǔ)償。
（4）綜合分析結(jié)論
本次交易前，上市公司是國內(nèi)領(lǐng)先的專業(yè)電磁線生產(chǎn)商，掌握了耐高溫銅芯電
磁線、微細(xì)銅芯電子線材和耐高溫鋁芯電磁線三大類電磁線的開發(fā)與生產(chǎn)的核心技
術(shù)，具有較高的行業(yè)地位；同時(shí)，公司通過收購浙江露通機(jī)電有限公司，新增機(jī)電
板塊業(yè)務(wù)；通過與伯恩光學(xué)（惠州）有限公司共同出資設(shè)立伯恩露笑藍(lán)寶石有限公
司，進(jìn)入藍(lán)寶石產(chǎn)業(yè)；通過收購中科正方電子技術(shù)有限公司100%股權(quán)，公司進(jìn)入了
新能源車整車CAN總線控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域；通過收購上海正昀新能源技術(shù)有限公司，
上市公司在立足漆包線傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，積極發(fā)展機(jī)電等高端裝備制造業(yè)、藍(lán)寶
石晶片、動(dòng)力鋰電池等戰(zhàn)略性新型產(chǎn)業(yè)，完善了新能源汽車“大三電”（電機(jī)、電控、
電池）布局目標(biāo)，積極實(shí)行轉(zhuǎn)型升級(jí)，逐步實(shí)施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)動(dòng)的
發(fā)展戰(zhàn)略。
通過本次交易，上市公司進(jìn)入清潔能源領(lǐng)域，增強(qiáng)了與新能源汽車產(chǎn)業(yè)的協(xié)同
效應(yīng)。本次交易完成后，上市公司的新能源業(yè)務(wù)體系將進(jìn)一步完善，抗風(fēng)險(xiǎn)能力逐
步增強(qiáng)。
因此，本收購項(xiàng)目均具有必要性和可行性。
9、對(duì)外收購的風(fēng)險(xiǎn)
（1）整合風(fēng)險(xiǎn)
考慮到江蘇鼎陽所從事的業(yè)務(wù)類型、客戶等，與公司目前主要業(yè)務(wù)類型及客戶
存在差異。在收購之后，如不能做到資源與業(yè)務(wù)的有效整合，將會(huì)為公司經(jīng)營(yíng)和管
理帶來風(fēng)險(xiǎn)。
（2）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
盡管目前江蘇鼎陽的財(cái)務(wù)指標(biāo)在公司整體數(shù)據(jù)中比例較小，但考慮到江蘇鼎陽
的未來的經(jīng)營(yíng)情況存在不確定性，如果江蘇鼎陽的經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問題，將會(huì)影響到公司
的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
（3）新業(yè)務(wù)后續(xù)發(fā)展存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)
江蘇鼎陽所從事光伏發(fā)電業(yè)務(wù)，對(duì)于公司而言尚處于起步階段。未來發(fā)展還存
在不確定性。公司擬根據(jù)市場(chǎng)規(guī)律和自身客觀情況，謹(jǐn)慎穩(wěn)妥的推進(jìn)該項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)
展。
（4）標(biāo)的公司估值風(fēng)險(xiǎn)
雖然標(biāo)的公司，銷售擴(kuò)張較快，預(yù)計(jì)未來發(fā)展情況良好。但標(biāo)的公司對(duì)應(yīng)于目
前凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)水平的估值仍然較高。公司提醒投資者，雖然公司在本次投資過
程中遵循謹(jǐn)慎原則，履行了勤勉、盡職的職責(zé)，但公司未來經(jīng)營(yíng)仍然受多方面因素
影響，可能出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值與實(shí)際情況不符的情形。
（5）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)交易雙方在評(píng)估值基礎(chǔ)上確定的交易價(jià)格較賬面凈資產(chǎn)增值較高。本次股
權(quán)購買完成后公司將會(huì)確認(rèn)較大額度的商譽(yù)，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營(yíng)中不能較好地實(shí)
現(xiàn)收益，那么收購標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽(yù)將會(huì)有減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)
生不利影響。
三、履行的程序及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)意見
公司第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了
《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目并收購江蘇鼎陽的事項(xiàng)發(fā)表了
獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司本次終止實(shí)施“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”，并將其
剩余募集資金含利息進(jìn)行變更，用于收購江蘇鼎陽，是基于募集資金項(xiàng)目的實(shí)際情
況而做出的適當(dāng)調(diào)整，符合公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，可提高募集資金使用效率，
符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及公司和全體股東的利益。本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目，
符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管
要求》、深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》關(guān)于
上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，同意本次公司對(duì)部分募集資金投資項(xiàng)目的變更。
江蘇鼎陽主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于新能源領(lǐng)域，具有良好的盈利前景。上市公司通過本次
收購將大幅提升公司的資產(chǎn)、收入規(guī)模，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，改善公司的經(jīng)
營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提升上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，
以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。 該次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。同意本次公司 收購江蘇鼎陽綠
能電力有限公司100%股權(quán)事項(xiàng)。
監(jiān)事會(huì)同意公司根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，終止實(shí)施“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)
電機(jī)項(xiàng)目”，并將其剩余募集資金含利息進(jìn)行變更，用于收購江蘇鼎陽。
《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》尚需提交股東大會(huì)審議，經(jīng)批準(zhǔn)后
方可實(shí)施。
四、保薦機(jī)構(gòu)意見
長(zhǎng)城證券對(duì)公司上述變更部分募集資金投資項(xiàng)目的內(nèi)容、履行的程序等進(jìn)行了
核查。經(jīng)核查，本次終止實(shí)施“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”，并將其剩余募
集資金含利息進(jìn)行變更，用于收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司事宜已經(jīng)公司第三屆
董事會(huì)第三十二次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事也發(fā)表
了明確的獨(dú)立意見，《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》尚需提交公司股東大
會(huì)審議。本次變更事宜符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，露笑科技本次變更部分募集資金投
資項(xiàng)目符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，不存在損害上市公司和中小股東利益的情況。
五、備查文件
1、露笑科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議；
2、露笑科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于部分募投項(xiàng)目變更的獨(dú)立意見
3、露笑科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；
4、長(zhǎng)城證券股份有限公司出具的《長(zhǎng)城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有
限公司部分募投項(xiàng)目變更的核查意見》。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年四月二十八日