深圳市新亞電子制程股份有限公司
關(guān)于出售股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將其所持有的
廣東富源科技股份有限公司（以下簡稱“富源科技”）6180 萬股（占富源科技總
股本 10.28%）以單價 4.66 元/股，總價 28,798.8 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給深圳市新力
達電子集團有限公司（以下簡稱“新力達集團”）。本次轉(zhuǎn)讓后，深圳市新亞電子
制程股份有限公司不再持有廣東富源科技股份有限公司的股份。
2、深圳市新力達電子集團持有深圳市新亞電子制程股份有限公司 46.42%的
股份，為深圳市新亞電子制程股份有限公司的控股股東。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易。
3、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
4、2017 年 7 月 12 日召開的第四屆董事會第八次（臨時）會議審議通過了
《關(guān)于出售股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事許雷宇先生、徐琦女士回避表決。
獨立董事對該交易進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。
5、根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》，該關(guān)聯(lián)交易仍需提交公司股東大會審議，
與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
二、交易對方暨關(guān)聯(lián)方基本情況
1、基本情況
（1）公司名稱：深圳市新力達電子集團有限公司
（2）住所：深圳市福田區(qū)中康路卓越梅林中心廣場（北區(qū)）1 棟 303A
（3）企業(yè)類型：有限責任公司
（4）法定代表人：許偉明
（5）注冊資本：100,000,000 元人民幣
（6）稅務(wù)登記證號碼：91440300279425531U
（7）主營業(yè)務(wù)：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)汽車銷售（不含
小轎車）；物業(yè)管理；制冷產(chǎn)品、機械設(shè)備的研發(fā)與銷售。
（8）股東和實際控制人：許偉明和徐琦分別持有新力達集團 80%和 20%的股
權(quán)，為新力達集團的實際控制人。
2、截至 2016 年 12 月 31 日，深圳市新力達電子集團有限公司未經(jīng)審計的營
業(yè) 收 入 為 1,548,724,021.48 元 ， 凈 利 潤 為 -44,692,184.74 元 ， 凈 資 產(chǎn) 為
788,758,724.63 元。
3、深圳市新力達電子集團有限公司持有深圳市新亞電子制程股份有限公司
46.42%的股份，為深圳市新亞電子制程股份有限公司的控股股東，與深圳市新亞
電子制程股份有限公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1、交易標的基本情況
（1）名稱：廣東富源科技股份有限公司
（2）住所：廣東省梅州市畬江鎮(zhèn)廣州(梅州)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移工業(yè)園
（3）企業(yè)類型：股份有限公司
（4）法定代表人：繆志峰
（5）設(shè)立時間：2011 年 6 月 22 日
（6）注冊資本：601,250,000 元人民幣
（7）統(tǒng)一社會信用代碼：91441400576499713F
（8）主營業(yè)務(wù)：研發(fā)、制造、銷售：藍寶石及其他人工晶體材料（法律、
行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可證后方可經(jīng)
營），藍寶石產(chǎn)品、工藝品、消費電子產(chǎn)品、手機貼片，LED 封裝、照明及其他
光電產(chǎn)品，機械設(shè)備；照明工程、城市亮化、景觀工程的設(shè)計與維護；合同能源
管理；貨物、技術(shù)進出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限
制的項目須取得許可證后方可經(jīng)營）。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后
方可開展經(jīng)營活動)
（9）本次交易前交易標的前 10 名股東情況：
序號 交易前
股東名稱
持股數(shù)量（萬股） 持股比例
1 深圳市富源實業(yè)（集團）有限 19,925 33.14%
公司
2 繆志峰 7,000 11.64%
深圳市新亞電子制程股份有 6,180 10.28%
3 限公司
深圳市遠望數(shù)碼商城市場管 4,200 6.99%
4 理有限公司
5 李金招 3,000 4.99%
6 深圳市善根投資中心（有限合 3,000 4.99%
伙）
深圳市同心投資基金股份公 2,820 4.69%
7 司
8 李國華 1,850 3.08%
9 林漢林 1,800 2.99%
10 深圳市員聚投資中心（有限合 1,800 2.99%
伙）
（10）交易標的近兩年經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
項目 2016.12.31 2015.12.31
資產(chǎn)總額 1,705,675,006.74 1,724,663,543.24
負債總額 643,781,832.89 840,171,210.20
應(yīng)收賬款總額 27,286,941.33 24,008,307.92
凈資產(chǎn) 1,061,893,173.85 884,492,333.04
營業(yè)收入 128,462,776.84 205,111,149.77
營業(yè)利潤 -84,072,800.14 4,873,831.78
凈利潤 167,518,883.25 226,459,696.49
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流 9,275,481.40 22,048,239.10
營業(yè)外收入 296,062,190.33 262,390,040.03
上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)眾華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，標的公司的營業(yè)
外收入主要為政府補助。
2、公司持有的富源科技 10.28%的股份權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他
任何轉(zhuǎn)讓限制的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存
在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
根據(jù)北京中科華資產(chǎn)評估有限公司出具的中科華評報字[2017]第 045 號《資
產(chǎn)評估報告書》，廣東富源科技股份有限公司全部權(quán)益價值為 280,137.45 萬元，
公司持有的部分股份價值為 28,798.13 萬元。以評估價格為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)
商，最終確認交易單價為 4.66 元/股，公司持有的全部 6,180 萬股的交易總價為
28,798.8 萬元。
本次交易的標的資產(chǎn)已經(jīng)公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評
估機構(gòu)北京中科華資產(chǎn)評估有限公司評估，北京中科華資產(chǎn)評估有限公司與公司
及公司本次交易對象之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在其他的關(guān)聯(lián)關(guān)系；與
公司、交易對方及標的公司之間沒有現(xiàn)時及預(yù)期的利益或沖突，具有充分的獨立
性；其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學(xué)的原則。北京中科華資產(chǎn)評
估有限公司對標的資產(chǎn)評估使用的假設(shè)前提遵循了市場通用的慣例和準則，符
合標的資產(chǎn)的實際情況，評估假設(shè)前提合理，評估結(jié)果公允。其在評估方法選取
上，綜合考慮了標的資產(chǎn)行業(yè)特點和資產(chǎn)的實際狀況，評估方法選擇恰當、合理。
本次交易的標的資產(chǎn)價格以其評估值為依據(jù)確定，資產(chǎn)定價公平、合理，定價依
據(jù)與交易價格公允。
最終交易價格較評估價格高出 0.67 萬元，最終定價與評估價格不存在較大
差異。
五、 擬簽訂交易協(xié)議的主要內(nèi)容
本次交易《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在《關(guān)于出售股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司
2017 年第二次臨時股東大會會議審議通過后同日予以簽訂。《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主
要內(nèi)容如下：
1、轉(zhuǎn)讓方：深圳市新亞電子制程股份有限公司
2、受讓方：深圳市新力達電子集團有限公司
3、交易標的：深圳市新亞電子制程股份有限公司持有的廣東富源科技股份
有限公司 61,800,000 股（占交易標的總股本的 10.28%）
4、轉(zhuǎn)讓單價：每股 4.66 元
5、轉(zhuǎn)讓總價：28,798.8 萬
6、定價依據(jù)：北京中科華資產(chǎn)評估有限公司出具的中科華評報字[2017]第
045 號《資產(chǎn)評估報告書》
7、股份交割安排：受讓方于本協(xié)議簽訂后6個月內(nèi)通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)受讓轉(zhuǎn)讓方持有的全部股份。
8、協(xié)議生效的先決條件：本協(xié)議已經(jīng)轉(zhuǎn)讓方董事會和受讓方股東會審議通
過，尚需轉(zhuǎn)讓方股東大會審議通過后方可生效。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次關(guān)聯(lián)交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。
七、交易目的和對公司的影響
本次股份出售主要是為了減少公司在非主營業(yè)務(wù)的資金投入，降低公司非主
營業(yè)務(wù)的風險，同時加大公司未來主營業(yè)務(wù)的投入和提高公司業(yè)務(wù)的運營管理能
力，符合公司的長遠發(fā)展規(guī)劃和股東長期利益。
受讓方深圳市新力達電子集團有限公司為公司控股股東，截至 2016 年 12
月 31 日總資產(chǎn)規(guī)模達 2,852,576,361.02 元，財務(wù)狀況良好，資信情況優(yōu)質(zhì)，不
存在支付能力不足的風險。由于本次交易是通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)完成，款項支付與股份
交割是同時實現(xiàn)，故不存在交易款項不能按時收回的風險。
八、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2017 年初至 2017 年 6 月 30 日，公司與新力達集團及其控制的下屬企業(yè)發(fā)
生的關(guān)聯(lián)交易如下：
關(guān)聯(lián)交易類型 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 發(fā)生金額
日常關(guān)聯(lián) 出租辦公場所 221,792.42 元
日常關(guān)聯(lián) 勞務(wù)提供（車輛維修費） 10,099 元
九、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事對本次出售股份暨關(guān)聯(lián)交易進行了事前認可，并發(fā)表如下獨立
意見：董事會對本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序合法合規(guī)，且符合公司章程的相關(guān)規(guī)定。
本次股份轉(zhuǎn)讓有利于公司長期發(fā)展，定價原則合理、公允，不存在利益轉(zhuǎn)移，沒
有對公司獨立性構(gòu)成影響，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定，不構(gòu)成同業(yè)競爭，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。
同意上述股份轉(zhuǎn)讓，并同意公司董事會將上述事項提交公司2017年第二次臨時股
東大會審議。
十、備查文件
1．董事會決議。
2．獨立董事意見。
3．監(jiān)事會決議。
4．股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
5．關(guān)聯(lián)交易標的資產(chǎn)的財務(wù)報表。
6.保薦機構(gòu)意見。
深圳市新亞電子制程股份有限公司
董事會
2017 年 7 月 12 日