證券代碼:002617 證券簡稱:露笑科技 公告編號：2017-065
露笑科技股份有限公司
關(guān)于支付現(xiàn)金收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司
100%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
特別提示
1、露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過自有資金支付方式出資人
民幣55,000萬元收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“江蘇鼎陽”、“目標(biāo)公司”）
100%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，江蘇鼎陽將成為公司全資子公司。
2、公司于2017年4月28日召開第三屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關(guān)
于變更部分募投項目的議案》和《關(guān)于公司支付現(xiàn)金收購江蘇鼎陽綠能電力有限公
司100%股權(quán)暨與相關(guān)方簽署相關(guān)交易協(xié)議的議案》。
3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次股
權(quán)收購事項在公司董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)。由于公司擬終止實施募投項目“露通機
電油田用智能直驅(qū)電機項目”，并變更“露通機電油田用智能直驅(qū)電機項目”的
部分募集資金用途，使用其中的16,791萬元募集資金用于本次收購事項，該事項需
提交股東大會審議，經(jīng)批準后方可實施。
4、本次股權(quán)收購事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
一、交易概況
1、本次收購的基本情況
公司于 2017 年 4 月 28 日與胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、陸
文忠 、林曉云、江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“江陰金葉”）簽
署了《露笑科技股份有限公司與胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、陸
文忠 、林曉云、江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）關(guān)于江蘇鼎陽綠能電力有
限公司之股權(quán)收購協(xié)議》，公司擬通過現(xiàn)金方式以人民幣 55,000 萬元收購胡德
良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、陸文忠 、林曉云、江陰金葉合計持有
的江蘇鼎陽 100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有江蘇鼎陽 100%股權(quán)，為其
控股股東。本次股權(quán)收購事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
2、本次收購的意義
通過本次交易，露笑科技在新的宏觀和產(chǎn)業(yè)形勢下積極轉(zhuǎn)型升級，逐步實施
“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略的重要一步。本次交易完成后，公司
將進入光伏行業(yè)為代表的新能源行業(yè)，光伏電站的投資、安裝和運營有望成為公
司未來盈利的重要增長點。
3、本次收購的定價依據(jù)及支付方式
（1）定價依據(jù)
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《評估報告》（中企華評報字
(2017)第 3089 號）的評估結(jié)果，江蘇鼎陽截至評估基準日的評估值為 55,038.91
萬元，各方經(jīng)協(xié)商同意江蘇鼎陽 100%股權(quán)的交易價格為 55,000 萬元。
（2）支付方式
本次收購以現(xiàn)金方式支付。具體支付安排請見后文“四、交易協(xié)議主要內(nèi)容”
之“1、《股權(quán)收購協(xié)議》主要內(nèi)容”之“（2）交易對價的支付方式”
4、董事會、監(jiān)事會意見
公司于 2017 年 4 月 28 日召開第三屆董事會第三十二次會議、第三屆監(jiān)事會
第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募投項目的議案》和《關(guān)于公司支
付現(xiàn)金收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司 100%股權(quán)暨與相關(guān)方簽署相關(guān)交易協(xié)議
的議案》。本事項需提交股東大會審議，經(jīng)批準后方可實施。
董事會認為,公司擬通過支付現(xiàn)金方式出資人民幣 55,000 萬元收購江蘇鼎陽
100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，江蘇鼎陽將成為公司全資子公司，不僅能更好地發(fā)揮
江蘇鼎陽在光伏電站投資運營領(lǐng)域的設(shè)計開發(fā)、質(zhì)量控制的特長，同時也能更好
地利用露笑科技在制造業(yè)積累的生產(chǎn)管理經(jīng)驗和規(guī)?；a(chǎn)業(yè)運作能力，以及上市
公司較強的融資能力，實現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補，做強、做大以光伏電站投資運營為
代表的新能源行業(yè)業(yè)務(wù)板塊。本次股權(quán)收購事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司董事會、監(jiān)事會一致同意：經(jīng)過上市公司的持續(xù)觀察，石化采掘業(yè)的市
場環(huán)境未見好轉(zhuǎn)，上市公司考慮石化采掘業(yè)是周期性行業(yè)，短期內(nèi)回暖可能性不
大，即便行業(yè)環(huán)境開始回暖，固定資產(chǎn)更新改造的投入往往遲滯于經(jīng)濟周期變化。
為了保障廣大中小股東和上市公司的利益不受損害，公司決定終止實施“露通機
電油田用智能直驅(qū)電機項目”，并將該項目剩余的募集資金用途進行變更，截至
2017 年 4 月 11 日該項目尚結(jié)余募集資金 16,966.50 萬元（含利息），公司擬將結(jié)
余的募集資金及其利息用于收購江蘇鼎陽 100%股權(quán)（江蘇鼎陽 100%股權(quán)交易
價格為 5.5 億元，超出募集資金部分以露笑科技自籌資金支付）。
獨立董事認為公司本次對部分募投項目變更，符合深圳證券交易所《深圳證
券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合公司
的實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，可提高募集資金使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及公司和
全體股東的利益，同意公司本次部分募投項目變更的事項。
二、交易對方的基本情況
（1）胡德良
身份證號：32021919******3536
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)華宏世紀苑50幢401室
（2）李向紅
身份證號：32021919******3529
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)華宏世紀苑50幢401室
（3）孟勤娟
身份證號：32021919******3568
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)三房巷村薛家橋河西56號
（4）黃海平
身份證號：32021919******6772
住所：江陰市澄江鎮(zhèn)石牌村河南村73號
（5）胡勤安
身份證號：32021919******3515
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)華宏世紀苑50幢403室
（6）陸文忠
身份證號：32021919******3579
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)龍西路40號
（7）林曉云
身份證號：32021919******3550
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)周西村尤家壩23號
（8）江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）
公司名稱 江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì) 有限合伙
成立日期 2015年6月5日
住所 江陰市城東街道龍山大街243號
執(zhí)行事務(wù)合伙人 沈彪
營業(yè)執(zhí)照 913202003391913526
利用自有資產(chǎn)對外投資；受托資產(chǎn)管理（不含國有資產(chǎn)）。（依法須
經(jīng)營范圍
經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
上述交易對方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人
員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況介紹
江蘇鼎陽，注冊資本為10,000萬元，法定代表人為胡德良，住所為江陰市城
東街道匯龍街54號。
經(jīng)營范圍為太陽能發(fā)電（憑有效許可證經(jīng)營）；對光伏發(fā)電站進行投資；光
伏電站的設(shè)計、施工；電力工程施工總承包（憑有效資質(zhì)證書經(jīng)營）；太陽能發(fā)
電機及發(fā)電機組、光伏自動化成套控制裝置系統(tǒng)的設(shè)計、研發(fā)、制造、銷售、安
裝；電力互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（憑有效許可證經(jīng)營）；計算機軟硬件、通訊系統(tǒng)、自
動化控制系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；計算機系統(tǒng)集成；
計算機軟硬件的銷售。
截至《收購框架協(xié)議》簽署時，江蘇鼎陽的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東姓名或者名 出資額 持股比例
序號
稱 （萬元） （%）
1 胡德良 6714.90 67.149
2 李向紅 1291.00 12.913
3 孟勤娟 500.20 5.002
4 黃海平 368.00 3.680
5 胡勤安 319.00 3.190
6 陸文忠 259.70 2.597
7 林曉云 70.00 0.700
8 江陰金葉 476.90 4.769
合計 10,000 100.000
2、江蘇鼎陽主要財務(wù)情況（合并口徑）
經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了致同審字（2017）第
110ZB0895號審計報告，標(biāo)的公司的最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)（合并口徑）如下：
單位：萬元
項目 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 51,342.77
負債總額 34,894.44
所有者權(quán)益 16,448.33
項目 2016 年
營業(yè)收入 20,178.42
營業(yè)利潤 5,252.13
凈利潤 4,249.53
3、江蘇鼎陽資產(chǎn)評估情況
《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》規(guī)定，資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，
應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益
法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或者多
種資產(chǎn)評估基本方法。
根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，以及三種
評估基本方法的適用條件，因適合市場法的可比交易案例和市場參數(shù)較少，本次
分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估。
（一）收益法評估結(jié)果
截至評估基準日2016年12月31日，江蘇鼎陽總資產(chǎn)賬面價值為52,288.70萬元，
負債賬面價值為36,148.35萬元，股東全部權(quán)益賬面價值為16,140.35萬元，股東全
部權(quán)益評估值為55,038.91萬元，增值38,898.56萬元，增值率241.00%。
（二）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
截至評估基準日2016年12月31日，江蘇鼎陽總資產(chǎn)賬面價值為52,288.70萬元，
評估價值為53,680.83萬元，增值額為1,392.13萬元，增值率為2.66%；總負債賬面
價值為36,148.35萬元，評估價值為36,148.35萬元，無增減變化；股東全部權(quán)益賬
面價值為16,140.35萬元，評估價值為17,532.48萬元，增值額為1,392.13萬元，增
值率為8.63%。
（三）評估結(jié)論
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估得到的江蘇鼎陽股東全部權(quán)益價值為17,532.48萬元，采
用收益法評估得到的股東全部權(quán)益價值為55,038.91萬元，兩者相差37,506.43萬元，
差異率213.93%。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估結(jié)果出現(xiàn)差異的主要原因是：資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合
理評估企業(yè)各分項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路，即將
構(gòu)成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減去負債評估值求得企業(yè)股東權(quán)益價值
的方法。收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，反映企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲
利能力。兩種方法的估值對企業(yè)價值的顯化范疇不同，平臺、服務(wù)、營銷、團隊、
資質(zhì)、客戶等無形資源難以在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中逐一計量和量化反映，而收益法能夠
客觀、全面的反映被評估單位的價值。因此造成兩種方法評估結(jié)果存在較大的差
異。
江蘇鼎陽的主要價值除了固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)、營運資金等有形資源之外，
還應(yīng)包含企業(yè)所擁有的資質(zhì)、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、客戶資源、服務(wù)能力、營銷推廣能力、
人才團隊等重要的無形資源的貢獻。江蘇鼎陽深耕分布式光伏發(fā)電領(lǐng)域，積累了
豐富的電站開發(fā)經(jīng)驗，在分布式光伏發(fā)電領(lǐng)域已形成較為明顯的先發(fā)優(yōu)勢。江蘇
鼎陽注重管理和技術(shù)水平提升，通過逐步積累，目前已掌握了基于物聯(lián)網(wǎng)的分布
式建筑光伏系統(tǒng)在線監(jiān)測平臺技術(shù)，可實現(xiàn)對光伏電站的遠程監(jiān)控和管理。鑒于
本次評估目的，收益法評估的途徑能夠客觀合理地反映江蘇鼎陽的價值。本次評
估以收益法的結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
根據(jù)以上評估工作，本次評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即：江蘇鼎陽的股
東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為55,038.91萬元。
四、交易協(xié)議主要內(nèi)容
1、《股權(quán)收購協(xié)議》主要內(nèi)容
股權(quán)收購協(xié)議由露笑科技股份有限公司（以下簡稱“甲方”）與胡德良、李
向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、陸文忠、林曉云、江陰金葉投資管理企業(yè)（有
限合伙）（合計簡稱“乙方”）于2017年4月28日在諸暨簽署。
露笑科技股份有限公司通過支付現(xiàn)金的方式收購江蘇鼎陽全體股東合計持
有的江蘇鼎陽100%股權(quán)。
（1）標(biāo)的資產(chǎn)交易價格及定價依據(jù)
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《評估報告》（中企華評報字
(2017)第3089號）的評估結(jié)果，江蘇鼎陽截至評估基準日的評估值為55,038.91
萬元，各方經(jīng)協(xié)商同意江蘇鼎陽100%股權(quán)的交易價格為55,000萬元。
（2） 交易對價的支付方式
各方同意，甲方采取現(xiàn)金方式向胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、
陸文忠、林曉云、江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）支付購買標(biāo)的資產(chǎn)的對價，
其中，應(yīng)付胡德良的交易對價為36,931.95萬元，應(yīng)付李向紅的交易對價為
7,102.15萬元，應(yīng)付孟勤娟的交易對價為2,751.1萬元，應(yīng)付江陰金葉投資管理
企業(yè)（有限合伙）的交易對價為2,622.95萬元，應(yīng)付黃海平的交易對價為2,024
萬元，應(yīng)付胡勤安的交易對價為1,754.5萬元，應(yīng)付陸文忠的交易對價為1,428.35
萬元，應(yīng)付林曉云的交易對價為385萬元。各方同意，本次交易項下現(xiàn)金對價按
照如下方式支付：
本協(xié)議生效后5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第一期股權(quán)收購款，為總價的
50%，計27,500萬元。
本次交易的工商變更登記手續(xù)完成后30日內(nèi)，甲方向乙方支付第二期股權(quán)收
購款，為總價款的20%,計11,000萬元。
甲方聘請的審計機構(gòu)出具標(biāo)的公司2017年度業(yè)績實現(xiàn)情況的《專項審核報告》
后的10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第三期股權(quán)收購款，為總價款的10%，計5,500
萬元。
甲方聘請的審計機構(gòu)出具標(biāo)的公司2018年度業(yè)績實現(xiàn)情況的《專項審核報告》
后的10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第四期股權(quán)收購款，為總價款的10%，計5,500
萬元。
甲方聘請的審計機構(gòu)出具標(biāo)的公司2019年度業(yè)績實現(xiàn)情況的《專項審核報告》
后的10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第五期股權(quán)收購款，為總價款的10%，計5,500
萬元。
各方同意，胡德良、李向紅與甲方另行簽署《利潤補償協(xié)議》，約定在利潤
承諾期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)截至當(dāng)期期末累積實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累
積承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾人應(yīng)當(dāng)對甲方進行補償。各方同意，甲方向胡德良、
李向紅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，可相應(yīng)扣減按照《利潤補償協(xié)議》計算的應(yīng)補償金額，
將扣減后的剩余款項支付給胡德良、李向紅。
各方同意，轉(zhuǎn)讓方因本次交易需繳納的企業(yè)/個人所得稅稅款，應(yīng)根據(jù)國家
有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定申報并依法納稅。
（3）交割安排
本次交易各方確認，本協(xié)議項下的標(biāo)的資產(chǎn)交割應(yīng)以下列條件全部滿足或被
有權(quán)方豁免為前提：
1）乙方已經(jīng)以書面形式向甲方充分、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)
益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的信息等；且未保留任何一經(jīng)披露便會影響本協(xié)
議簽署或履行的信息。乙方保證除已向甲方披露的信息以外，標(biāo)的公司及其子公
司不存在重大違法行為，不存在因違反工商、外匯、稅收、土地、環(huán)保、質(zhì)量技
術(shù)監(jiān)督、勞動與社會保障等部門的規(guī)定而受到重大處罰的情形。
2）標(biāo)的公司及其子公司在過渡期內(nèi)正常經(jīng)營，其財務(wù)狀況未發(fā)生重大不利
變化。
3）標(biāo)的公司及其子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)在過渡期內(nèi)未發(fā)生變化，不存在增加或
者減少注冊資本的情形。
4）在過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司及其子公司未發(fā)生重大違法違規(guī)行為、重大不利
變化或可能影響本次交易的其他事項；除正常業(yè)務(wù)經(jīng)營外，標(biāo)的公司及其子公司
未處置其主要資產(chǎn)或在其主要資產(chǎn)上設(shè)置擔(dān)?；蚱渌谌綑?quán)利，未發(fā)生或承擔(dān)
任何重大債務(wù)。
5）在過渡期內(nèi)，除資產(chǎn)評估機構(gòu)所出具的評估報告中已記載的債務(wù)之外，
若標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生了其他現(xiàn)實、或有的債務(wù)、對外擔(dān)保等事項，且上述事項達到甲
方信息披露標(biāo)準的，須事先獲得甲方的同意，否則乙方應(yīng)對上述事項對標(biāo)的公司
造成的損失承擔(dān)違約責(zé)任。
6）各方在本協(xié)議中所做出的聲明、保證和承諾均為真實、準確、完整，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（4）交割履行
1）本協(xié)議生效后，江蘇鼎陽應(yīng)在本協(xié)議生效后30日內(nèi)辦理標(biāo)的資產(chǎn)的過戶
手續(xù)，本協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)全力提供必要的協(xié)助。標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記
手續(xù)完成之日起，甲方即成為江蘇鼎陽的股東并擁有江蘇鼎陽的全部股權(quán)。
2）各方同意，如遇稅務(wù)機關(guān)、工商行政管理部門、證券交易所等相關(guān)政府
部門及辦公機構(gòu)原因?qū)е卤緟f(xié)議的各項約定未在上述限定期限內(nèi)完成的，各方應(yīng)
同意給予時間上合理的豁免，除非該等手續(xù)拖延系因一方故意或重大過失所造成。
3）甲方按照本協(xié)議第四條的約定向乙方支付相應(yīng)的現(xiàn)金對價。
（5）過渡期的損益安排
本協(xié)議生效后，標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益由甲方享有；在過渡期內(nèi)產(chǎn)
生的虧損及其他凈資產(chǎn)減損由乙方按照其各自持有的江蘇鼎陽出資額比例來承
擔(dān)，并且應(yīng)于本協(xié)議項下審計報告出具之日起10個工作日內(nèi)將虧損金額以現(xiàn)金方
式向標(biāo)的公司補足。
標(biāo)的資產(chǎn)交割后，由甲方指定的具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進
行審計并出具審計報告，確定過渡期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益。若交割日為當(dāng)月15
日（含）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當(dāng)月15日（不含）
之后，則期間損益審計基準日為當(dāng)月月末。甲方選擇進行審計的，由甲方承擔(dān)由
此發(fā)生的審計費用。甲方也可以選擇不進行審計，按照標(biāo)的資產(chǎn)的賬面財務(wù)數(shù)據(jù)
確定過渡期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益。
（6）與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的人員安排和債權(quán)債務(wù)處理
鑒于本協(xié)議轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，本次交易完成后，標(biāo)的公司作為獨立法
人的身份不會發(fā)生變化，標(biāo)的公司將繼續(xù)履行與其員工的勞動合同，并不因本次
交易而導(dǎo)致額外的人員安排問題。
本次交易完成后，標(biāo)的公司仍為獨立的法人主體，其原有債權(quán)債務(wù)仍繼續(xù)由
其享有和承擔(dān)。
（7）避免同業(yè)競爭
為保證標(biāo)的公司及其子公司持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競爭優(yōu)勢，乙方承諾并保證，
除持有江蘇鼎陽股權(quán)外，乙方以及乙方下屬全資、控股、參股及其他可實施控制
的其他企業(yè)（以下簡稱“乙方及下屬企業(yè)”）目前沒有直接或間接的從事與江蘇
鼎陽、露笑科技及其子公司從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)活動，本次交割完成
后六十個月內(nèi)亦不會直接或間接的以任何方式（包括但不限于在中國境內(nèi)外通過
投資、收購、聯(lián)營、兼并、受托經(jīng)營等方式）從事任何與江蘇鼎陽、露笑科技及
其子公司目前從事的業(yè)務(wù)存在實質(zhì)性競爭或可能存在實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)活動。
乙方承諾，若乙方及下屬企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會，與江
蘇鼎陽、露笑科技及其子公司目前從事的業(yè)務(wù)存在實質(zhì)性競爭或可能存在實質(zhì)性
競爭的，則乙方及下屬企業(yè)將立即通知江蘇鼎陽、露笑科技及其子公司，在征得
第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機會給與江蘇鼎陽、露笑科技及其子公司。
乙方承諾，保證促使與乙方及下屬企業(yè)、該等實體的股東和合伙人不直接或
間接從事或參與與江蘇鼎陽、露笑科技及其子公司目前從事的業(yè)務(wù)存在實質(zhì)性競
爭的任何經(jīng)營活動。
乙方承諾，不利用從江蘇鼎陽、露笑科技及其子公司了解或知悉的信息協(xié)助
第三方從事或參與與江蘇鼎陽、露笑科技及其子公司目前從事的業(yè)務(wù)存在實質(zhì)性
競爭的任何經(jīng)營活動。
若因乙方或下屬企業(yè)違反上述承諾而導(dǎo)致江蘇鼎陽、露笑科技及其子公司權(quán)
益受到損害的，乙方將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
（8）競業(yè)禁止與競業(yè)限制
為保證標(biāo)的公司及其子公司的持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競爭優(yōu)勢，乙方承諾并保
證：在本次交易交割前，將采取任何必要而有效的措施促成江蘇鼎陽核心團隊人
員與江蘇鼎陽簽訂不短于5年期限的聘用合同，并與核心團隊成員簽訂競業(yè)禁止
協(xié)議，促使核心團隊人員承諾在交割日后5年內(nèi)，非經(jīng)甲方同意，不主動從江蘇
鼎陽離職；且在本次交易完成后至其離職后36個月內(nèi)，除在江蘇鼎陽擔(dān)任職務(wù)外，
在中國境內(nèi)外，不得以任何方式自營或為他人經(jīng)營與江蘇鼎陽構(gòu)成競爭或可能構(gòu)
成競爭的業(yè)務(wù)。
（9）稅費承擔(dān)
因本次交易而發(fā)生的相關(guān)全部費用（包括但不限于財務(wù)顧問費用、審計費用、
評估費用、律師費用、登記費用及信息披露費用等）由各方按照相關(guān)約定以及法
律規(guī)定各自承擔(dān)。
（10）生效條件
本協(xié)議自各方簽署后成立，并在下述條件滿足時生效：甲方董事會及股東大
會批準本次交易。
2、《利潤補償協(xié)議》主要內(nèi)容
利潤補償協(xié)議由甲方露笑科技與乙方的胡德良、李向紅于2017年4月28日在
諸暨簽署。
（1）承諾凈利潤及計算標(biāo)準
各方同意本次收購項下標(biāo)的資產(chǎn)的利潤承諾期限為2017年標(biāo)的公司納入甲
方合并報表期間內(nèi)（即如標(biāo)的公司100%股權(quán)過戶至甲方名下的工商登記完成日
是在當(dāng)月15日（含）之前，則2017年的利潤承諾期為標(biāo)的股權(quán)過戶至甲方名下的
當(dāng)月至2017年12月31日的期間；如標(biāo)的公司100%股權(quán)過戶至甲方名下的工商登
記完成日是在當(dāng)月15日（不含）之后，則2017年的利潤承諾期為標(biāo)的股權(quán)過戶至
甲方名下的次月至2017年12月31日的期間，以下同）及2018年、2019年兩個完整
年度（以下稱“利潤承諾期”）。
業(yè)績承諾人向甲方承諾，標(biāo)的資產(chǎn)在2017年標(biāo)的公司納入甲方合并報表期間
內(nèi)、2018年度及2019年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于12,000萬元、13,000萬元及
15,000萬元，否則業(yè)績承諾人應(yīng)按照《股權(quán)收購協(xié)議》和本協(xié)議的約定對甲方予
以補償。
各方同意，利潤承諾期的每一會計年度結(jié)束后，甲方應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資
格的會計師事務(wù)所出具《專項審核報告》，標(biāo)的資產(chǎn)承諾凈利潤數(shù)與實際凈利潤
數(shù)的差額根據(jù)該會計師事務(wù)所出具的標(biāo)準無保留意見的《專項審核報告》確定。
（2）利潤補償
利潤承諾期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)截至當(dāng)期期末累積實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)
期期末累積承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾人應(yīng)當(dāng)對甲方進行補償。具體補償按以下公
式計算確定：
當(dāng)期應(yīng)補償現(xiàn)金金額=（標(biāo)的資產(chǎn)截至當(dāng)期期末累積凈利潤承諾數(shù)－標(biāo)的資
產(chǎn)截至當(dāng)期期末累積凈利潤實現(xiàn)數(shù)）÷利潤承諾期內(nèi)各年的凈利潤承諾數(shù)總和×
本次收購標(biāo)的公司100%股權(quán)交易作價－利潤承諾期內(nèi)累積已補償金額。
在逐年計算補償測算期間業(yè)績承諾人應(yīng)補償金額時，按照上述公式計算的當(dāng)
期應(yīng)補償現(xiàn)金金額小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
（3）減值測試補償
在利潤承諾期屆滿時，甲方將聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的
資產(chǎn)進行減值測試，并在利潤承諾期間最后一年的甲方年度審計報告出具之前或
之日出具相應(yīng)的《減值測試審核報告》。
如果在利潤承諾期屆滿時，標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額超過業(yè)績承諾人在利潤承諾
期累積已補償金額，則業(yè)績承諾人應(yīng)另行對甲方進行補償，業(yè)績承諾人另行補償
時，業(yè)績承諾人另需補償?shù)默F(xiàn)金計算公式如下：
業(yè)績承諾人就減值測試應(yīng)補償現(xiàn)金＝標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－利潤承諾期累
計已補償金額
就減值測試所計算的業(yè)績承諾人須向甲方實施的補償，將參照業(yè)績承諾補償
方式及約定程序?qū)嵤?br/> 前述標(biāo)的資產(chǎn)減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價（即人民幣55,000萬元）減去利潤承諾
期期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除利潤承諾期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈
與以及利潤分配的影響。
（4）補償措施
任何情況下，業(yè)績承諾人因減值測試和業(yè)績承諾而發(fā)生的補償合計不超過標(biāo)
的資產(chǎn)的交易價格（即人民幣55,000萬元）。
在發(fā)生本協(xié)議第二條或第三條約定的補償事項時，業(yè)績承諾人應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金，
應(yīng)在利潤承諾期內(nèi)甲方的上市公司各年年報披露后的10個交易日內(nèi)支付給甲方。
鑒于甲方尚需向乙方支付剩余股權(quán)收購款，各方同意，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓
款時，可相應(yīng)扣減業(yè)績承諾和減值測試應(yīng)補償甲方的等額現(xiàn)金，將扣減后的剩余
款項支付給乙方。
（5）補償數(shù)額的上限及調(diào)整
在任何情況下，因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)而發(fā)生的補償以及因標(biāo)的
資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償合計不超過標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格，即補償金額應(yīng)以標(biāo)的公
司的現(xiàn)有全體股東通過本次收購取得的交易對價總額（即人民幣55,000萬元）為
限。
本次收購實施完成后，如因不可抗力導(dǎo)致未來標(biāo)的資產(chǎn)實際凈利潤數(shù)低于承
諾凈利潤數(shù)或利潤延遲實現(xiàn)的，甲方與業(yè)績承諾人經(jīng)協(xié)商一致，可以通過書面形
式對補償數(shù)額予以調(diào)整。
（6）其他約定
本協(xié)議系《股權(quán)收購協(xié)議》不可分割的組成部分，自《股權(quán)收購協(xié)議》生效
的同時生效，本協(xié)議未作約定的事項均以《股權(quán)收購協(xié)議》的內(nèi)容為準。
五、本次交易其他安排
公司決定終止實施“露通機電油田用智能直驅(qū)電機項目”，并將該項目剩余
的部分募集資金用途進行變更，截至2017年4月11日該項目尚結(jié)余募集資金
16,966.50萬元（含利息），公司擬將結(jié)余的募集資金及其利息用于收購江蘇鼎陽
100%股權(quán)（江蘇鼎陽100%股權(quán)交易價格為5.5億元，超出募集資金部分以露笑科
技自籌資金支付）。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。該事項已經(jīng)第三屆董事會第三十二次會議審議
通過，尚需提交股東大會審議，經(jīng)批準后方可實施。公司后續(xù)將根據(jù)中國證監(jiān)會、
深圳交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及時履行信息披露義務(wù)，披露本次交易的進展情況。
六、本次交易的目的和對公司的影響
1、本次股權(quán)收購的目的
根據(jù)國家能源局數(shù)據(jù)，截至2015年底，我國光伏發(fā)電累計裝機容量43.18GW，
成為全球光伏發(fā)電裝機容量最大的國家。其中，光伏電站37.12GW，分布式
6.06GW，年發(fā)電量392億千瓦時。2015年光伏新增裝機容量15.13GW，完成了2015
年度新增并網(wǎng)裝機15GW的目標(biāo)，占全球新增裝機的四分之一以上，占我國光伏
電池組件年產(chǎn)量的三分之一，為我國光伏制造業(yè)提供了有效的市場支撐。按照《國
家能源局關(guān)于下達2016年光伏發(fā)電建設(shè)實施方案的通知》，2016年我國新增光伏
電站建設(shè)規(guī)模1810萬千瓦，而根據(jù)中國可再生能源協(xié)會的預(yù)計，我國到2020年光
伏累計裝機量有望達到100GW。國際能源署（IEA）在其發(fā)布的《技術(shù)路線圖：
太陽能光伏能源2014版》中預(yù)測，全球累計光伏裝機容量在2030年和2050年將分
別達到1,721GW和4,600GW；2050年，光伏發(fā)電量將占到全球發(fā)電量的16%。另
據(jù)歐盟聯(lián)合研究中心預(yù)測，至2100年，太陽能在發(fā)電能源結(jié)構(gòu)中的比重將上升至
64%，成為最廣泛的發(fā)電模式，未來光伏行業(yè)市場空間廣闊。完成本次收購后，
光伏電站的投資、安裝和運營有望成為公司未來盈利的重要增長點。
2、本次股權(quán)收購對公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
江蘇鼎陽主營業(yè)務(wù)屬于新能源領(lǐng)域，具有良好的盈利前景。上市公司通過本
次收購將大幅提升公司的資產(chǎn)、收入規(guī)模，增加新的利潤增長點，改善公司的經(jīng)
營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提升上市公司的抗風(fēng)險能力，以
實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。
七、獨立董事意見
公司本次終止實施“露通機電油田用智能直驅(qū)電機項目”，并將其剩余募集
資金含利息進行變更，用于收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司，是基于募集資金項
目的實際情況而做出的適當(dāng)調(diào)整，符合公司的實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，可提高募集資
金使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及公司和全體股東的利益。本次變更部分募集
資金投資項目，符合深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運作指引》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，同意本次公司對部分募集資金投資項目的變
更。江蘇鼎陽主營業(yè)務(wù)屬于新能源領(lǐng)域，具有良好的盈利前景。上市公司
通過本次收購將大幅提升公司的資產(chǎn)、收入規(guī)模，增加新的利潤增長點，
改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ嵘鲜泄?br/>司的抗風(fēng)險能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。該次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。同意
本次公司收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司 100%股權(quán)事項。
八、本次收購的風(fēng)險因素
（1）整合風(fēng)險
考慮到江蘇鼎陽所從事的業(yè)務(wù)類型、客戶等，與公司目前主要業(yè)務(wù)類型及客
戶存在差異。在收購之后，如不能做到資源與業(yè)務(wù)的有效整合，將會為公司經(jīng)營
和管理帶來風(fēng)險。
（2）財務(wù)風(fēng)險
盡管目前江蘇鼎陽的財務(wù)指標(biāo)在公司整體數(shù)據(jù)中比例較小，但考慮到江蘇鼎
陽的未來的經(jīng)營情況存在不確定性，如果江蘇鼎陽的經(jīng)營出現(xiàn)問題，將會影響到
公司的財務(wù)指標(biāo)。
（3）新業(yè)務(wù)后續(xù)發(fā)展存在不確定性風(fēng)險
江蘇鼎陽所從事光伏發(fā)電業(yè)務(wù)，對于公司而言尚處于起步階段。未來發(fā)展還
存在不確定性。公司擬根據(jù)市場規(guī)律和自身客觀情況，謹慎穩(wěn)妥的推進該項業(yè)務(wù)
的發(fā)展。
（4）標(biāo)的公司估值風(fēng)險
雖然標(biāo)的公司，銷售擴張較快，預(yù)計未來發(fā)展情況良好。但標(biāo)的公司對應(yīng)于
目前凈資產(chǎn)和凈利潤水平的估值仍然較高。公司提醒投資者，雖然公司在本次投
資過程中遵循謹慎原則，履行了勤勉、盡職的職責(zé)，但公司未來經(jīng)營仍然受多方
面因素影響，可能出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)價值與實際情況不符的情形。
（5）商譽減值風(fēng)險
根據(jù)交易雙方在評估值基礎(chǔ)上確定的交易價格較賬面凈資產(chǎn)增值較高。本次
股權(quán)購買完成后公司將會確認較大額度的商譽，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營中不能較好
地實現(xiàn)收益，那么收購標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽將會有減值風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營
業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
九、備查文件
1、公司第三屆董事會第三十二次會議決議；
2、公司第三屆監(jiān)事會第二十三次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于部分募投項目變更的獨立意見；
4、露笑科技股份有限公司與胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、
陸文忠、林曉云、江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）關(guān)于江蘇鼎陽綠能電力有
限公司之《股權(quán)收購協(xié)議》；
5、露笑科技股份有限公司與胡德良、李向紅關(guān)于江蘇鼎陽綠能電力有限公
司之《利潤補償協(xié)議》；
6、《江蘇鼎陽綠能電力有限公司 2015 年度、2016 年度審計報告》；
7、《擬購買股權(quán)涉及的江蘇鼎陽綠能電力有限公司股東全部權(quán)益項目評估報
告》。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一七年四月二十八日