露笑集團有限公司
關于解決與露笑科技股份有限公司同業(yè)競爭問題的
說明與承諾
露笑科技股份有限公司：
2016 年 4 月，露笑集團有限公司（以下簡稱“露笑集團”或者“本公司”）
與露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”或者“上市公司”）、深圳市
老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“深圳老虎匯”）共同出資設立諸暨順宇股
權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順宇合伙”）。露笑科技持有順宇合伙
66%的財產(chǎn)份額（露笑科技系順宇合伙之有限合伙人）、露笑集團持有順宇合伙
33%的財產(chǎn)份額（露笑集團系順宇合伙之有限合伙人）、深圳老虎匯持有順宇合伙
1%的財產(chǎn)份額（深圳老虎匯系順宇合伙之普通合伙人）。
順宇合伙設立的的控股子公司順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“順序農(nóng)
業(yè)”）的經(jīng)營范圍為：農(nóng)業(yè)開發(fā)、農(nóng)業(yè)大棚設計、制作；花卉、果蔬及農(nóng)產(chǎn)品種
植與銷售；可再生能源、清潔能源技術(shù)開發(fā)、推廣利用；新能源項目開發(fā)、運營
管理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
順宇農(nóng)業(yè)在實際經(jīng)營過程中，從事光伏電站的投資、運營，與露笑科技擬收
購的江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司（以下簡稱“鼎陽電力”）的光伏電站運營
業(yè)務構(gòu)成同業(yè)。由于露笑集團對順宇農(nóng)業(yè)形成了間接投資，因此與露笑科技將產(chǎn)
生同業(yè)競爭關系。
為解決露笑集團與露笑科技將可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭問題，本公司作出如下承
諾：
1、本公司和露笑科技共同出資設立順宇合伙，并由順宇合伙出資設立順宇
農(nóng)業(yè)系看好順宇農(nóng)業(yè)優(yōu)秀的管理團隊和清潔能源應用的前景，希望通過專業(yè)的市
場化的運作方式為露笑科技提供更多的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，不存在損害上市公司及其
廣大中小股東利益的情況。
但光伏電站建設周期長，順宇農(nóng)業(yè)現(xiàn)在處于培育的初期，需要持續(xù)大額投入
才能將順宇農(nóng)業(yè)培育為優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)業(yè)資源。
為此，本公司股東會于 2017 年 4 月 12 日通過《關于對順宇合伙增資的議案》，
同意對順宇合伙增加出資額 39,450 萬元，進而由順宇合伙向順宇農(nóng)業(yè)增資，予
以資金支持。同時，露笑科技董事會考慮光伏電站建設周期長，前期投入較大，
擬放棄此次對順宇合伙的增資權(quán)，于 2017 年 4 月 12 日通過《關于放棄參股企業(yè)
增資權(quán)暨關聯(lián)交易的議案》，同意放棄對順宇合伙增資。
2、為解決順宇農(nóng)業(yè)與上市公司存在的同業(yè)競爭問題，本公司承諾在順宇農(nóng)
業(yè)投資運營的光伏電站并網(wǎng)總量達到 500 兆瓦的次年，本公司將征求露笑科技的
意見，在優(yōu)先保障露笑科技股東利益的前提下，對順宇農(nóng)業(yè)的股權(quán)進行處置，處
置方式包括但不限于以下手段：將本公司所持有的順宇合伙的財產(chǎn)份額同等條件
下優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給露笑科技、辦理退伙、將財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)關系第三方、由順
宇合伙將所持順宇農(nóng)業(yè)股權(quán)同等條件下優(yōu)先出售給露笑科技、或無關聯(lián)第三方等。
3、本公司若違反上述承諾而導致上市公司產(chǎn)生任何成本、承擔任何責任或
者遭受任何損失，將由本公司就上市公司發(fā)生的任何成本、責任或者損失進行賠
償。
露笑集團有限公司
2017 年 4 月 28 日