露笑科技股份有限公司
第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會(huì)議召開情況
露笑科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議于 2017 年 4 月 21 日以
電子郵件形式通知全體監(jiān)事，2017 年 4 月 28 日下午 2:00 在諸暨市展誠(chéng)大道 8
號(hào)公司辦公大樓五樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 3 人，實(shí)到監(jiān)
事 3 人。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)江輝先生主持。會(huì)議符合《公司法》和《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)監(jiān)事充分討論，表決通過(guò)如下決議：
（一） 審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目的議案》
基于市場(chǎng)環(huán)境變化等原因，經(jīng)第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)
第十九次會(huì)議及 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司變更了“露通機(jī)電
油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”的部分募集資金用途，使用其中的 19,250 萬(wàn)元募集
資金用于收購(gòu)上海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海正昀”）100%股權(quán)
（上海正昀 100%股權(quán)的交易價(jià)格為 3.5 億，扣除募集資金支付金額，剩余 15,750
萬(wàn)元對(duì)價(jià)以露笑科技自籌資金支付）。該次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
基于市場(chǎng)環(huán)境未見好轉(zhuǎn)等原因，公司決定終止實(shí)施“露通機(jī)電油田用智能直
驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”，并將該項(xiàng)目剩余的募集資金用途進(jìn)行變更，截至 2017 年 4 月 11
日該項(xiàng)目尚結(jié)余募集資金 16,966.50 萬(wàn)元（含利息），公司擬將結(jié)余的募集資金及
其利息用于收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇鼎陽(yáng)”或“標(biāo)的公
司”）100%股權(quán)（江蘇鼎陽(yáng) 100%股權(quán)的交易價(jià)格為 5.5 億，超出募集資金部分以
露笑科技自籌資金支付）。
此次收購(gòu)是公司在積極轉(zhuǎn)型升級(jí)，逐步實(shí)施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)
動(dòng)的發(fā)展戰(zhàn)略的重要一步。交易完成后，公司將進(jìn)入光伏行業(yè)為代表的新能源行
業(yè)，光伏電站的投資、安裝和運(yùn)營(yíng)有望成為公司未來(lái)盈利的重要增長(zhǎng)點(diǎn)。上市公
司的業(yè)務(wù)體系將進(jìn)一步完善，抗風(fēng)險(xiǎn)能力逐步增強(qiáng)。因此，同意公司變更部分募
投項(xiàng)目。
表決結(jié)果：同意 3 票、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
（二）審議通過(guò)了《關(guān)于公司支付現(xiàn)金收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司 100%
股權(quán)暨與相關(guān)方簽署相關(guān)交易協(xié)議的議案》
公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式出資人民幣 55,000 萬(wàn)元收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng) 100%股權(quán)。
收購(gòu)?fù)瓿珊螅K鼎陽(yáng)將成為公司全資子公司，江蘇鼎陽(yáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于新能源領(lǐng)
域，具有良好的盈利前景。上市公司通過(guò)本次收購(gòu)將大幅提升公司的資產(chǎn)、收入
規(guī)模，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和
發(fā)展?jié)摿?，提升上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。本
次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
就上述收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng) 100%股權(quán)事項(xiàng)，公司擬與相關(guān)方簽署相關(guān)交易協(xié)議，
包括：1、與江蘇鼎陽(yáng)股東胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、陸文忠、
林曉云、江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）簽署《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，主要內(nèi)容
為露笑科技通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)全體股東合計(jì)持有的江蘇鼎陽(yáng)
100%股權(quán)，根據(jù)中企華出具的中企華評(píng)報(bào)字(2017)第 3089 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，江
蘇鼎陽(yáng)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為 55,038.91 萬(wàn)元，各方經(jīng)協(xié)商同意江蘇鼎陽(yáng) 100%
股權(quán)的交易價(jià)格為 55,000 萬(wàn)元；2、與江蘇鼎陽(yáng)股東胡德良、李向紅（業(yè)績(jī)承諾
人）簽署《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，約定江蘇鼎陽(yáng)在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于 12,000 萬(wàn)元、13,000 萬(wàn)元及 15,000 萬(wàn)元，否則業(yè)績(jī)
承諾人應(yīng)按照《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》和《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的約定對(duì)露笑科技予以補(bǔ)償。
表決結(jié)果：同意 3 票、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
三、備查文件
露笑科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)
二〇一七年四月二十八日