證券代碼：002273 股票簡稱：水晶光電 公告編號（2017）027 號
浙江水晶光電科技股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十三次會議通知
于 2017 年 4 月 27 日以電子郵件或電話的形式送達。會議于 2017 年 5 月 2 日下午 13:00 在
公司會議室召開。參加會議應到監(jiān)事 3 名，親自參加會議監(jiān)事 3 名，會議由監(jiān)事會主席泮玲
娟女士主持，公司董事會秘書孔文君女士列席了會議。本次會議的召開符合法律、法規(guī)、規(guī)
章及公司章程的規(guī)定。
二、 監(jiān)事會會議審議情況
（一）審議通過了《關于終止非公開發(fā)行 A 股股票的議案》；
鑒于近期再融資政策法規(guī)、資本市場環(huán)境、融資時機等因素發(fā)生了諸多變化，公司綜合
考慮內外部各種因素，經董事會認真研究與論證，決定終止 2017 年非公開發(fā)行 A 股股票事
項。
關于本議案，詳見巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn 的《關于終止非公開發(fā)行 A
股股票的公告》（公告編號：（2017）028 號）。
同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
（二）審議通過了《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管
理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對照上市公司公開發(fā)行 A 股可轉換公司債券的資格和條件的規(guī)
定，公司進行了逐項自查，認為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關于公開發(fā)
行 A 股可轉換公司債券的有關規(guī)定，具備公開發(fā)行 A 股可轉換公司債券的條件。
同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
（三）逐項審議通過了《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》；
按照中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》關于公開發(fā)行可轉換公司債券的要求，
公司擬定了本次公開發(fā)行可轉換債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行方案。具體內容如下：
1、本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司 A 股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換
的 A 股股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
2、發(fā)行規(guī)模
結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣
120,000 萬元（含 120,000 萬元），具體募集資金數額提請公司股東大會授權董事會在上述
額度范圍內確定。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
3、票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉債每張面值為人民幣 100 元，按面值發(fā)行。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
4、債券期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起 6 年。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
5、債券利率
本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請
公司股東大會授權董事會在發(fā)行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承
銷商）協(xié)商確定。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
6、付息的期限和方式
（1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債
券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付
息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：可轉換公司債券的當年票面利率。
（2）付息方式
①本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司
債券發(fā)行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當日。如
該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付
息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年
付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申
請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度
的利息。
④可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
7、轉股期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期限自發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起
至可轉換公司債券到期日止。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
8、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定
依據本次發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價格不低于募集說明書公告日前 20 個交易日
公司 A 股股票交易均價（若在該 20 個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，
則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前 1 個交易日公
司 A 股股票交易均價，具體初始轉股價格由股東大會授權公司董事會在發(fā)行前根據市場和公
司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
前 20 個交易日公司股票交易均價=前 20 個交易日公司股票交易總額/該 20 個交易日公
司股票交易總量；前 1 個交易日公司股票交易均價=前 1 個交易日公司股票交易總額/該日公
司股票交易總量。
（2）轉股價格的調整
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可
轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，
將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：派送紅
股或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 為調整后轉股價；P0 為調整前轉股價；n 為派送紅股或轉增股本率；A 為增發(fā)
新股價或配股價；k 為增發(fā)新股或配股率；D 為每股派送現(xiàn)金股利。
當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國
證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股
價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當
轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之
前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或
股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生
權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉換
公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國
家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
9、轉股價格向下修正
（1）修正權限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù) 30 個交易日中至少有
十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正
方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行
表決時，持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次
股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者。
若在前述 30 個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格
和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司須在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊及互聯(lián)網網
站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后
的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正
后的轉股價格執(zhí)行。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
10、轉股股數確定方式
本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換公司債券
持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，并以去尾法
取一股的整數倍。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券
余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后
的五個交易日內以現(xiàn)金兌付該部分可轉換公司債券的票面余額及其所對應的當期應計利息。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后 5 個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公
司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發(fā)行時市場情況與保薦機構及主承銷商協(xié)
商確定。
（2）有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事
會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
①在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司 A 股股票連續(xù) 30 個交易日中至少
有 15 個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%（含 130%）；
②當本次發(fā)行的可轉換公司債券未轉股余額不足 3,000 萬元時。
當期應計利息的計算公式為：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 為當期應計利息；B 為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債
券票面總金額；i 為可轉換公司債券當年票面利率；t 為計息天數，即從上一個付息日起至
本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述 30 個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的
轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù) 30 個交易
日的收盤價格低于當期轉股價的 70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司
債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發(fā)生過轉股
價格因發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加
的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉
股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)
轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù) 30 個交易日“須從轉股價格調整之后的第一個交
易日起重新計算。
最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條
件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回
售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能
多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書
中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據中國證監(jiān)會的相關規(guī)定被視作改變募集資金用途或被
中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利?？赊D
換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利
息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內
進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
13、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的公司 A 股股票享有與原 A 股股票同等的權
益，在股利發(fā)放的股權登記日下午收市后登記在冊的所有股東均享有當期股利。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
14、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權董事會與保薦人（主承銷商）
協(xié)商確定。本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法
規(guī)禁止者除外）
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
15、向原 A 股股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權放棄配售權。向原
股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據發(fā)行時具體情況確定，并在本次發(fā)行
的發(fā)行公告中予以披露。原 A 股股東優(yōu)先配售之外和原 A 股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用
網下對機構投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網上定價發(fā)行相結合的方式進行，余
額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會與保薦人（ 主承銷商）在發(fā)行前協(xié)
商確定。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
16、債券持有人及債券持有人會議有關條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債存續(xù)期內，發(fā)生下列情形之一的，公司董事會應召集債券持
有人會議：
1、公司擬變更可轉換公司債券募集說明書的約定；
2、公司不能按期支付本期可轉換公司債券本息；
3、公司發(fā)生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請
破產；
4、擔保人（如有）或擔保物（如有）發(fā)生重大變化；
5、發(fā)生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
6、根據法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應當由債券
持有人會議審議并決定的其他事項。
公司將在本次發(fā)行的可轉換公司債券募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以
及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
17、本次募集資金用途
本次發(fā)行的募集資金總額不超過人民幣 120,000 萬元（含 120,000 萬元），擬用于以下
項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 擬投入募集資金額
1 藍玻璃及生物識別濾光片組立件技改項目 100,618.96 91,000.00
2 補充流動資金 29,000.00 29,000.00
合計 129,618.96 120,000.00
本次募集資金將按項目的實際建設進度按需投入。在本次募集資金到位前，若公司已使
用了銀行貸款或自有資金進行了部分相關項目的投資運作，則在本次募集資金到位后，將用
募集資金進行置換。若本次募集資金凈額少于擬投入資金總額，不足部分將由公司以自有資
金或其他融資方式解決。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
18、擔保事項
本次發(fā)行的可轉換公司債券不提供擔保。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
19、募集資金存管
公司已經制定《浙江水晶光電科技股份有限公司募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集
資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
20、本次發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期
本次發(fā)行可轉換公司債券決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起
十二個月。
表決情況：同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
本議案尚需提交公司股東大會審議，并經中國證監(jiān)會核準后方可實施，且最終以中國證
監(jiān)會核準的方案為準。
（四）審議通過了《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案的議案》；
關于本議案，詳見巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn 的《浙江水晶光電科技股份
有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案》。
同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；
根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的要求，公司編制了《浙江水晶光電科
技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，該報告已經天健會計師事務所（特殊普通合
伙）鑒證，并出具鑒證報告。
關于本議案，詳見巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn 的《關于前次募集資金使用
情況的公告》（公告編號：（2017）029 號）。
同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過了《關于公司本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告的
議案》；
關于本議案，詳見巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn 的《浙江水晶光電科技股份
有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過了《關于公開發(fā)行可轉換公司債券后填補被攤薄即期回報的措施、相關
主體承諾的議案》；
關于本議案，詳見巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn 的《關于本次公開發(fā)行可轉
換公司債券后填補被攤薄即期回報的措施、相關主體承諾的公告》（公告編號：（2017）030
號）。
同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過了《關于可轉換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》；
關于本議案，詳見巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn 的《浙江水晶光電科技股份
有限公司可轉換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》。
同意 3 票，棄權 0 票，反對 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
三、備查文件
公司第四屆監(jiān)事會第十三次會議決議。
特此公告。
浙江水晶光電科技股份有限公司監(jiān)事會
2017 年 5 月 4 日