長城證券股份有限公司關于露笑科技股份有限公司
變更部分募集資金投資項目的核查意見
長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”或“保薦機構”）作為露笑
科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）2016年非公開發(fā)行股票
上市并持續(xù)督導的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證
券交易所上市公司保薦工作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金
管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》等有
關規(guī)定，就露笑科技變更部分募集資金投資項目事項進行了核查，具體情況如下：
一、本次募集資金的基本情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行
股票的批復》（證監(jiān)許可[2016]254號），截止至2016年3月30日止，露笑科技采用
非公開發(fā)行股票的方式向特定投資者發(fā)行人民幣普通股（A股）股票72,249,863.00
股，每股發(fā)行價為人民幣18.25元，共募集資金人民幣1,318,559,999.75元，扣除
發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為1,294,387,749.89元。上述募集資金到位情況已
由立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具信會師報字[2016]第610263號
《驗資報告》。具體募集資金投資項目如下：
單位：萬元
使用募集資
序號 項目名稱
金投資額
1 露通機電節(jié)能電機建設項目 47,965.00
2 露通機電油田用智能直驅電機項目 36,041.00
3 露通機電智能型藍寶石晶體生長爐研發(fā)項目 6,000.00
4 收購露笑光電藍寶石切磨拋設備及存貨 6,850.00
5 補充流動資金 32,582.77
合計 129,438.77
二、本次變更募投項目的具體情況
基于市場環(huán)境變化等原因，經(jīng)第三屆董事會第二十六次會議及2017年第二次
臨時股東大會審議通過，公司變更了“露通機電油田用智能直驅電機項目”的部
分募集資金用途，使用其中的19,250.00萬元募集資金用于收購上海正昀新能源技
術有限公司（以下簡稱“上海正昀”）100%股權（上海正昀100%股權的交易價
格為3.5億，剩余15,750.00以露笑科技自籌資金支付）。該次交易不構成關聯(lián)交易，
不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
經(jīng)過上市公司的持續(xù)觀察，石化采掘業(yè)的市場環(huán)境未見好轉，上市公司考慮
石化采掘業(yè)是周期性行業(yè)，短期內(nèi)回暖可能性不大，即便行業(yè)環(huán)境開始回暖，固
定資產(chǎn)更新改造的投入往往遲滯于經(jīng)濟周期變化。為了保障廣大中小股東和上市
公司的利益不受損害，經(jīng)第三屆董事會第三十二次會議審議通過，公司決定終止
實施“露通機電油田用智能直驅電機項目”，并將該項目剩余的募集資金用途進
行變更，截至2017年4月11日該項目尚結余募集資金16,966.50萬元（含利息），公
司擬將結余的募集資金及其利息用于收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱
“江蘇鼎陽”或“標的公司”）100%股權（江蘇鼎陽100%股權的交易價格為5.5
億，超出募集資金部分以露笑科技自籌資金支付）。該次交易不構成關聯(lián)交易，
不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。該事項需提交
股東大會審議，經(jīng)批準后方可實施。
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
項目名稱：露通機電油田用智能直驅電機項目
項目實施主體：公司的全資子公司浙江露通機電有限公司
項目概況：項目建成后形成年產(chǎn)5,000臺油田用智能直驅電機的生產(chǎn)能力，
產(chǎn)品具有高效節(jié)能、噪聲低、損耗小等特點。項目總投資36,041萬元，本項目計
劃使用募集資金36,041萬元。截至2016年12月31日，該項目尚無募集資金投入。
（二）變更募投項目的具體原因
公司“露通機電油田用智能直驅電機項目”立項于 2015 年 8 月，并由專業(yè)
機構出具了可行性研究報告。該項目原計劃使用募集資金 36,041 萬元。截至本
核查意見出具日，該項目尚無募集資金投入。該募投項目下游行業(yè)的外部環(huán)境及
基本面發(fā)生了項目立項和可行性分析時未預見到的較大的負面變化，公司出于保
障上市公司及中小股東利益的目的，在募資資金到位后尚未投入“露通機電油田
用智能直驅電機項目”。
1、宏觀環(huán)境——國際油價發(fā)生變化
根據(jù)倫敦 ICE 布倫特原油連續(xù)期貨價格（BRN0Y），國際油價在 2015 年上
半年呈上升態(tài)勢，油價一度從 50 美金/桶上漲到年中的 69.63 美金/桶，提振了石
化行業(yè)的信心，2015 年全年 20 日均線基本保持在 50 美金/一桶以上。進入 2016
年，國際油價形勢突變，一度下探至 27.10 美元/桶，2016 年布倫特原油均價約
42.75 美元/桶，相比 2015 年下行 12.33%，2016 年石化行業(yè)的外部環(huán)境及基本面
較 2015 年發(fā)生了較大的變化。
2、露笑科技下游客戶需求變化
2015 年，公司進行項目立項和可行性分析時，已與下游客戶達成了 20 臺油
田用智能直驅電機試制訂單，在現(xiàn)場調試安裝、后續(xù)使用過程中得到了客戶的肯
定。隨著 2015 年國際油價一度起勢，下游客戶考慮對老式抽油機進行升級改造，
在新油田抽油機的建設中也考慮采用新的直驅電機技術。
2016 年以來，國際油價不升反降，下游客戶盈利能力顯著下降，盡管露笑
科技的直驅電機技術有諸多優(yōu)點，但每臺 30 萬左右的價格遠高于傳統(tǒng)抽油電機，
客戶的投資意愿明顯減弱。上市公司原已經(jīng)與客戶開始洽談的合作意向均被迫中
止。
該募投項目下游行業(yè)的外部環(huán)境及基本面發(fā)生了項目立項和可行性分析時
未預見到的較大的負面變化，公司出于保障上市公司及中小股東利益的目的，在
募資資金到位后尚未投入“露通機電油田用智能直驅電機項目”。
3、露笑科技對“露通機電油田用智能直驅電機項目”進行了變更
上市公司本著審慎的態(tài)度，避免資金閑置浪費，于2017年1月先行變更了部
分募集資金使用用途，共計19,250.00萬元。經(jīng)過上市公司的持續(xù)觀察，石化采掘
業(yè)的市場環(huán)境未見好轉，上市公司考慮石化采掘業(yè)是周期性行業(yè)，短期內(nèi)回暖可
能性不大，即便行業(yè)環(huán)境開始回暖，固定資產(chǎn)更新改造的投入往往遲滯于經(jīng)濟周
期變化。為了保障廣大中小股東和上市公司的利益不受損害，決定終止實施該募
投項目，并將其剩余的募集資金余額含利息進行變更。
（三）本次收購江蘇鼎陽概況
1、背景與目的
根據(jù)國家能源局數(shù)據(jù)，截至2015年底，我國光伏發(fā)電累計裝機容量43.18GW，
成為全球光伏發(fā)電裝機容量最大的國家。其中，光伏電站37.12GW，分布式
6.06GW，年發(fā)電量392億千瓦時。2015年光伏新增裝機容量15.13GW，完成了2015
年度新增并網(wǎng)裝機15GW的目標，占全球新增裝機的四分之一以上，占我國光伏
電池組件年產(chǎn)量的三分之一，為我國光伏制造業(yè)提供了有效的市場支撐。按照《國
家能源局關于下達2016年光伏發(fā)電建設實施方案的通知》，2016年我國新增光伏
電站建設規(guī)模1,810萬千瓦，而根據(jù)中國可再生能源協(xié)會的預計，我國到2020年
光伏累計裝機量有望達到100GW。國際能源署（IEA）在其發(fā)布的《技術路線圖：
太陽能光伏能源2014版》中預測，全球累計光伏裝機容量在2030年和2050年將分
別達到1,721GW和4,600GW；2050年，光伏發(fā)電量將占到全球發(fā)電量的16%。另
據(jù)歐盟聯(lián)合研究中心預測，至2100年，太陽能在發(fā)電能源結構中的比重將上升至
64%，成為最廣泛的發(fā)電模式，未來光伏行業(yè)市場空間廣闊。
江蘇鼎陽主營業(yè)務屬于新能源領域，具有良好的盈利前景。上市公司通過本
次收購將大幅提升公司的資產(chǎn)、收入規(guī)模，增加新的利潤增長點，改善公司的經(jīng)
營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提升上市公司的抗風險能力，以
實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。
2、標的公司的基本情況
公司名稱：江蘇鼎陽綠能電力有限公司
公司注冊地：江陰市城東街道匯龍街54號
統(tǒng)一社會信用編碼：9132020006016463XK
法定代表人：胡德良
注冊資本：10,000萬元
經(jīng)營范圍：太陽能發(fā)電（憑有效許可證經(jīng)營）；對光伏發(fā)電站進行投資；光
伏電站的設計、施工；電力工程施工總承包（憑有效資質證書經(jīng)營）；太陽能發(fā)
電機及發(fā)電機組、光伏自動化成套控制裝置系統(tǒng)的設計、研發(fā)、制造、銷售、安
裝；電力互聯(lián)網(wǎng)信息服務（憑有效許可證經(jīng)營）；計算機軟硬件、通訊系統(tǒng)、自
動化控制系統(tǒng)的技術開發(fā)、技術服務、技術轉讓、技術咨詢；計算機系統(tǒng)集成；
計算機軟硬件的銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營
活動）。
3、標的公司主營業(yè)務
江蘇鼎陽主要從事光伏電站投資、設計、建設、運營等業(yè)務，通過光伏電站
的運營發(fā)電獲得電力銷售收入。
江蘇鼎陽致力于向太陽能光伏應用領域提供系統(tǒng)解決方案，包括投資運營分
布式光伏電站和地面光伏電站，以及EPC總承包等。江蘇鼎陽主要運營項目為分
布式光伏電站，目前正努力開拓地面電站業(yè)務，未來將適時向光伏電站EPC總承
包等業(yè)務領域拓展。
4、標的公司的股東結構及交易對手的基本情況
標的公司注冊資本為10,000萬元。持股情況如下：
序號 股東姓名或者名稱 出資額（元） 出資比例（%）
1 胡德良 67,149,000 67.149
2 李向紅 12,913,000 12.913
3 孟勤娟 5,002,000 5.002
4 江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙） 4,769,000 4.769
5 黃海平 3,680,000 3.680
6 胡勤安 3,190,000 3.190
7 陸文忠 2,597,000 2.597
8 林曉云 700,000 0.700
合計 100,000,000 100.000
標的公司股東與上市公司及上市公司控股股東、實際控制人不存在任何關聯(lián)
關系。
江蘇鼎陽的控股股東為胡德良，實際控制人為胡德良和李向紅夫婦。
交易對方基本信息如下：
（1）胡德良
身份證號：32021919******3536
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)華宏世紀苑50幢401室
（2）李向紅
身份證號：32021919******3529
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)華宏世紀苑50幢401室
（3）孟勤娟
身份證號：32021919******3568
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)三房巷村薛家橋河西56號
（4）黃海平
身份證號：32021919******6772
住所：江陰市澄江鎮(zhèn)石牌村河南村73號
（5）胡勤安
身份證號：32021919******3515
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)華宏世紀苑50幢403室
（6）陸文忠
身份證號：32021919******3579
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)龍西路40號
（7）林曉云
身份證號：32021919******3550
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)周西村尤家壩23號
（8）江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）
公司名稱 江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質 有限合伙
成立日期 2015年6月5日
住所 江陰市城東街道龍山大街243號
執(zhí)行事務合伙人 沈彪
營業(yè)執(zhí)照
利用自有資產(chǎn)對外投資；受托資產(chǎn)管理（不含國有資產(chǎn)）。（依法須
經(jīng)營范圍
經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
5、標的公司的主要財務指標
經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了致同審字（2017）第
110ZB0895號審計報告，標的公司的最近一年主要財務數(shù)據(jù)（合并口徑）如下：
單位：萬元
項目 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 51,342.77
負債總額 34,894.44
所有者權益 16,448.33
項目 2016 年
營業(yè)收入 20,178.42
營業(yè)利潤 5,252.13
凈利潤 4,249.53
6、標的公司的評估情況
《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》規(guī)定，資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，
應當根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益
法、市場法和資產(chǎn)基礎法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多
種資產(chǎn)評估基本方法。
根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種
評估基本方法的適用條件，因適合市場法的可比交易案例和市場參數(shù)較少，本次
分別采用資產(chǎn)基礎法和收益法評估。
（1）收益法評估結果
截至評估基準日2016年12月31日，江蘇鼎陽總資產(chǎn)賬面價值為52,288.70萬元，
負債賬面價值為36,148.35萬元，股東全部權益賬面價值為16,140.35萬元，股東全
部權益評估值為55,038.91萬元，增值38,898.56萬元，增值率241.00%。
（2）資產(chǎn)基礎法評估結果
截至評估基準日2016年12月31日，江蘇鼎陽總資產(chǎn)賬面價值為52,288.70萬元，
評估價值為53,680.83萬元，增值額為1,392.13萬元，增值率為2.66%；總負債賬面
價值為36,148.35萬元，評估價值為36,148.35萬元，無增減變化；股東全部權益賬
面價值為16,140.35萬元，評估價值為17,532.48萬元，增值額為1,392.13萬元，增
值率為8.63%。
（3）評估結論
采用資產(chǎn)基礎法評估得到的江蘇鼎陽股東全部權益價值為17,532.48萬元，采
用收益法評估得到的股東全部權益價值為55,038.91萬元，兩者相差37,506.43萬元，
差異率213.93%。
資產(chǎn)基礎法和收益法評估結果出現(xiàn)差異的主要原因是：資產(chǎn)基礎法是指在合
理評估企業(yè)各分項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將
構成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減去負債評估值求得企業(yè)股東權益價值
的方法。收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，反映企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲
利能力。兩種方法的估值對企業(yè)價值的顯化范疇不同，平臺、服務、營銷、團隊、
資質、客戶等無形資源難以在資產(chǎn)基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法能夠
客觀、全面的反映被評估單位的價值。因此造成兩種方法評估結果存在較大的差
異。
江蘇鼎陽的主要價值除了固定資產(chǎn)、土地使用權、營運資金等有形資源之外，
還應包含企業(yè)所擁有的資質、業(yè)務網(wǎng)絡、客戶資源、服務能力、營銷推廣能力、
人才團隊等重要的無形資源的貢獻。江蘇鼎陽深耕分布式光伏發(fā)電領域，積累了
豐富的電站開發(fā)經(jīng)驗，在分布式光伏發(fā)電領域已形成較為明顯的先發(fā)優(yōu)勢。江蘇
鼎陽注重管理和技術水平提升，通過逐步積累，目前已掌握了基于物聯(lián)網(wǎng)的分布
式建筑光伏系統(tǒng)在線監(jiān)測平臺技術，可實現(xiàn)對光伏電站的遠程監(jiān)控和管理。鑒于
本次評估目的，收益法評估的途徑能夠客觀合理地反映江蘇鼎陽的價值。本次評
估以收益法的結果作為最終評估結論。
根據(jù)以上評估工作，本次評估結論采用收益法評估結果，即：江蘇鼎陽的股
東全部權益價值評估結果為55,038.91萬元。
7、股權收購協(xié)議的主要內(nèi)容
股權收購協(xié)議由甲方露笑科技與乙方胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡
勤安、陸文忠、林曉云、江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）于2017年4月28日
在諸暨簽署。
露笑科技通過支付現(xiàn)金的方式收購江蘇鼎陽全體股東合計持有的江蘇鼎陽
100%股權。
（1）標的資產(chǎn)交易價格及定價依據(jù)
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《評估報告》（中企華評報字
（2017）第3089號）的評估結果，江蘇鼎陽截至評估基準日的評估值為55,038.91
萬元，各方經(jīng)協(xié)商同意鼎陽綠能的交易價格為55,000萬元。
（2）交易對價的支付方式
各方同意，甲方采取現(xiàn)金方式向胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、
陸文忠、林曉云、江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）支付購買標的資產(chǎn)的對價。
各方同意，本次交易項下現(xiàn)金對價按照如下方式支付：
協(xié)議生效后5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第一期股權收購款，為總價的50%，
計27,500萬元。
本次交易的工商變更登記手續(xù)完成后30日內(nèi)，甲方向乙方支付第二期股權收
購款，為總價款的20%，計11,000萬元。
甲方聘請的審計機構出具標的公司2017年度業(yè)績實現(xiàn)情況的《專項審核報告》
后的10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第三期股權收購款，為總價款的10%，計5500
萬元。
甲方聘請的審計機構出具標的公司2018年度業(yè)績實現(xiàn)情況的《專項審核報告》
后的10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第四期股權收購款，為總價款的10%，計5,500
萬元。
甲方聘請的審計機構出具標的公司2019年度業(yè)績實現(xiàn)情況的《專項審核報告》
后的10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第五期股權收購款，為總價款的10%，計5,500
萬元。
各方同意，胡德良、李向紅與甲方另行簽署《利潤補償協(xié)議》，約定在利潤
承諾期內(nèi)，標的資產(chǎn)截至當期期末累積實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于截至當期期末累
積承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾人應當對甲方進行補償。各方同意，甲方向胡德良、
李向紅支付股權轉讓款時，可相應扣減按照《利潤補償協(xié)議》計算的應補償金額，
將扣減后的剩余款項支付給胡德良、李向紅。
各方同意，轉讓方因本次交易需繳納的企業(yè)/個人所得稅稅款，應根據(jù)國家
有關法律法規(guī)的規(guī)定申報并依法納稅。
（3）交割安排
本次交易各方確認，本協(xié)議項下的標的資產(chǎn)交割應以下列條件全部滿足或被
有權方豁免為前提：
1）乙方已經(jīng)以書面形式向甲方充分、完整披露標的公司的資產(chǎn)、負債、權
益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的信息等；且未保留任何一經(jīng)披露便會影響本協(xié)
議簽署或履行的信息。乙方保證除已向甲方披露的信息以外，標的公司及其子公
司不存在重大違法行為，不存在因違反工商、外匯、稅收、土地、環(huán)保、質量技
術監(jiān)督、勞動與社會保障等部門的規(guī)定而受到重大處罰的情形。
2）標的公司及其子公司在過渡期內(nèi)正常經(jīng)營，其財務狀況未發(fā)生重大不利
變化。
3）標的公司及其子公司的股權結構在過渡期內(nèi)未發(fā)生變化，不存在增加或
者減少注冊資本的情形。
4）在過渡期內(nèi)，標的公司及其子公司未發(fā)生重大違法違規(guī)行為、重大不利
變化或可能影響本次交易的其他事項；除正常業(yè)務經(jīng)營外，標的公司及其子公司
未處置其主要資產(chǎn)或在其主要資產(chǎn)上設置擔?；蚱渌谌綑嗬?，未發(fā)生或承擔
任何重大債務。
5）在過渡期內(nèi)，除資產(chǎn)評估機構所出具的評估報告中已記載的債務之外，
若標的資產(chǎn)發(fā)生了其他現(xiàn)實、或有的債務、對外擔保等事項，且上述事項達到甲
方信息披露標準的，須事先獲得甲方的同意，否則乙方應對上述事項對標的公司
造成的損失承擔違約責任。
6）各方在本協(xié)議中所做出的聲明、保證和承諾均為真實、準確、完整，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（4）交割履行
1）本協(xié)議生效后，江蘇鼎陽應在本協(xié)議生效后30日內(nèi)辦理標的資產(chǎn)的過戶
手續(xù)，本協(xié)議各方應當全力提供必要的協(xié)助。標的資產(chǎn)轉讓涉及的工商變更登記
手續(xù)完成之日起，甲方即成為江蘇鼎陽的股東并擁有江蘇鼎陽的全部股權。
2）各方同意，如遇稅務機關、工商行政管理部門、證券交易所等相關政府
部門及辦公機構原因導致本協(xié)議的各項約定未在上述限定期限內(nèi)完成的，各方應
同意給予時間上合理的豁免，除非該等手續(xù)拖延系因一方故意或重大過失所造成。
3）甲方按照本協(xié)議的約定向乙方支付相應的現(xiàn)金對價。
（5）過渡期的損益安排
本協(xié)議生效后，標的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益由甲方享有；在過渡期內(nèi)產(chǎn)
生的虧損及其他凈資產(chǎn)減損由乙方按照其各自持有的江蘇鼎陽出資額比例來承
擔，并且應于本協(xié)議項下審計報告出具之日起10個工作日內(nèi)將虧損金額以現(xiàn)金方
式向標的公司補足。
標的資產(chǎn)交割后，由甲方指定的具有證券從業(yè)資格的審計機構對標的資產(chǎn)進
行審計并出具審計報告，確定過渡期內(nèi)標的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益。若交割日為當月15
日（含）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15日（不含）
之后，則期間損益審計基準日為當月月末。甲方選擇進行審計的，由甲方承擔由
此發(fā)生的審計費用。甲方也可以選擇不進行審計，按照標的資產(chǎn)的賬面財務數(shù)據(jù)
確定過渡期內(nèi)標的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益。
（6）與標的資產(chǎn)相關的人員安排和債權債務處理
鑒于本協(xié)議轉讓的標的資產(chǎn)為股權，本次交易完成后，標的公司作為獨立法
人的身份不會發(fā)生變化，標的公司將繼續(xù)履行與其員工的勞動合同，并不因本次
交易而導致額外的人員安排問題。
本次交易完成后，標的公司仍為獨立的法人主體，其原有債權債務仍繼續(xù)由
其享有和承擔。
（7）避免同業(yè)競爭
為保證標的公司及其子公司持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競爭優(yōu)勢，乙方承諾并保證，
除持有江蘇鼎陽股權外，乙方以及乙方下屬全資、控股、參股及其他可實施控制
的其他企業(yè)（以下簡稱“乙方及下屬企業(yè)”）目前沒有直接或間接的從事與江蘇
鼎陽、露笑科技及其子公司從事的業(yè)務構成同業(yè)競爭的業(yè)務活動，本次交割完成
后六十個月內(nèi)亦不會直接或間接的以任何方式（包括但不限于在中國境內(nèi)外通過
投資、收購、聯(lián)營、兼并、受托經(jīng)營等方式）從事任何與江蘇鼎陽、露笑科技及
其子公司目前從事的業(yè)務存在實質性競爭或可能存在實質性競爭的業(yè)務活動。
乙方承諾，若乙方及下屬企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會，與江
蘇鼎陽、露笑科技及其子公司目前從事的業(yè)務存在實質性競爭或可能存在實質性
競爭的，則乙方及下屬企業(yè)將立即通知江蘇鼎陽、露笑科技及其子公司，在征得
第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機會給與江蘇鼎陽、露笑科技及其子公司。
乙方承諾，保證促使與乙方及下屬企業(yè)、該等實體的股東和合伙人不直接或
間接從事或參與與江蘇鼎陽、露笑科技及其子公司目前從事的業(yè)務存在實質性競
爭的任何經(jīng)營活動。
乙方承諾，不利用從江蘇鼎陽、露笑科技及其子公司了解或知悉的信息協(xié)助
第三方從事或參與與江蘇鼎陽、露笑科技及其子公司目前從事的業(yè)務存在實質性
競爭的任何經(jīng)營活動。
若因乙方或下屬企業(yè)違反上述承諾而導致江蘇鼎陽、露笑科技及其子公司權
益受到損害的，乙方將依法承擔相應的賠償責任。
（8）競業(yè)禁止與競業(yè)限制
為保證標的公司及其子公司的持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競爭優(yōu)勢，乙方承諾并保
證：在本次交易交割前，將采取任何必要而有效的措施促成江蘇鼎陽核心團隊人
員與江蘇鼎陽簽訂不短于5年期限的聘用合同，并與核心團隊成員簽訂競業(yè)禁止
協(xié)議，促使核心團隊人員承諾在交割日后5年內(nèi)，非經(jīng)甲方同意，不主動從江蘇
鼎陽離職；且在本次交易完成后至其離職后36個月內(nèi)，除在江蘇鼎陽擔任職務外，
在中國境內(nèi)外，不得以任何方式自營或為他人經(jīng)營與江蘇鼎陽構成同業(yè)競爭或可
能構成同業(yè)競爭的業(yè)務。
（9）稅費承擔
因本次交易而發(fā)生的相關全部費用（包括但不限于財務顧問費用、審計費用、
評估費用、律師費用、登記費用及信息披露費用等）由各方按照相關約定以及法
律規(guī)定各自承擔。
（10）生效條件
本協(xié)議自各方簽署后成立，并在下述條件滿足時生效：甲方董事會及股東大
會批準本次交易。
8、利潤補償協(xié)議
利潤補償協(xié)議由甲方露笑科技與乙方胡德良、李向紅于2017年4月28日在諸
暨簽署。
（1）承諾凈利潤及計算標準
各方同意本次收購項下標的資產(chǎn)的利潤承諾期限為2017年標的公司納入甲
方合并報表期間內(nèi)（即如標的公司100%股權過戶至甲方名下的工商登記完成日
是在當月15日（含）之前，則2017年的利潤承諾期為標的股權過戶至甲方名下的
當月至2017年12月31日的期間；如標的公司100%股權過戶至甲方名下的工商登
記完成日是在當月15日（不含）之后，則2017年的利潤承諾期為標的股權過戶至
甲方名下的次月至2017年12月31日的期間，以下同）及2018年、2019年兩個完整
年度（以下稱“利潤承諾期”）。
業(yè)績承諾人向甲方承諾，標的資產(chǎn)在2017年標的公司納入甲方合并報表期間
內(nèi)、2018年度及2019年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于12,000萬元、13,000萬元及
15,000萬元，否則業(yè)績承諾人應按照《股權收購協(xié)議》和本協(xié)議的約定對甲方予
以補償。
（2）利潤補償
利潤承諾期內(nèi)，標的資產(chǎn)截至當期期末累積實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于截至當
期期末累積承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾人應當對甲方進行補償。具體補償按以下公
式計算確定：
當期應補償現(xiàn)金金額=（標的資產(chǎn)截至當期期末累積凈利潤承諾數(shù)－標的資
產(chǎn)截至當期期末累積凈利潤實現(xiàn)數(shù)）÷利潤承諾期內(nèi)各年的凈利潤承諾數(shù)總和×
本次收購標的公司100%股權交易作價－利潤承諾期內(nèi)累積已補償金額。
在逐年計算補償測算期間業(yè)績承諾人應補償金額時，按照上述公式計算的當
期應補償現(xiàn)金金額小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
（3）減值測試補償
在利潤承諾期屆滿時，甲方將聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對標的
資產(chǎn)進行減值測試，并在利潤承諾期間最后一年的甲方年度審計報告出具之前或
之日出具相應的《減值測試審核報告》。
如果在利潤承諾期屆滿時，標的資產(chǎn)期末減值額超過業(yè)績承諾人在利潤承諾
期累積已補償金額，則業(yè)績承諾人應另行對甲方進行補償，業(yè)績承諾人另行補償
時，業(yè)績承諾人另需補償?shù)默F(xiàn)金計算公式如下：
業(yè)績承諾人就減值測試應補償現(xiàn)金＝標的資產(chǎn)期末減值額－利潤承諾期累
計已補償金額
就減值測試所計算的業(yè)績承諾人須向甲方實施的補償，將參照業(yè)績承諾補償
方式及約定程序實施。
前述標的資產(chǎn)減值額為標的資產(chǎn)作價（即人民幣55,000萬元）減去利潤承諾
期期末標的資產(chǎn)的評估值并扣除利潤承諾期內(nèi)標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈
與以及利潤分配的影響。
（4）補償措施
任何情況下，業(yè)績承諾人因減值測試和業(yè)績承諾而發(fā)生的補償合計不超過標
的資產(chǎn)的交易價格（即人民幣55,000萬元）。
在發(fā)生本協(xié)議第二條或第三條約定的補償事項時，業(yè)績承諾人應補償?shù)默F(xiàn)金，
應在利潤承諾期內(nèi)甲方的上市公司各年年報披露后的10個交易日內(nèi)支付給甲方。
鑒于甲方尚需向乙方支付剩余股權收購款，各方同意，甲方向乙方支付股權轉讓
款時，可相應扣減業(yè)績承諾和減值測試應補償甲方的等額現(xiàn)金，將扣減后的剩余
款項支付給乙方。
（5）補償數(shù)額的上限及調整
在任何情況下，因實際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)而發(fā)生的補償以及因標的
資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償合計不超過標的資產(chǎn)的交易價格，即補償金額應以標的公
司的現(xiàn)有全體股東通過本次收購取得的交易對價總額（即人民幣55,000萬元）為
限。
本次收購實施完成后，如因不可抗力導致未來標的資產(chǎn)實際凈利潤數(shù)低于承
諾凈利潤數(shù)或利潤延遲實現(xiàn)的，甲方與業(yè)績承諾人經(jīng)協(xié)商一致，可以通過書面形
式對補償數(shù)額予以調整。
（6）其他約定
本協(xié)議系《股權收購協(xié)議》不可分割的組成部分，自《股權收購協(xié)議》生效
的同時生效，本協(xié)議未作約定的事項均以《股權收購協(xié)議》的內(nèi)容為準。
9、項目實施必要性和可行性分析
（1）行業(yè)迎來發(fā)展機遇
1）國家政策大力支持
近年來，以科學發(fā)展為主題，以加快轉變經(jīng)濟發(fā)展方式為主線，已成為關系
我國發(fā)展全局的戰(zhàn)略抉擇。要求適應國內(nèi)外經(jīng)濟形勢新變化，加快形成新的經(jīng)濟
發(fā)展方式，把推動發(fā)展的立足點轉到提高質量和效益上來，著力激發(fā)各類市場主
體發(fā)展新活力，著力增強創(chuàng)新驅動發(fā)展新動力，著力構建現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)發(fā)展新體系，
著力培育開放型經(jīng)濟發(fā)展新優(yōu)勢，使經(jīng)濟發(fā)展更多依靠內(nèi)需特別是消費需求拉動，
更多依靠現(xiàn)代服務業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)帶動，更多依靠科技進步、勞動者素質提
高、管理創(chuàng)新驅動，更多依靠節(jié)約資源和循環(huán)經(jīng)濟推動，更多依靠城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展
協(xié)調互動，不斷增強長期發(fā)展后勁。
《國務院關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》指出：加快培育和發(fā)
展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)是全面建設小康社會、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；是推進產(chǎn)
業(yè)結構升級、加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉變的重大舉措；是構建國際競爭新優(yōu)勢、掌握
發(fā)展主動權的迫切需要。《國務院關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》
將節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術、生物、高端裝備制造、新能源、新材料、新能源
汽車等產(chǎn)業(yè)作為加快培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，到2020年，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)
增加值占國內(nèi)生產(chǎn)總值的比重力爭達到15%左右，吸納、帶動就業(yè)能力顯著提高。
節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術、生物、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，
新能源、新材料、新能源汽車產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟的先導產(chǎn)業(yè)；創(chuàng)新能力大幅提升，
掌握一批關鍵核心技術，在局部領域達到世界領先水平；形成一批具有國際影響
力的大企業(yè)和一批創(chuàng)新活力旺盛的中小企業(yè)；建成一批產(chǎn)業(yè)鏈完善、創(chuàng)新能力強、
特色鮮明的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)。再經(jīng)過十年左右的努力，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的
整體創(chuàng)新能力和產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平達到世界先進水平，為經(jīng)濟社會可持續(xù)發(fā)展提供強
有力的支撐。
2）環(huán)境壓力推動行業(yè)發(fā)展
以化石能源為主的世界能源結構帶來了全球性能源環(huán)境問題，主要表現(xiàn)為酸
雨、臭氧層破壞、溫室氣體排放等。在許多發(fā)展中國家，城市大氣污染已達到十
分嚴重的程度，在歐洲和北美也出現(xiàn)了超越國界的大氣污染，形成了廣泛的環(huán)境
酸化；二氧化碳排放量的增加導致的溫室效應使全球變暖，氣候發(fā)生顯著變化，
極端天氣頻發(fā)。我國以煤炭、石油為主的能源結構也造成了嚴重的大氣污染，每
年燃燒化石能源溫室氣體排放量居全球第二位，直接導致了我國城市地區(qū)持續(xù)的
霧霾天氣，空氣中可吸入顆粒物含量急劇升高，嚴重影響了居民人身健康，威脅
我
國經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展。因此，世界各國正在共同籌劃，先后簽署了《聯(lián)合國
氣候變化框架公約》、《京都議定書》、《哥本哈根議定書》等約束性文件，旨在減
少溫室效應氣體的排放，減緩全球溫度持續(xù)升高的趨勢。
國家發(fā)改委發(fā)布的《國家應對氣候變化規(guī)劃（2014-2020年）》，規(guī)劃提出，
到2020年，控制溫室氣體排放行動目標全面完成，單位國內(nèi)生產(chǎn)總值二氧化碳排
放比2005年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消費的比重到15%左右，全國
碳排放交易市場逐步形成。
3）光伏產(chǎn)業(yè)未來市場空間廣闊
根據(jù)國家能源局數(shù)據(jù)，截至2015年底，我國光伏發(fā)電累計裝機容量43.18GW，
成為全球光伏發(fā)電裝機容量最大的國家。其中，光伏電站37.12GW，分布式
6.06GW，年發(fā)電量392億千瓦時。2015年光伏新增裝機容量15.13GW，完成了2015
年度新增并網(wǎng)裝機15GW的目標，占全球新增裝機的四分之一以上，占我國光伏
電池組件年產(chǎn)量的三分之一，為我國光伏制造業(yè)提供了有效的市場支撐。按照《國
家能源局關于下達2016年光伏發(fā)電建設實施方案的通知》，2016年我國新增光伏
電站建設規(guī)模1,810萬千瓦，而根據(jù)中國可再生能源協(xié)會的預計，我國到2020年
光伏累計裝機量有望達到100GW。國際能源署（IEA）在其發(fā)布的《技術路線圖：
太陽能光伏能源2014版》中預測，全球累計光伏裝機容量在2030年和2050年將分
別達到1,721GW和4,600GW；2050年，光伏發(fā)電量將占到全球發(fā)電量的16%。另
據(jù)歐盟聯(lián)合研究中心預測，至2100年，太陽能在發(fā)電能源結構中的比重將上升至
64%，成為最廣泛的發(fā)電模式，未來光伏行業(yè)市場空間廣闊。
（2）江蘇鼎陽具備支撐業(yè)務發(fā)展的核心競爭力
1）具有良好的區(qū)位優(yōu)勢和分布式光伏客戶資源
江蘇鼎陽地處江陰地區(qū)，江陰地區(qū)具有數(shù)量眾多具有一定規(guī)模的制造業(yè)企業(yè)，
具有豐富的適合建設分布式光伏電站的工業(yè)企業(yè)屋頂資源，具有良好的區(qū)位優(yōu)勢
和客戶資源。
2）在分布式光伏領域具有先發(fā)優(yōu)勢
目前國家從分布式光伏具有的本質優(yōu)勢方面考慮，大力鼓勵分布式光伏發(fā)展，
對分布式光伏建設不設配額限制，而對地面光伏電站建設的配額限制較嚴格。分
布式光伏電站具有“小而分散”的特點，導致其推廣效率較低。經(jīng)過探索，公司
已積累了分布式光伏推廣經(jīng)驗，在分布式光伏領域已形成較為明顯的先發(fā)優(yōu)勢。
3）積累了豐富的、可復制的分布式光伏電站快速開發(fā)經(jīng)驗
江蘇鼎陽已完成多個分布式光伏電站項目的投資開發(fā)和并網(wǎng)，積累了快速開
發(fā)光伏電站的經(jīng)驗。江蘇鼎陽的電站開發(fā)經(jīng)驗具有良好的可復制性，江蘇鼎陽具
備快速投資開發(fā)運營更多、更大規(guī)模光伏電站的能力。
4）電站項目優(yōu)質、投資回報率較高
江蘇鼎陽具有良好的工商業(yè)企業(yè)屋頂資源，具有良好的成本控制能力，預計
未來將可進一步降低投資成本。江蘇鼎陽已建成電站具有較高的項目預期投資回
報率，與同行業(yè)相比具有優(yōu)勢，且未來電站投資回報率預計還將進一步提升。
（3）本次收購完成后可以提升上市公司的業(yè)績
露笑科技本次收購的江蘇鼎陽屬于分布式光伏發(fā)電領域企業(yè)。隨著全球清潔
能源的高速發(fā)展，國家政策的大力支持。本次交易完成后，上市公司將進入清潔
能源新領域，并與公司的新能源汽車產(chǎn)業(yè)形成協(xié)同效應。光伏相關產(chǎn)業(yè)將在本次
交易完成后成為上市公司新的盈利增長點，快速提升上市公司的盈利能力。
根據(jù)上市公司與江蘇鼎陽的股東胡德良、李向紅簽署的《利潤補償協(xié)議》，
胡德良、李向紅承諾，標的資產(chǎn)在2017年度、2018年度及2019年度實現(xiàn)的凈利潤
數(shù)分別不低于12,000萬元、13,000萬元及15,000萬元，否則業(yè)績承諾人應按照《股
權收購協(xié)議》和本協(xié)議的約定對甲方予以補償。
（4）綜合分析結論
本次交易前，上市公司是國內(nèi)領先的專業(yè)電磁線生產(chǎn)商，掌握了耐高溫銅芯
電磁線、微細銅芯電子線材和耐高溫鋁芯電磁線三大類電磁線的開發(fā)與生產(chǎn)的核
心技術，具有較高的行業(yè)地位；同時，公司通過收購浙江露通機電有限公司，新
增機電板塊業(yè)務；通過與伯恩光學（惠州）有限公司共同出資設立伯恩露笑藍寶
石有限公司，進入藍寶石產(chǎn)業(yè)；通過收購中科正方電子技術有限公司100%股權，
公司進入了新能源車整車CAN總線控制系統(tǒng)業(yè)務領域；通過收購上海正昀新能
源技術有限公司，上市公司在立足漆包線傳統(tǒng)優(yōu)勢的基礎上，積極發(fā)展機電等高
端裝備制造業(yè)、藍寶石晶片、動力鋰電池等戰(zhàn)略性新型產(chǎn)業(yè)，完善了新能源汽車
“大三電”（電機、電控、電池）布局目標，積極實行轉型升級，逐步實施“傳
統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪驅動的發(fā)展戰(zhàn)略。
通過本次交易，上市公司進入清潔能源領域，增強了與新能源汽車產(chǎn)業(yè)的協(xié)
同效應。本次交易完成后，上市公司的新能源業(yè)務體系將進一步完善，抗風險能
力逐步增強。
因此，本收購項目均具有必要性和可行性。
10、對外收購的風險
（1）整合風險
考慮到江蘇鼎陽所從事的業(yè)務類型、客戶等，與公司目前主要業(yè)務類型及客
戶存在差異。在收購之后，如不能做到資源與業(yè)務的有效整合，將會為公司經(jīng)營
和管理帶來風險。
（2）財務風險
盡管目前江蘇鼎陽的財務指標在公司整體數(shù)據(jù)中比例較小，但考慮到江蘇鼎
陽的未來的經(jīng)營情況存在不確定性，如果江蘇鼎陽的經(jīng)營出現(xiàn)問題，將會影響到
公司的財務指標。
（3）新業(yè)務后續(xù)發(fā)展存在不確定性風險
江蘇鼎陽所從事光伏發(fā)電業(yè)務，對于公司而言尚處于起步階段。未來發(fā)展還
存在不確定性。公司擬根據(jù)市場規(guī)律和自身客觀情況，謹慎穩(wěn)妥的推進該項業(yè)務
的發(fā)展。
（4）標的公司估值風險
雖然標的公司，銷售擴張較快，預計未來發(fā)展情況良好。但標的公司對應于
目前凈資產(chǎn)和凈利潤水平的估值仍然較高。公司提醒投資者，雖然公司在本次投
資過程中遵循謹慎原則，履行了勤勉、盡職的職責，但公司未來經(jīng)營仍然受多方
面因素影響，可能出現(xiàn)標的資產(chǎn)價值與實際情況不符的情形。
（5）商譽減值風險
根據(jù)交易雙方在評估值基礎上確定的交易價格較賬面凈資產(chǎn)增值較高。本次
股權購買完成后公司將會確認較大額度的商譽，若標的公司未來經(jīng)營中不能較好
地實現(xiàn)收益，那么收購標的資產(chǎn)所形成的商譽將會有減值風險，從而對公司經(jīng)營
業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
三、履行的程序及獨立董事、監(jiān)事會意見
公司第三屆董事會第三十二次會議及第三屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通
過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》。
公司獨立董事對本次變更部分募集資金投資項目并收購江 蘇 鼎 陽 100%股
權事項的事項發(fā)表了獨立意見，認為：公司本次終止實施“露通機電油田用智
能直驅電機項目”，并將其剩余募集資金含利息進行變更，用于收購江蘇鼎陽綠
能電力有限公司，符合公司的實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，可提高募集資金使用效率，符
合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及公司和全體股東的利益。本次變更部分募集資金投資項目，
符合深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法
律法規(guī)的有關規(guī)定，同意本次公司對部分募集資金投資項目的變更。江蘇鼎陽主
營業(yè)務屬于新能源領域，具有良好的盈利前景。上市公司通過本次收購將大幅提
升公司的資產(chǎn)、收入規(guī)模，增加新的利潤增長點，改善公司的經(jīng)營狀況，增強公
司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ嵘鲜泄镜目癸L險能力，以實現(xiàn)上市公司股
東的利益最大化。該次交易不構成關聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。同意本次公司收購江蘇鼎陽100%股權事項。
監(jiān)事會同意公司根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，終止實施“露通機電油田用智能直
驅電機項目”，并將其剩余募集資金含利息進行變更，用于收購江蘇鼎陽綠能電
力有限公司。
《關于變更部分募集資金投資項目的議案》尚需提交股東大會審議，經(jīng)批準
后方可實施。
四、保薦機構意見
長城證券對公司上述變更部分募集資金投資項目的內(nèi)容、履行的程序等進行
了核查。經(jīng)核查，本次終止實施“露通機電油田用智能直驅電機項目”，并將其
剩余募集資金含利息進行變更，用于收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司事宜已經(jīng)公
司第三屆董事會第三十二次會議、第三屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過，獨立
董事也發(fā)表了明確的獨立意見，《關于變更部分募集資金投資項目的議案》尚需
提交公司股東大會審議。本次變更事宜符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公
司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，露笑科技本次
變更部分募集資金投資項目符合公司實際經(jīng)營情況，不存在損害上市公司和中小
股東利益的情況。
（本頁無正文，為《長城證券股份有限公司關于露笑科技股份有限公司變更部分
募集資金投資項目的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：
夏靜波 董建明
長城證券股份有限公司
2017年 月 日