露笑科技股份有限公司
第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)議召開情況
露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議于
2017 年 5 月 9 日以電子郵件形式通知全體董事，2017 年 5 月 16 日上午 10:00 在
諸暨市展誠大道 8 號(hào)公司辦公大樓五樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開。會(huì)議應(yīng)出席
董事 7 人，實(shí)際出席董事 7 人。會(huì)議由董事長(zhǎng)魯永先生主持。監(jiān)事及部分高級(jí)管
理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等
相關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)董事充分討論，表決通過如下決議：
（一）審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的議案》；
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行
與交易管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公司
董事會(huì)經(jīng)過對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司具備非
公開發(fā)行債券的各項(xiàng)要求及條件，且公司不存在《非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接
負(fù)面清單指引》（中國證券業(yè)協(xié)會(huì)于 2015 年 4 月 23 日發(fā)布）規(guī)定的情形。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議相
關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見》。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（二）逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于非公開發(fā)行公司債券方案的議案》；
為進(jìn)一步促進(jìn)公司更好更快地發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券
發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，在結(jié)合公司財(cái)務(wù)、經(jīng)
營現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，公司初步擬定本次非公開發(fā)行公司債券方案，逐項(xiàng)表決如下：
1、發(fā)行規(guī)模范圍
本次非公開發(fā)行的公司債券票面總額不超過人民幣 8 億元（含 8 億元），具
體發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況，
在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
2、票面金額及發(fā)行價(jià)格
本次非公開發(fā)行公司債券面值 100 元，按面值平價(jià)發(fā)行。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
3、發(fā)行方式
本次非公開發(fā)行公司債券在完成必要的發(fā)行手續(xù)后，既可以采取一次發(fā)行，
也可以采用分期發(fā)行的方式，具體各期發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)資
金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況在上述范圍確定。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
4、債券期限范圍
本次非公開發(fā)行的公司債券期限為不超過 3 年（【含】三年），可以為單一期
限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體存續(xù)期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行
規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在債券發(fā)行前根據(jù)資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情
況在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
5、債券利率及確定方式
本次非公開發(fā)行的公司債券為固定利率債券，票面利率提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董
事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況在上述范圍內(nèi)確定由公司和承銷商根據(jù)市場(chǎng)情況確定。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
6、還本付息方式
本次非公開發(fā)行的公司債券利息按年支付，不計(jì)復(fù)利。每年付息一次、到期
一次還本，最后一期利息隨本金一同支付。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
7、贖回條款或回售條款
本次非公開發(fā)行公司債券是否設(shè)計(jì)贖回條款或回售條款以及相關(guān)條款具體
內(nèi)容提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)獲授權(quán)人士根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確
定。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
8、募集資金的用途
本次非公開發(fā)行的公司債券募集資金擬用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金、調(diào)整公司債
務(wù)結(jié)構(gòu)（包括但不限于償還銀行貸款）或其他不違反相關(guān)法律法規(guī)之用途。具體
募集資金用途提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情
況和公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
9、發(fā)行對(duì)象
本次非公開發(fā)行公司債券擬向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力且符合《公司債
券發(fā)行與交易管理辦法》的合格投資者發(fā)行。發(fā)行對(duì)象合計(jì)不超過 200 名。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
10、擔(dān)保方式
本次非公開發(fā)行公司債券是否采用擔(dān)保及具體的擔(dān)保方式提請(qǐng)股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
11、債券交易流通
在滿足上市交易的前提下，本次非公開的公司債券擬申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所
上市交易。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場(chǎng)所
上市交易。提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行后根據(jù)深圳證券
交易所有關(guān)規(guī)定辦理本次公司債券上市事宜。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
12、償債保障措施
本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行后，在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到
期未能按期償付債券本息的情況時(shí)，同意公司至少采取如下措施，并提請(qǐng)股東大
會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士辦理與下述措施相關(guān)的一切事宜：
（1）不向股東分配利潤(rùn)；
（2）暫緩重大對(duì)外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；
（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；
（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離等措施。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
13、決議的有效期
本次非公開發(fā)行公司債券決議的有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)
月。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見公司于 2017 年 5 月 17 日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于非公開發(fā)行公司債券發(fā)行預(yù)案的公告》（公告編號(hào)：2017-071）。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議相關(guān)
事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見》。
（三）審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公
開發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)的議案》；
為合法、高效地完成本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)工作，根據(jù)《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法
律法規(guī)及《露笑科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行公司債券有關(guān)
的全部事宜，具體內(nèi)容包括但不限于：
1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的具體情況，制定和實(shí)施
本次非公開發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次非公開發(fā)行公司債
券的發(fā)行方案，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券利率或其確定方式、
發(fā)行時(shí)機(jī)、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模、是否設(shè)計(jì)回售條款、利率
調(diào)整條款和贖回條款等含權(quán)條款、評(píng)級(jí)安排、增信措施、還本付息的期限和方式、
轉(zhuǎn)讓方式及決定募集資金具體使用等與本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行有關(guān)的一
切事宜；
2、決定并聘請(qǐng)參與本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)；
3、選擇債券受托管理人，簽署《債券受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有
人會(huì)議規(guī)則》；
4、辦理本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行申報(bào)及發(fā)行后的交易流通事宜，包括
但不限于簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行及發(fā)行后的交
易流通相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約（包括但不限于募集說明書、
承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、各種公告及其他法律文件等）和根據(jù)法律法規(guī)及
其他規(guī)范性文件進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴叮?br/> 5、辦理與本次公司債券發(fā)行增信措施的有關(guān)事項(xiàng)（如有）；
6、如監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉
及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)之外，授權(quán)董事
會(huì)依據(jù)監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和意見或新的市場(chǎng)條件對(duì)本次非公開發(fā)行公司債
券的具體發(fā)行方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
7、在市場(chǎng)環(huán)境或政策法規(guī)發(fā)生重大變化時(shí)，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況決定
是否繼續(xù)開展本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行工作；
8、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》允許
范圍內(nèi)，授權(quán)董事會(huì)辦理與本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)的其他一切事宜；
9、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過之日起至本次非公開發(fā)行公司債券的全部事
項(xiàng)辦理完畢之日止。
公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)為本次非公開發(fā)行公
司債券發(fā)行的獲授權(quán)人士，具體處理與本次非公開發(fā)行公司債券有關(guān)的事務(wù)并簽
署相關(guān)法律文件。上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)公司股東大會(huì)決議確定的授權(quán)范圍及
董事會(huì)的授權(quán)，代表公司在本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行過程中處理與本次非公
開發(fā)行公司債券發(fā)行有關(guān)的上述事宜。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（四）審議通過了《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍暨修改的議案》
公司經(jīng)第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議、2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通
過了《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍暨修改的議案》，同意變更公司經(jīng)營范
圍，并修改《公司章程》中相關(guān)條款。由于變更的經(jīng)營范圍的具體條款未符合浙
江省工商行政管理局的相關(guān)規(guī)定，特再次對(duì)公司經(jīng)營范圍和公司章程進(jìn)行變更。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見公司于 2017 年 5 月 17 日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于變更公司經(jīng)營范圍暨修改的公告》（公告編號(hào)：2017-072）。
（五）審議通過了《關(guān)于召開 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》及《露笑科技股份有限公司章程》中關(guān)于召開股東大會(huì)的有關(guān)
規(guī)定，公司董事會(huì)擬定于 2017 年 6 月 1 日召開公司 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)
審議上述應(yīng)提交股東大會(huì)表決的相關(guān)議案。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見公司于 2017 年 5 月 17 日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于召開公司 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2017-068）。
三、備查文件
露笑科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
2017 年 5 月 16 日