露笑科技股份有限公司
第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)議召開情況
露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議于
2017 年 4 月 21 日以電子郵件形式通知全體董事，2017 年 4 月 28 日上午 10:00
在諸暨市展誠(chéng)大道 8 號(hào)公司辦公大樓五樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開。會(huì)議應(yīng)出
席董事 7 人，實(shí)際出席董事 7 人。會(huì)議由董事長(zhǎng)魯永先生主持。監(jiān)事及部分高級(jí)
管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》
等相關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)董事充分討論，表決通過如下決議：
（一） 審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目的議案》
基于市場(chǎng)環(huán)境變化等原因，經(jīng)第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議及 2017 年第二
次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司變更了“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”的
部分募集資金用途，使用其中的 19,250.00 萬元募集資金用于收購(gòu)上海正昀新能
源技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海正昀”）100%股權(quán)（上海正昀 100%股權(quán)的交
易價(jià)格為 3.5 億，扣除募集資金支付金額，剩余 15,750.00 萬元對(duì)價(jià)以露笑科技
自籌資金支付）。該次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，具體內(nèi)容詳見 2017 年 1 月 21 日、2017 年 2 月 9
日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn)披露的《第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決
議公告》和《2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》等相關(guān)公告。
現(xiàn)基于市場(chǎng)環(huán)境未見好轉(zhuǎn)等原因，公司決定終止實(shí)施“露通機(jī)電油田用智能
直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”，并將該項(xiàng)目剩余的募集資金用途進(jìn)行變更，截至 2017 年 4 月
11 日該項(xiàng)目尚結(jié)余募集資金 16,966.50 萬元（含利息），公司擬將結(jié)余的募集資
金及其利息用于收購(gòu)江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇鼎陽”或“標(biāo)
的公司”）100%股權(quán)（江蘇鼎陽 100%股權(quán)的交易價(jià)格為 5.5 億，超出募集資金部
分以露笑科技自籌資金支付）。具體內(nèi)容詳見公司于 2017 年 4 月 29 日刊登在《證
券 時(shí) 報(bào) 》、《 中 國(guó) 證 券 報(bào) 》、《 上 海 證 券 報(bào) 》、《 證 券 日 報(bào) 》 及 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于部分募投項(xiàng)目變更的公告》（公告編號(hào)：
2017-064）。
此次收購(gòu)是公司在積極轉(zhuǎn)型升級(jí)，逐步實(shí)施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)
動(dòng)的發(fā)展戰(zhàn)略的重要一步。交易完成后，公司將進(jìn)入光伏行業(yè)為代表的新能源行
業(yè)，光伏電站的投資、安裝和運(yùn)營(yíng)有望成為公司未來盈利的重要增長(zhǎng)點(diǎn)。上市公
司的業(yè)務(wù)體系將進(jìn)一步完善，抗風(fēng)險(xiǎn)能力逐步增強(qiáng)。因此，同意公司變更部分募
投項(xiàng)目。
表決結(jié)果：同意 7 票、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
獨(dú)立董事關(guān)于部分募投項(xiàng)目變更的獨(dú)立意見及【長(zhǎng)城證券關(guān)于公司部
分募投項(xiàng)目變更的核查意見】詳見同日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
（二）審議通過了《關(guān)于公司支付現(xiàn)金收購(gòu)江蘇鼎陽綠能電力有限公司 100%
股權(quán)暨與相關(guān)方簽署相關(guān)交易協(xié)議的議案》
公司擬通過支付現(xiàn)金方式出資人民幣 55,000 萬元收購(gòu)江蘇鼎陽 100%股權(quán)。
收購(gòu)?fù)瓿珊?，江蘇鼎陽將成為公司全資子公司，江蘇鼎陽主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于新能源領(lǐng)
域，具有良好的盈利前景。上市公司通過本次收購(gòu)將大幅提升公司的資產(chǎn)、收入
規(guī)模，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和
發(fā)展?jié)摿?，提升上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。本
次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
就上述收購(gòu)江蘇鼎陽 100%股權(quán)事項(xiàng)，公司擬與相關(guān)方簽署相關(guān)交易協(xié)議，
包括：1、與江蘇鼎陽股東胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、陸文忠、
林曉云、江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）簽署《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，主要內(nèi)容
為露笑科技通過支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)江蘇鼎陽全體股東合計(jì)持有的江蘇鼎陽
100%股權(quán)，根據(jù)中企華出具的中企華評(píng)報(bào)字(2017)第 3089 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，江蘇
鼎陽截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為 55,038.91 萬元，各方經(jīng)協(xié)商同意江蘇鼎陽 100%
股權(quán)的交易價(jià)格為 55,000 萬元；2、與江蘇鼎陽股東胡德良、李向紅（業(yè)績(jī)承諾
人）簽署《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，約定江蘇鼎陽在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于 12,000 萬元、13,000 萬元及 15,000 萬元，否則業(yè)績(jī)
承諾人應(yīng)按照《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》和《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的約定對(duì)露笑科技予以補(bǔ)償。
表決結(jié)果：同意 7 票、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司于 2017 年 4 月 29 日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于支付現(xiàn)金收購(gòu)江蘇鼎陽綠能電力有限公司 100%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：
2017-065）。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
（三）審議通過了《關(guān)于召開 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
表決結(jié)果：會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
本次董事會(huì)決定于 2017 年 5 月 15 日在公司會(huì)議室召開 2017 年第五次臨時(shí)
股東大會(huì)，審議董事會(huì)提交的上述議案。
通知內(nèi)容詳見公司于2017年4月29日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、
《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）
上的《關(guān)于召開2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2017-066）。
三、備查文件
1、露笑科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議；
2、露笑科技股份有限公司與胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、
陸文忠、林曉云、江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）關(guān)于江蘇鼎陽綠能電力有
限公司之《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》；
3、露笑科技股份有限公司與胡德良、李向紅關(guān)于江蘇鼎陽綠能電力有限公
司之《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》；
4、獨(dú)立董事關(guān)于部分募投項(xiàng)目變更的獨(dú)立意見；
5、長(zhǎng)城證券關(guān)于部分募投項(xiàng)目變更的核查意見。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年四月二十八日