露笑科技股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行公司債券發(fā)行預(yù)案的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
為拓寬公司融資渠道、優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公
司”）結(jié)合目前債券市場和公司資金需求情況，經(jīng)審慎研究，擬面向合格投資者
非公開發(fā)行票面總額不超過人民幣 8 億元（含 8 億元）的公司債券，公司于 2017
年 5 月 16 日召開第三屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司符合非
公開發(fā)行公司債券條件的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行公司債券方案的議案》、《關(guān)于
提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)事項的議
案》。本次非公開發(fā)行公司債券尚需提交公司股東大會審議?，F(xiàn)將本次非公開發(fā)
行公司債券的具體方案和相關(guān)事宜說明如下：
一、關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券的條件的說明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行
與交易管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公司
董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行認真的自查論證后，認為公司具備非
公開發(fā)行債券的各項要求及條件，且公司不存在《非公開發(fā)行公司債券項目承接
負面清單指引》（中國證券業(yè)協(xié)會于 2015 年 4 月 23 日發(fā)布）規(guī)定的情形。
二、關(guān)于公司非公開發(fā)行公司債券的方案
（一）發(fā)行規(guī)模范圍
本次非公開發(fā)行的公司債券票面總額不超過人民幣 8 億元（含 8 億元），具
體發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，
在上述范圍內(nèi)確定。
（二）票面金額及發(fā)行價格
本次非公開發(fā)行公司債券面值 100 元，按面值平價發(fā)行。
（三）發(fā)行方式
本次非公開發(fā)行公司債券在完成必要的發(fā)行手續(xù)后，既可以采取一次發(fā)行，
也可以采用分期發(fā)行的方式，具體各期發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)資
金需求情況和發(fā)行時市場情況在上述范圍確定。
（四）債券期限范圍
本次非公開發(fā)行的公司債券期限為不超過 3 年（【含】三年），可以為單一期
限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體存續(xù)期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行
規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會在債券發(fā)行前根據(jù)資金需求情況和發(fā)行時市場情
況在上述范圍內(nèi)確定。
（五）債券利率及確定方式
本次非公開發(fā)行的公司債券為固定利率債券，票面利率提請股東大會授權(quán)董
事會根據(jù)發(fā)行時市場情況在上述范圍內(nèi)確定由公司和承銷商根據(jù)市場情況確定。
（六）還本付息方式
本次非公開發(fā)行的公司債券利息按年支付，不計復(fù)利。每年付息一次、到期
一次還本，最后一期利息隨本金一同支付。
（七）贖回條款或回售條款
本次非公開發(fā)行公司債券是否設(shè)計贖回條款或回售條款以及相關(guān)條款具體
內(nèi)容提請股東大會授權(quán)董事會或董事會獲授權(quán)人士根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況確
定。
（八）募集資金的用途
本次非公開發(fā)行的公司債券募集資金擬用于補充公司營運資金、調(diào)整公司債
務(wù)結(jié)構(gòu)（包括但不限于償還銀行貸款）或其他不違反相關(guān)法律法規(guī)之用途。具體
募集資金用途提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情
況和公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，在上述范圍內(nèi)確定。
（九）發(fā)行對象
本次非公開發(fā)行公司債券擬向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力且符合《公司債
券發(fā)行與交易管理辦法》的合格投資者發(fā)行。發(fā)行對象合計不超過 200 名。
（十）擔(dān)保方式
本次非公開發(fā)行公司債券是否采用擔(dān)保及具體的擔(dān)保方式提請股東大會授
權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況確定。
（十一）債券交易流通
在滿足上市交易的前提下，本次非公開的公司債券擬申請在深圳證券交易所
上市交易。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場所
上市交易。提請股東大會授權(quán)董事會在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后根據(jù)深圳證券
交易所有關(guān)規(guī)定辦理本次公司債券上市事宜。
（十二）償債保障措施
本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行后，在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到
期未能按期償付債券本息的情況時，同意公司至少采取如下措施，并提請股東大
會授權(quán)公司董事會或董事會授權(quán)人士辦理與下述措施相關(guān)的一切事宜：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
3、調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、主要責(zé)任人不得調(diào)離等措施。
（十三）決議的有效期
本次非公開發(fā)行公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起 12 個
月。
三、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開
發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜
為合法、高效地完成本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)工作，根據(jù)《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法
律法規(guī)及《露笑科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股
東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行公司債券有關(guān)
的全部事宜，具體內(nèi)容包括但不限于：
1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，制定和實施
本次非公開發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次非公開發(fā)行公司債
券的發(fā)行方案，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券利率或其確定方式、
發(fā)行時機、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模、是否設(shè)計回售條款、利率
調(diào)整條款和贖回條款等含權(quán)條款、評級安排、增信措施、還本付息的期限和方式、
轉(zhuǎn)讓方式及決定募集資金具體使用等與本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行有關(guān)的一
切事宜；
2、決定并聘請參與本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行的中介機構(gòu)；
3、選擇債券受托管理人，簽署《債券受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有
人會議規(guī)則》；
4、辦理本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行申報及發(fā)行后的交易流通事宜，包括
但不限于簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行及發(fā)行后的交
易流通相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約（包括但不限于募集說明書、
承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、各種公告及其他法律文件等）和根據(jù)法律法規(guī)及
其他規(guī)范性文件進行適當(dāng)?shù)男畔⑴叮?br/> 5、辦理與本次公司債券發(fā)行增信措施的有關(guān)事項（如有）；
6、如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉
及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項之外，授權(quán)董事
會依據(jù)監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和意見或新的市場條件對本次非公開發(fā)行公司債
券的具體發(fā)行方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；
7、在市場環(huán)境或政策法規(guī)發(fā)生重大變化時，授權(quán)董事會根據(jù)實際情況決定
是否繼續(xù)開展本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行工作；
8、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》允許
范圍內(nèi)，授權(quán)董事會辦理與本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)的其他一切事宜；
9、本授權(quán)自股東大會審議通過之日起至本次非公開發(fā)行公司債券的全部事
項辦理完畢之日止。
公司董事會提請股東大會同意董事會授權(quán)公司董事長為本次非公開發(fā)行公
司債券發(fā)行的獲授權(quán)人士，具體處理與本次非公開發(fā)行公司債券有關(guān)的事務(wù)并簽
署相關(guān)法律文件。上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)公司股東大會決議確定的授權(quán)范圍及
董事會的授權(quán)，代表公司在本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行過程中處理與本次非公
開發(fā)行公司債券發(fā)行有關(guān)的上述事宜。
四、關(guān)于本次債券發(fā)行后現(xiàn)金分紅政策、相應(yīng)的安排及董事會的說明
本次公司債券發(fā)行后，公司將繼續(xù)按照《露笑科技股份有限公司章程》中約
定的利潤分配政策進行利潤分配，切實維護公眾投資者的合法權(quán)益。
（一）《露笑科技股份有限公司章程》中的具體約定
公司利潤分配政策及調(diào)整的決策機制為：
1、利潤分配原則
公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，執(zhí)行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分
配原則，公司利潤分配不得影響公司的持續(xù)經(jīng)營。
2、利潤分配形式
公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤。
具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。
采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等
真實合理因素。
3、利潤分配條件和比例
（1）現(xiàn)金分紅的條件
公司實施現(xiàn)金分紅時須同時滿足下列條件：
1）公司當(dāng)年實現(xiàn)盈利且該年度的可供分配利潤（即公司彌補虧損、提取公
積金后所余的稅后利潤）為正值；
2）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；
3）公司未來 12 個月內(nèi)無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出計劃（募集資金項目
除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出指以下情形：①公司未來 12 個月內(nèi)擬對外投
資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%
的事項；②公司未來 12 個月內(nèi)單項對外投資、收購資產(chǎn)、購買設(shè)備價值達到或
超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 20%的事項。上述資產(chǎn)價值同時存在賬面值和評
估值的，以較高者為準(zhǔn)。
4）公司如發(fā)行公司債券、短期融資券、中期票據(jù)等約定在一定期限內(nèi)還本
付息的有價證券的，在出現(xiàn)預(yù)計不能按時支付利息、到期不能兌付本金以及發(fā)生
其他違約情況時，公司將不向股東分配利潤。
（2）現(xiàn)金分紅比例
公司當(dāng)年如符合現(xiàn)金分紅的條件，現(xiàn)金分紅的比例不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供股
東分配利潤的百分之十，且公司最近三年以現(xiàn)金的方式累計分配的利潤不少于最
近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。
（3）發(fā)放股票股利的條件
公司根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證足額現(xiàn)金分紅及
公司股本規(guī)模合理的前提下，可以采用發(fā)放股票股利方式進行利潤分配，具體分
紅比例由公司董事會審議通過后，并提交股東大會審議決定。
（4）公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)
金分紅政策：
1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
4、現(xiàn)金分紅的期間間隔
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則
上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況
提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
5、利潤分配的決策機制與程序
（1）公司董事長、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)會同審計委員會擬定利潤分配預(yù)案后，提交
董事會審議；董事會審議現(xiàn)金分紅議案時，應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的
時機、條件和最低比例等事宜，并經(jīng)董事會過半數(shù)董事同意，獨立董事應(yīng)當(dāng)對利
潤分配預(yù)案發(fā)表明確意見。
（2）公司董事會審議通過的公司利潤分配預(yù)案，應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會進
行審議。公司應(yīng)切實保障社會公眾股東參與股東大會的權(quán)利，董事會、獨立董事
和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會的投票權(quán)。股東大會審
議利潤分配議案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的
過半數(shù)通過。股東大會召開之前和審議利潤分配議案時，應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事、
監(jiān)事和公眾投資者的意見，盡可能通過電話、傳真、信函、電子郵件、投資者關(guān)
系互動平臺等多種渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股
東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后
2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
6、未分配利潤的使用原則
公司未分配利潤的使用應(yīng)結(jié)合公司盈利情況，可以留做公司發(fā)展之用，也可
以在公司現(xiàn)金流為正且滿足正常經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展的前提下，進行現(xiàn)金或股票分
紅。
7、調(diào)整利潤分配政策的條件和決策機制
（1）公司將保持股利分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性。公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、
投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境的變化，確需調(diào)整利潤分配政策
的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
（2）有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由董事會制定，董事會在審議有關(guān)調(diào)整
利潤配政策之前，應(yīng)經(jīng)獨立董事認可后方能提交董事會審議，獨立董事應(yīng)當(dāng)對利
潤分配政策調(diào)整發(fā)表獨立意見。
（3）調(diào)整利潤分配政策的議案應(yīng)提交股東大會批準(zhǔn)，股東大會審議調(diào)整利
潤分配政策的議案需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
8、利潤分配的監(jiān)督約束機制
（1）若公司年度盈利但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司應(yīng)在定期報
告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。獨立董
事應(yīng)對此發(fā)表獨立意見。監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回
報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。
（2）公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說
明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確
和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有
的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否
得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更
的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
（3）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤。
（4）股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅
利，以償還其占用的資金。
（二）《未來三年（2015 年-2017 年）股東分紅回報規(guī)劃》
為明確對公司股東權(quán)益的回報，進一步細化《公司章程》中關(guān)于利潤分配政
策的條款，以加強股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營和分配
制度進行監(jiān)督。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的
通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》及浙江監(jiān)管局浙證監(jiān)
上市字【2012】138 號文件等相關(guān)文件的指示精神并結(jié)合公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)
展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，公司董事會制定了
《未來三年（2015 年-2017 年）股東分紅回報規(guī)劃》，并經(jīng) 2015 年 4 月 10 日、
2015 年 5 月 12 日召開的第三屆董事會第三次會議、2014 年度股東大會審議通過。
公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東回報規(guī)劃》，根據(jù)股東（特別
是中小投資者）、獨立董事和監(jiān)事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出
適當(dāng)且必要的修改，以確定該時段的股東回報計劃。
（三）董事會說明
本次公司債券發(fā)行后，公司董事會仍將嚴(yán)格執(zhí)行《露笑科技股份有限公司章
程》、《未來三年（2015 年-2017 年）股東分紅回報規(guī)劃》中的上述利潤分配政策，
積極回報投資者。
五、公司獨立董事關(guān)于公開發(fā)行債券的獨立意見
經(jīng)審慎核查，公司獨立董事認為：“根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券
發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，我們對照上述有
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，對公司的實際情況逐項進行核查后認為，
公司符合現(xiàn)行的上市公司面向合格投資者非公開發(fā)行公司債券相關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件規(guī)定的各項條件和要求，具備向合格投資者非公開發(fā)行公司債券的資
格。本次發(fā)行的方案合理可行，有利于拓寬公司融資渠道，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低
公司整體融資成本，符合公司及全體股東的利益。公司提請股東大會授權(quán)董事會
全權(quán)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜，有利于提高本次發(fā)行的工作效率。我們同意公司
按照本次發(fā)行的方案推進相關(guān)工作；同意將本次發(fā)行的相關(guān)議案提交股東大會審
議。”
六、風(fēng)險提示
上述發(fā)行方案尚需提交公司股東大會逐項審議。公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)
的規(guī)定及時披露公司債券的發(fā)行進展情況。
七、備查文件
1、第三屆董事會第三十三次會議決議；
2、獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的獨立意見；
3、第三屆監(jiān)事會第二十四次會議決議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
2017 年 5 月 16 日