長城證券股份有限公司
關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易
的核查意見
長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”）作為露笑科技股份有限公司
（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）非公開發(fā)行 A 股股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券
發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳
證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等法律法規(guī)及規(guī)
范性文件的要求，對(duì)露笑科技擬進(jìn)行的下列關(guān)聯(lián)交易的情況進(jìn)行了核查，相關(guān)情
況及核查意見如下：
一、關(guān)于全資子公司向前控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
為支持全資子公司上海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海正昀”）
的經(jīng)營發(fā)展，經(jīng)公司2017年6月27日召開的第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議，
同意上海正昀向其前控股股東上海士辰投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上
海士辰”）借入總金額不超過人民幣10,000萬元的借款，借款期限暫定為實(shí)際借
款日起一年，借款年利率按照不高于上海正昀所在地銀行同期貸款利率執(zhí)行。
上海士辰為上海正昀前控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)交易各方的基本情況
1、上海正昀
公司名稱：上海正昀新能源技術(shù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913101143247131465
類型：一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
住所：上海市嘉定區(qū)真新街道萬鎮(zhèn)路599號(hào)2幢3層389室
法定代表人：王吉辰
注冊(cè)資本：叁仟萬元整
成立日期：2015年2月4日
營業(yè)期限：2015年2月4日至2045年2月3日止
經(jīng)營范圍：從事新能源汽車技術(shù)、新能源電池技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)
服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，保潔服務(wù)，汽車租賃
（不得從事金融租賃），建筑專業(yè)建設(shè)工程設(shè)計(jì)，市場(chǎng)營銷策劃，電子商務(wù)（不
得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)），汽摩配件、汽車飾品的銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2016年12月31日，上海正昀的總資產(chǎn)為53,162.35萬元，凈資
產(chǎn)為7,883.73萬元，2016年度，營業(yè)收入為28,588.25萬元，凈利潤為3,006.02萬元，
以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
與上市公司的關(guān)系：上海正昀為公司的全資子公司。
2、上海士辰
公司名稱：上海士辰投資管理中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310101320895747M
類型：有限合伙企業(yè)
住所：上海市崇明縣橫沙鄉(xiāng)富民支路58號(hào)6703室（上海橫泰經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)）
執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海世吉投資咨詢有限公司
成立日期：2014年11月13日
營業(yè)期限：2014年11月13日至2044年11月12日止
經(jīng)營范圍：投資管理及咨詢，實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管理，企業(yè)管理服務(wù)及咨詢，
商務(wù)信息咨詢（除經(jīng)紀(jì)），文化藝術(shù)交流與策劃，企業(yè)形象策劃，公關(guān)活動(dòng)策劃，
市場(chǎng)營銷策劃，展覽展示服務(wù)，禮儀服務(wù)，會(huì)務(wù)服務(wù)。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2016年12月31日，上海士辰的總資產(chǎn)為4,051.62萬元，凈資
產(chǎn)為103萬元，2016年度，營業(yè)收入為0萬元，凈利潤為-149.63萬元，以上數(shù)據(jù)未
經(jīng)審計(jì)。
與上市公司的關(guān)系：上海士辰為上海正昀的前控股股東。
（三）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)依據(jù)
本項(xiàng)交易中，上海正昀擬向上海士辰借入總金額不超過人民幣10,000萬元的
借款，用于企業(yè)日常的生產(chǎn)經(jīng)營。借款期限暫定為實(shí)際借款日起一年，借款年利
率按照不高于上海正昀所在地銀行同期貸款利率執(zhí)行。
（四）關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)上市公司的影響
上海正昀的對(duì)外借款有利于緩解企業(yè)資金壓力，有利于企業(yè)發(fā)展壯大，對(duì)未
來財(cái)務(wù)狀況將產(chǎn)生一定積極影響。借款期限及利率約定合理，不存在損害公司、
股東利益的情形。
（五）獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事對(duì)本次《全資子公
司向前控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了事前審查。經(jīng)認(rèn)真的審查、核對(duì)，
認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、公允的原則，不存在損害公司及中小股東
利益的情形，同意將《全資子公司向前控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公
司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議。并發(fā)表如下獨(dú)立意見：上海正昀擬向上海
士辰借入總金額不超過人民幣10,000萬元的借款，有利于緩解企業(yè)資金壓力，有
利于企業(yè)發(fā)展壯大，對(duì)未來財(cái)務(wù)狀況將產(chǎn)生一定積極影響。借款期限及利率約定
合理，不存在損害公司及廣大股東特別是中小股東利益的情形。該交易的決策程
序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，
同意上海正昀向上海士辰借入總金額不超過人民幣10,000萬元的借款用于企業(yè)
的經(jīng)營發(fā)展。
（六）保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上海正昀擬向上海士辰借入總金額不超過人民幣
10,000萬元的借款，有利于緩解企業(yè)資金壓力，有利于企業(yè)發(fā)展壯大，對(duì)未來財(cái)
務(wù)狀況將產(chǎn)生一定積極影響。借款期限及利率約定合理，不存在損害公司及廣大
股東特別是中小股東利益的情形。該交易的決策程序符合《公司法》、《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。基于上述情況，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)
公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
二、關(guān)于調(diào)整參股公司持股方式暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
公司于 2017 年 6 月 27 日召開第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于同意諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）將持有的順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司
股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的議案》、《關(guān)于與諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案，同意諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限
合伙）（以下簡稱“順宇合伙”）將其持有的順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“順
宇農(nóng)業(yè)”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別給公司及露笑集團(tuán)有限公司（以下簡稱“露笑集團(tuán)”），其
中公司通過順宇合伙間接持有的順宇農(nóng)業(yè)實(shí)繳出資 10,000 萬元將由順宇合伙按
價(jià)格 10,000 萬元轉(zhuǎn)讓給公司。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)，由于本次調(diào)整參股
公司持股方式涉及與參股企業(yè)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、參股合伙企業(yè)與公司控股股東
進(jìn)行股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。關(guān)聯(lián)董事魯永和李孝謙已回避表決。本次終止事項(xiàng)無
需提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。
（二）調(diào)整參股公司持股方式的具體情況
1、股權(quán)出讓方順宇合伙的基本情況如下：
（1）企業(yè)名稱：諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（2）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330681MA288BAPX9
（3）認(rèn)繳注冊(cè)資本：39,150萬元
（4）企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
（5）執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“深圳老
虎匯”）
（6）成立日期：2016年4月25日
（7）合伙期限：2016年4月25日至2066年4月24日止
（8）經(jīng)營范圍：股權(quán)投資與相關(guān)資訊服務(wù)，實(shí)業(yè)投資（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
（9）順宇合伙的合伙人情況如下表所示：
單位：萬元
合伙人 認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳出資比例 實(shí)繳出資額 實(shí)繳出資比例
露笑集團(tuán) 29,000 74.07% 27,000 72.83%
露笑科技 10,000 25.54% 10,000 26.97%
深圳老虎匯 150 0.38% 75 0.20%
合計(jì) 39,150 100.00% 37,075 100.00%
2、參股公司持股方式調(diào)整方案
參股公司持股方式調(diào)整前，順宇農(nóng)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：
單位：萬元
合伙人 認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳出資比例 實(shí)繳出資額 實(shí)繳出資比例
順宇合伙 56,400 94.00% 37,075 100.00%
董彪 3,600 6.00% 0.00 0.00%
合計(jì) 60,000 100.00% 37,075 100.00%
因深圳老虎匯計(jì)劃退出順宇合伙，經(jīng)協(xié)商各方同意擬終止《合伙協(xié)議》并解
散合伙企業(yè)。公司通過順宇合伙間接持有的順宇農(nóng)業(yè)實(shí)繳出資10,000萬元將由順
宇合伙按價(jià)格10,000萬元轉(zhuǎn)讓給公司；深圳老虎匯通過順宇合伙間接持有的順宇
農(nóng)業(yè)實(shí)繳出資75萬元將由順宇合伙轉(zhuǎn)讓給露笑集團(tuán)；露笑集團(tuán)通過順宇合伙間接
持有的順宇農(nóng)業(yè)實(shí)繳出資27,000萬元將由順宇合伙轉(zhuǎn)讓給露笑集團(tuán)；順宇合伙對(duì)
順宇農(nóng)業(yè)未履行完畢的出資義務(wù)19,325萬元，由露笑集團(tuán)繼續(xù)履行。
2017年4月12日，公司第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于放棄參
股企業(yè)增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，決定放棄公司對(duì)順宇合伙增資的權(quán)利，具體
詳見公司于2017年4月12日披露的《露笑科技股份有限公司關(guān)于放棄參股企業(yè)增
資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-051）。本次調(diào)整參股公司持股
方式，并由露笑集團(tuán)繼續(xù)履行出資義務(wù)，實(shí)質(zhì)上符合公司已通過的決議。
參股公司持股方式調(diào)整后，順宇農(nóng)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：
單位：萬元
合伙人 認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳出資比例 實(shí)繳出資額 實(shí)繳出資比例
露笑集團(tuán) 46,400 77.33% 27,075 73.03%
露笑科技 10,000 16.67% 10,000 26.97%
董彪 3,600 6.00% 0 0.00%
合計(jì) 60,000 100.00% 37,075 100.00%
3、公司與順宇合伙簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款
（1）股權(quán)出讓方：順宇合伙
（2）股權(quán)受讓方：露笑科技
（3）轉(zhuǎn)讓份額：認(rèn)繳出資10,000萬元（已足額實(shí)繳）
（4）轉(zhuǎn)讓價(jià)格：10,000萬元
（5）交割手續(xù)：順宇合伙應(yīng)在協(xié)議簽訂后20個(gè)工作日內(nèi)，按國家法律法規(guī)
的規(guī)定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，到工商局辦理登記變更手續(xù)。協(xié)議生效后，公司按受讓股
權(quán)比例分享順宇農(nóng)業(yè)的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
（6）承諾：順宇合伙保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給公司的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證
該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則順宇合伙應(yīng)
承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
（7）違約責(zé)任：協(xié)議一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議的
規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和協(xié)議的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。如由于順宇合伙的原
因致使公司不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響公司實(shí)現(xiàn)訂立協(xié)議的目的，導(dǎo)
致交易不能繼續(xù)進(jìn)行的，順宇合伙應(yīng)向公司支付該轉(zhuǎn)讓款總額的百分之二十的違
約金。
（三）本次調(diào)整參股公司持股方式事項(xiàng)對(duì)露笑科技的影響
參股公司持股方式調(diào)整后，露笑科技、露笑集團(tuán)與順宇農(nóng)業(yè)之間拆除了合伙
企業(yè)持股平臺(tái)，原間接持有順宇農(nóng)業(yè)的股份變?yōu)橹苯映钟?，該事?xiàng)不會(huì)對(duì)公司生
產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（四）獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于同意
諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）將持有的順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司股權(quán)進(jìn)
行轉(zhuǎn)讓的議案》、《關(guān)于與諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案進(jìn)行了事前審查，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公
司本次調(diào)整參股公司持股方式，不存在損害公司及中小股東利益的情況。公司董
事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，該交易的決策程序符合《公司法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
（五）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：露笑科技本次調(diào)整參股公司持股方式，不存在損害
公司及中小股東利益的情況，露笑科技董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了
回避，該交易的決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及
《公司章程》等有關(guān)規(guī)定?；谏鲜銮闆r，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無
異議。
（此頁無正文，為《長城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易
的核查意見》的簽字蓋章頁）
保薦代表人簽字：________________ ________________
夏靜波 董建明
長城證券股份有限公司
2017 年 6 月 27 日