深圳市新亞電子制程股份有限公司
股東大會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為促使深圳市新亞電子制程股份有限公司（下稱“公司”）股東大會
會議的順利進行，規(guī)范股東大會的組織和行為，提高股東大會議事效率，維護股
東合法權(quán)益，保證股東大會能夠依法行使職權(quán)及其程序和決議內(nèi)容有效、合法，
根據(jù)《公司法》、公司章程等有關規(guī)定，特制定本規(guī)則。
第二條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
(三)選舉和更換獨立董事，決定獨立董事的津貼標準；
(四)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
(五)審議批準董事會的報告；
(六)審議批準監(jiān)事會的報告；
(七)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(八)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(九)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(十)對發(fā)行公司債券作出決議；
(十一)對公司合并、分立、解散和清算或變更公司形式等事項作出決議；
(十二)修改公司章程；
(十三)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十四)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東的
提案；
(十五)審議批準變更募集資金用途事項；
(十六)審議股權(quán)激勵計劃；
(十七)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期
經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；
(十八)審議批準本規(guī)則第三條規(guī)定的擔保事項；
(十九)審議法律、法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其
他事項。
第三條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；
（二）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以
后提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且
絕對金額超過五千萬元以后提供的任何擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
第四條 股東大會不得授權(quán)董事會行使本規(guī)則第二條規(guī)定的股東大會職權(quán)，
但可以在股東大會通過相應決議后授權(quán)董事會辦理或?qū)嵤┰摏Q議項下的具體事
項。
第五條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行
為時，由董事會或股東大會召集人確定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關權(quán)益的股東。股東名冊是證明股東持有公司股份的充
分證據(jù)，公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。
第六條 股東可委托代理人出席股東大會并明確授權(quán)范圍。董事、監(jiān)事、經(jīng)
理及其他高級管理人員、公司聘請的會計師事務所會計師、法律顧問及其他經(jīng)董
事會會前批準出席會議的人員，可以參加會議。為確認出席會議的股東、股東代
理人或其他出席者的出席資格，必要時，主持人可指派大會會務組人員進行必要
的核對工作，被核對者應當給予配合。
第二章 股東大會的召集和通知
第七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
第八條 有下列情形之一的，董事會應在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨
時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足 6 人時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))
以上的股東書面請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)二分之一以上獨立董事提議召開時；
(六)監(jiān)事會提議召開時；
(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第九條 公司召開股東大會，召集人應當在年度股東大會召開二十日以前以
公告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開十五日前以公告方式通知各
股東。
第十條 股東大會會議的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的日期、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代
理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
(五)會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得
早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上
午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3:00。
第十一條 發(fā)出召開股東大會的通知后，無正當理由，股東大會不得延期或
取消。股東大會通知列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人
應在原定股東大會召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。召集人在延期召開
通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。公司延期召開股
東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。
第十二條 董事會在收到獨立董事提議召開臨時股東大會的書面提議后，應
當在十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的反饋意見。董事會同意召開臨
時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董
事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。
第十三條 董事會在收到監(jiān)事會提議召開臨時股東大會的書面提議后，應當
在十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后十日內(nèi)未作出書面反饋
的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召
集和主持。
第十四條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召
開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的,
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第十五條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會,
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公
司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關證明材料。
第十六條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應
予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召
集人可以持召集股東大會通知的相關公告、向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集
人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十七條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由上市公
司承擔。
第三章 股東大會討論的事項與提案
第十八條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體
議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。
第十九條 董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事
項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉
及的事項的，提案內(nèi)容應當完整，不能只列出變更的內(nèi)容。
列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進行
表決。
第二十條 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該
事項的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影
響、審批情況等。如果按照有關規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務顧問
報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況，審計
結(jié)果或獨立財務顧問報告。
第二十一條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通
知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。
第二十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應當作
為專項提案提出。
第二十三條 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，
并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細說
明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，
應披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。
第二十四條 會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。
董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務
所，并向股東大會說明原因。會計師事務所有權(quán)向股東大會陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會
計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不
當情形。
第二十五條 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召
開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)
出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第二十六條規(guī)定的提案，股東大會不
得進行表決并作出決議。
第二十六條 股東大會提案應當符合下列條件：
(一) 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和
股東大會職責范圍；
(二) 有明確議題和具體決議事項；
(三) 以書面形式提交或送達召集人。
第二十七條 公司股東大會召開期間，設立股東大會會務組，由董事會秘書
具體負責會議組織和記錄等有關方面的事宜。由董事會秘書具體負責公司股東大
會文件的準備工作。
第四章 會議的召開
第二十八條 具有參會資格的人員應按會議通知指定日辦理出席會議的登記
手續(xù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股
份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第二十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,
由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持，未設副董事長、副董事長不能履行職
務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主
持人,繼續(xù)開會。
第三十條 主持人應按預定的時間宣布開會，但有下列情形之一的，可以在
預定時間之后宣布開會。
（一）會場設備未準備齊全時；
（二）有其他重大事由時。
第三十一條 主持人宣布開會后，應首先公布到會股東人數(shù)及代表有效表決
權(quán)的股份數(shù)。股東、股東代理人及其他出席者應于開會前入場；中途入場者，應
經(jīng)主持人許可。
第五章 提案的審議
第三十二條 股東大會應按照會議通知上所列順序討論、表決提案。必要時，
也可將相關議題一并討論。
第三十三條 主持人或其指派的人員應就各項議題作必要說明或發(fā)放必要文
件。
第三十四條 監(jiān)事會認為有必要時，可以對股東大會審議的議題出具意見，
并提交獨立報告。
第三十五條 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，與該交易事項有關聯(lián)關系的股
東（包括股東代理人）可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點，
并就其他股東的質(zhì)詢作出說明。
第三十六條 股東發(fā)言
（一）要求在股東大會發(fā)言的股東，應當在股東大會召開前一天，向大會會
務組登記。
（二）登記發(fā)言者以先登記者先發(fā)言為原則；股東開會前要求發(fā)言的，應當
先向大會會務組報名，須經(jīng)主持人許可；股東臨時要求發(fā)言應先舉手示意，經(jīng)主
持人許可并在登記者發(fā)言之后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言。
（三）有多名股東臨時要求發(fā)言時，先舉手者先發(fā)言。不能確定先后時，由
主持人指定發(fā)言者。
（四）股東發(fā)言時間的長短和次數(shù)由主持人根據(jù)具體情況在會前宣布。股東
違反前款規(guī)定的發(fā)言，主持人可以拒絕或制止。
第三十七條 股東的質(zhì)詢
（一）股東可就議程所列議題提出質(zhì)詢。
（二）主持人可就股東質(zhì)詢作出回答，或指示有關負責人員作出回答。
（三）股東質(zhì)詢不限時間和次數(shù)。
（四）有下列情形之一的，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應當向質(zhì)詢者說明
理由：
1、質(zhì)詢與議題無關；
2、質(zhì)詢事項有待調(diào)查；
3、回答質(zhì)詢將泄露公司商業(yè)秘密、或明顯損害公司或股東的共同利益；
4、其他重要事由。
第三十八條 主持人認為必要時，可以宣布休會。
第六章 表決和決議
第三十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
第四十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權(quán)的三分之二以上通過。
第四十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第四十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn) 30％的；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)股權(quán)激勵計劃；
(六)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第四十三條 股東大會對所有列入議程的提案議題審議后，應當進行逐項表
決，除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，不得以任何
理由擱置或不予表決。
第四十四條 表決方式
（一）采用記名投票表決方式；
（二）對表決不得附加任何條件；
（三）表決通過后，應形成決議。
第四十五條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計
票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第四十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所
投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主
持人應當立即組織點票。
第四十七條 股東大會就關聯(lián)交易事項進行表決時，涉及關聯(lián)交易的各股東，
應當回避表決，其所持表決權(quán)不應計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第四十八條 股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，可以實行累積投票制和多輪補
缺投票制。
第四十九條 年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間
順序進行表決，對事項作出決議。
第七章 會議記錄及保存
第五十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管 理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司
股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第五十一條 股東大會記錄由出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人
或其代表、會議主持人和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東
大會會議記錄的保管期限為十年。
第五十二條 董事會秘書應于股東大會召開的兩個工作日內(nèi)將股東大會決議
及相關文件送達深圳證券交易所，并根據(jù)深圳證券交易所的有關要求及時在指定
媒體刊登有關公告和其他需要披露信息。公司董事會應當聘請律師出席股東大
會，對以下問題出具意見并公告：
(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司
章程》；
(二)驗證出席會議人員、召集人資格的合法有效性；
(三)股東大會的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應公司要求對其他問題出具的法律意見。
公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。
第八章 散會
第五十三條 大會議題全部審議并形成決議后，主持人可以宣布散會。因自
然災害或其他不可抗力致使大會無法進行時，召集人應采取必要措施盡快恢復召
開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在
地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第九章 會場紀律
第五十四條 公司董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴
肅性和正常秩序。
第五十五條 主持人可命令下列人員退場：
（一）無出席會議資格者；
（二）擾亂會場秩序者；
（三）衣冠不整有傷風化者；
（四）攜帶危險物或動物者。
第五十六條 前款所列人員不服從退場命令時，主持人可令工作人員強制其
退場。必要時，可請公安機關給予協(xié)助。
第十章 附則
第五十七條 本議事規(guī)則在公司股東大會決議通過之日起生效。本規(guī)則自生
效之日起，即成為規(guī)范股東大會、股東、董事、監(jiān)事及其他與會人員具有約束力
的文件。