露笑科技股份有限公司
第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)議召開(kāi)情況
露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議于
2017 年 6 月 20 日以電子郵件形式通知全體董事，2017 年 6 月 27 日上午 10:00
在諸暨市展誠(chéng)大道 8 號(hào)公司辦公大樓五樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出
席董事 7 人，實(shí)際出席董事 7 人。會(huì)議由董事長(zhǎng)魯永先生主持。監(jiān)事及部分高級(jí)
管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)與表決程序符合《公司法》和《公司章程》
等相關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)董事充分討論，表決通過(guò)如下決議：
（一）審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)全資子公司提供擔(dān)保的議案》
為加大市場(chǎng)開(kāi)拓力度，促進(jìn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及發(fā)展，公司擬為部分全資子公司
提供總額不超過(guò) 7 億元的擔(dān)保，融資期限為一年，具體如下：
1、擬對(duì)浙江露笑電子線材有限公司，提供總額不超過(guò) 2 億元擔(dān)保，主要用
于金融機(jī)構(gòu)融資授信及其項(xiàng)下的相關(guān)業(yè)務(wù)；
2、擬對(duì)浙江露通機(jī)電有限公司，提供總額不超過(guò) 2 億元擔(dān)保，主要用于金
融機(jī)構(gòu)融資授信及其項(xiàng)下的相關(guān)業(yè)務(wù)；
3、擬對(duì)露笑新能源技術(shù)有限公司，提供總額不超過(guò) 3 億元擔(dān)保，主要用于
金融機(jī)構(gòu)融資授信及其項(xiàng)下的相關(guān)業(yè)務(wù)。
公司本次同意為全資子公司進(jìn)行擔(dān)保是為支持子公司的發(fā)展，在對(duì)子公司的
盈利能力、償債能力和風(fēng)險(xiǎn)等各方面綜合分析的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)謹(jǐn)慎研究后作出的
決定，本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控的范圍之內(nèi)。本次擔(dān)保符合《關(guān)于規(guī)范上市公
司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)）、《公司章程》以及公司《對(duì)外擔(dān)
保決策制度》等相關(guān)規(guī)定。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，一年內(nèi)，公司在以
上額度內(nèi)發(fā)生的具體擔(dān)保事項(xiàng)授權(quán)公司董事長(zhǎng)具體負(fù)責(zé)與金融機(jī)構(gòu)簽訂（或逐筆
簽訂）相關(guān)融資性擔(dān)保協(xié)議。
獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三十四次
會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見(jiàn)》及《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三十
四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于對(duì)全資子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2017-080）。
（二）審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司向前控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
為了緩解資金壓力，保障企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，公司的全資子公司上海正昀新能
源技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海正昀”）擬向其前控股股東上海士辰投資管理中
心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海士辰”）借入總金額不超過(guò)人民幣 10,000 萬(wàn)元的
借款，借款期限暫定為實(shí)際借款日起一年，借款年利率按照不高于上海正昀所在
地銀行同期貸款利率執(zhí)行。
上海士辰為上海正昀前控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，該事項(xiàng)無(wú)需提交
股東大會(huì)審議，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，
無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了核查意見(jiàn)。具體內(nèi)容
詳見(jiàn)同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于公
司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見(jiàn)》、《獨(dú)立董事關(guān)于
公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)》及《長(zhǎng)城證券股份
有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于全資子公司向前控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2017-081）。
（三）審議通過(guò)了《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》
根據(jù)《增值稅會(huì)計(jì)處理規(guī)定》，公司將利潤(rùn)表中的“營(yíng)業(yè)稅金及附加”項(xiàng)目
調(diào)整為“稅金及附加”項(xiàng)目，同時(shí)，將自 2016 年 5 月 1 日起企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)
生的房產(chǎn)稅、土地使用稅、車(chē)船使用稅、印花稅從“管理費(fèi)用”科目重分類(lèi)至“稅
金及附加”科目。本次會(huì)計(jì)政策變更對(duì)公司無(wú)重大影響，對(duì)當(dāng)期及前期列報(bào)的損
益、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)不產(chǎn)生影響。
獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三十四次
會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于會(huì)計(jì)政策變更的公告》（公告編號(hào)：2017-082）。
（四）審議通過(guò)了《關(guān)于清算并注銷(xiāo)合資子公司的議案》
鑒于露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與挪威海德馬克有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“海德馬克”）設(shè)立的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)諸暨露笑特種線有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“露
笑特種線”）現(xiàn)無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)開(kāi)展，今后也不再開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，為提升公司整體運(yùn)
營(yíng)效率，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)雙方公司商議，擬將露笑特種線清算并注銷(xiāo)。董事會(huì)
授權(quán)公司管理層依法辦理相關(guān)清算、注銷(xiāo)事宜。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于注銷(xiāo)合資子公司的公告》（公告編號(hào)：2017-083）。
（五）審議通過(guò)了《關(guān)于同意諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）將
持有的順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司董事會(huì)同意諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“順宇
合伙”）將其持有的順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“順宇農(nóng)業(yè)”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓分
別給公司及露笑集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“露笑集團(tuán)”），其中公司通過(guò)順宇合伙
間接持有的順宇農(nóng)業(yè)實(shí)繳出資 10,000 萬(wàn)元將由順宇合伙按價(jià)格 10,000 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓
給公司。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)，由于本次調(diào)整參股
公司持股方式涉及與參股企業(yè)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、參股合伙企業(yè)與公司控股股東
進(jìn)行股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)敬谓灰讟?gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。關(guān)聯(lián)董事魯永和李孝謙已回避表決。
獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了核查意見(jiàn)。具體內(nèi)容
詳見(jiàn)同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于公
司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見(jiàn)》、《獨(dú)立董事關(guān)于
公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)》及《長(zhǎng)城證券股份
有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，回避 2 票。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于調(diào)整參股公司持股方式暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2017-084）。
（六）審議通過(guò)了《關(guān)于與諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
鑒于公司同意諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“順宇合
伙”）將其持有的順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“順宇農(nóng)業(yè)”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別
給公司及露笑集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“露笑集團(tuán)”），其中公司通過(guò)順宇合伙間
接持有的順宇農(nóng)業(yè)實(shí)繳出資 10,000 萬(wàn)元將由順宇合伙按價(jià)格 10,000 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給
公司，公司董事會(huì)同意公司與諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)，由于本次調(diào)整參股
公司持股方式涉及與參股企業(yè)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、參股合伙企業(yè)與公司控股股東
進(jìn)行股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)敬谓灰讟?gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。關(guān)聯(lián)董事魯永和李孝謙已回避表決。
獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了核查意見(jiàn)。具體內(nèi)容
詳見(jiàn)同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于公
司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見(jiàn)》、《獨(dú)立董事關(guān)于
公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)》及《長(zhǎng)城證券股份
有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，回避 2 票。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于調(diào)整參股公司持股方式暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2017-084）。
（七）審議通過(guò)了《關(guān)于終止并解散合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
現(xiàn)因諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人即合伙企業(yè)
唯一的普通合伙人深圳老虎匯計(jì)劃退出順宇合伙，公司董事會(huì)同意公司與露笑集
團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“露笑集團(tuán)”）、深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“深圳老虎匯”）簽署的《關(guān)于諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之終止協(xié)議》，并解散諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 以下簡(jiǎn)稱(chēng)“順
宇合伙”）。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)，由于本次解散合伙
企業(yè)事項(xiàng)涉及公司第一大股東露笑集團(tuán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。關(guān)聯(lián)董事魯永和李孝謙已回
避表決。
獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了核查意見(jiàn)。具體內(nèi)容
詳見(jiàn)同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于公
司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見(jiàn)》、《獨(dú)立董事關(guān)于
公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)》及《長(zhǎng)城證券股份
有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，回避 2 票。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于終止《合伙協(xié)議》并解散合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2017-085）。
（八）審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi) 2017 年第七次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》及《露笑科技股份有限公司章程》中關(guān)于召開(kāi)股東大會(huì)的有關(guān)
規(guī)定，公司董事會(huì)擬定于 2017 年 7 月 13 日召開(kāi)公司 2017 年第七次臨時(shí)股東大
會(huì)審議上述應(yīng)提交股東大會(huì)表決的相關(guān)議案。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)
于召開(kāi)公司 2017 年第七次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2017-086）。
三、備查文件
1.公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議；
2.獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)
可意見(jiàn)；
3.獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意
見(jiàn)；
4.長(zhǎng)城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
2017 年 6 月 27 日