露笑科技股份有限公司
關于全資子公司向前控股股東借款暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易構成關聯(lián)交易。
2、本次交易不構成重大資產(chǎn)重組。
3、本次交易在公司董事會審批權限范圍，無需提交公司股東大會。
為支持露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司上海正昀新
能源技術有限公司（以下簡稱“上海正昀”）的經(jīng)營發(fā)展，經(jīng)公司 2017 年 6 月 27
日召開的第三屆董事會第三十四次會議審議，同意上海正昀向其前控股股東上海
士辰投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海士辰”）借入總金額不超過人民
幣 10,000 萬元的借款，借款期限暫定為實際借款日起一年，借款年利率按照不
高于上海正昀所在地銀行同期貸款利率執(zhí)行。獨立董事事前認可并對本次關聯(lián)交
易發(fā)表同意意見。
上海士辰為上海正昀前控股股東，出于謹慎考慮，公司認為本次交易構成關
聯(lián)交易，該事項無需提交股東大會審議，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關部門批準。
一、關聯(lián)交易各方的基本情況
（一）上海正昀
公司名稱：上海正昀新能源技術有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：913101143247131465
類型：一人有限責任公司（法人獨資）
住所：上海市嘉定區(qū)真新街道萬鎮(zhèn)路 599 號 2 幢 3 層 389 室
法定代表人：王吉辰
注冊資本：叁仟萬元整
成立日期：2015 年 2 月 4 日
營業(yè)期限：2015 年 2 月 4 日至 2045 年 2 月 3 日止
經(jīng)營范圍：從事新能源汽車技術、新能源電池技術、網(wǎng)絡技術領域內(nèi)的技術
服務、技術轉讓、技術咨詢、技術開發(fā)，計算機系統(tǒng)集成，保潔服務，汽車租賃
（不得從事金融租賃），建筑專業(yè)建設工程設計，市場營銷策劃，電子商務（不
得從事增值電信、金融業(yè)務），汽摩配件、汽車飾品的銷售。（依法須經(jīng)批準的項
目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
財務數(shù)據(jù)：截至 2016 年 12 月 31 日，上海正昀的總資產(chǎn)為 53,162.35 萬元，
凈資產(chǎn)為 7,883.73 萬元，2016 年度，營業(yè)收入為 28,588.25 萬，凈利潤為 3,006.02
萬元，以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
與上市公司的關系：上海正昀為公司的全資子公司。
（二）上海士辰
公司名稱：上海士辰投資管理中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91310101320895747M
類型：有限合伙企業(yè)
住所：上海市崇明縣橫沙鄉(xiāng)富民支路 58 號 6703 室（上海橫泰經(jīng)濟開發(fā)區(qū)）
執(zhí)行事務合伙人：上海世吉投資咨詢有限公司
成立日期：2014 年 11 月 13 日
營業(yè)期限：2014 年 11 月 13 日至 2044 年 11 月 12 日止
經(jīng)營范圍：投資管理及咨詢，實業(yè)投資，資產(chǎn)管理，企業(yè)管理服務及咨詢，
商務信息咨詢（除經(jīng)紀），文化藝術交流與策劃，企業(yè)形象策劃，公關活動策劃，
市場營銷策劃，展覽展示服務，禮儀服務，會務服務?！疽婪毥?jīng)批準的項目，
經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
財務數(shù)據(jù)：截至 2016 年 12 月 31 日，上海士辰的總資產(chǎn)為 4,051.62 萬元，
凈資產(chǎn)為 103 萬元，2016 年度，營業(yè)收入為 0 萬，凈利潤為-149.63 萬元，以上
數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
與上市公司的關系：上海士辰為上市公司全資子公司上海正昀的前控股股東。
二、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價依據(jù)
本項交易中，上海正昀擬向上海士辰借入總金額不超過人民幣 10,000 萬元
的借款，用于企業(yè)日常的生產(chǎn)經(jīng)營。借款期限暫定為實際借款日起一年，借款年
利率按照不高于上海正昀所在地銀行同期貸款利率執(zhí)行。
三、關聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
上海正昀本次的對外借款有利于緩解企業(yè)資金壓力，有利于企業(yè)發(fā)展壯大，
對未來財務狀況將產(chǎn)生一定積極影響。借款期限及利率約定合理，不存在損害公
司、股東利益的情形。
四、2017 年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
2017 年年初至披露日無其他與該關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易。
五、獨立董事事前認可和獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關規(guī)定，獨立董事對本次《關于全資
子公司向前控股股東借款暨關聯(lián)交易的議案》進行了事前審查。經(jīng)認真的審查、
核對，認為上述關聯(lián)交易遵循了公平、公正、公允的原則，不存在損害公司及中
小股東利益的情形，同意將《關于全資子公司向前控股股東借款暨關聯(lián)交易的議
案》提交公司第三屆董事會第三十四次會議審議，并發(fā)表如下獨立意見：上海正
昀擬向上海士辰借入總金額不超過人民幣 10,000 萬元的借款，有利于緩解企業(yè)
資金壓力，有利于企業(yè)發(fā)展壯大，對未來財務狀況將產(chǎn)生一定積極影響。借款期
限及利率約定合理，不存在損害公司及廣大股東特別是中小股東利益的情形。該
交易的決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》
等有關規(guī)定，同意上海正昀向上海士辰借入總金額不超過人民幣 10,000 萬元的
借款用于企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。
六、保薦機構的核查意見
長城證券經(jīng)核查認為：“上海正昀擬向上海士辰借入總金額不超過人民幣
10,000 萬元的借款，有利于緩解企業(yè)資金壓力，有利于企業(yè)發(fā)展壯大，對未來財
務狀況將產(chǎn)生一定積極影響。借款期限及利率約定合理，不存在損害公司及廣大
股東特別是中小股東利益的情形。該交易的決策程序符合《公司法》、《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關規(guī)定?；谏鲜銮闆r，保薦機構
對公司本次關聯(lián)交易事項無異議?！?br/> 七、備查文件目錄
1.公司第三屆董事會第三十四次會議決議；
2.獨立董事關于第三屆董事會第三十四次會議相關事項的事前認可意見；
3.獨立董事關于第三屆董事會第三十四次會議相關事項的獨立意見；
4．長城證券股份有限公司關于露笑科技股份有限公司關聯(lián)交易的核查意見。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一七年六月二十七日