露笑科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司
第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見
一、關(guān)于公司對(duì)全資子公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)
保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行業(yè)的
通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)文）及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，我們作為露笑科技
股份有限公司的獨(dú)立董事，本著對(duì)公司及全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司全資子
公司浙江露笑電子線材有限公司、浙江露通機(jī)電有限公司、露笑新能源技術(shù)有
限公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司本次同意擬為全資子公司進(jìn)行擔(dān)保是為支持子公司的發(fā)展，在對(duì)子公
司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)前景、盈利能力、償債能力和風(fēng)險(xiǎn)、資信狀況
等各方面綜合分析的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)謹(jǐn)慎研究后作出的決定，本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)處于
公司可控的范圍之內(nèi)。本次擔(dān)保符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》
（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）、《公司章程》以及公司《對(duì)外擔(dān)保決策制度》等相關(guān)規(guī)
定。我們同意將本議案提交股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于全資子公司向前控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為露笑科技股份
有限公司的獨(dú)立董事，發(fā)表如下意見：上海正昀擬向上海士辰借入總金額不超過(guò)
人民幣10,000萬(wàn)元的借款，有利于緩解企業(yè)資金壓力，有利于企業(yè)發(fā)展壯大，對(duì)
未來(lái)財(cái)務(wù)狀況將產(chǎn)生一定積極影響。借款期限及利率約定合理，不存在損害公司
及廣大股東特別是中小股東利益的情形。該交易的決策程序符合《公司法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，同意上海正昀向上海
士辰借入總金額不超過(guò)人民幣10,000萬(wàn)元的借款用于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。
三、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
公司根據(jù)2016年財(cái)政部頒布的《增值稅會(huì)計(jì)處理規(guī)定》，對(duì)公司原會(huì)計(jì)政
策及相關(guān)會(huì)計(jì)科目進(jìn)行變更，符合相關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況，其決策程序符
合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東的利益的情
形。因此，同意公司本次會(huì)計(jì)政策變更。
四、關(guān)于同意諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）將持有的順宇農(nóng)業(yè)
股份有限公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的獨(dú)立意見
諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“順宇合伙”）將其持有
的順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“順宇農(nóng)業(yè)”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別給公司及露笑
集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“露笑集團(tuán)”），其中公司通過(guò)順宇合伙間接持有的順宇
農(nóng)業(yè)實(shí)繳出資10,000萬(wàn)元將由順宇合伙按價(jià)格10,000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給公司。其決策程
序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東的利益
的情形。因此，同意諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）將持有的順宇農(nóng)業(yè)
股份有限公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
五、關(guān)于與諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨
關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
鑒于公司已同意子公司諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱
“順宇合伙”）將其持有的順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“順宇農(nóng)業(yè)”）股權(quán)
轉(zhuǎn)讓分別給公司及露笑集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“露笑集團(tuán)”）。其決策程序符合
相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。
因此，同意公司與諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
六、關(guān)于終止并解散合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
現(xiàn)因諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人即合伙企業(yè)
唯一的普通合伙人深圳老虎匯計(jì)劃退出順宇合伙，公司董事會(huì)同意公司與露笑集
團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“露笑集團(tuán)”）、深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“深圳老虎匯”）簽署的《關(guān)于諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之終止協(xié)議》，并解散諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 以下簡(jiǎn)稱“順
宇合伙”）。公司本次終止《合伙協(xié)議》并解散順宇合伙暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，不存
在損害公司及中小股東利益的情況。
（本頁(yè)無(wú)正文，為露笑科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第三十
四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》之簽字頁(yè)）
獨(dú)立董事：
陳銀華
蔣胤華
舒 建
年 月 日