深圳市新亞電子制程股份有限公司
公司章程及其附件修正案
為優(yōu)化公司內部治理，提高公司決策效率，深圳市新亞電子制程股份有限
公司（以下簡稱“公司”）根據《上市公司章程指引（2016 年修訂）》有關規(guī)定，
擬對《公司章程》及其附件部分條款進行修訂。修訂情況如下：
一、公司章程修訂情況：
序號 修訂前 修訂后
第二條 公司系依照《公司法》 第二條 公司系依照《公司法》和
1
和其他有關規(guī)定成立的股份有 其他有關規(guī)定成立的股份有限公
限公司（以下簡稱“公司”）。 司（以下簡稱“公司”）。
公司以發(fā)起方式設立；在深圳 公司以發(fā)起方式設立；在深圳市
市工商行政管理局注冊登記， 工商行政管理局注冊登記，取得
取 得 營 業(yè) 執(zhí) 照 ， 營 業(yè) 執(zhí) 照 號 營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼號
440301102907606。 為 91440300745197274Y。
第四十四條 公司僅對納入公 第四十四條 公司以下對外擔保
2
司合并報表范圍內的子公司進 行為須經股東大會審議通過。
行擔保，且下列對外擔保行為， （一）本公司及本公司控股
須經股東大會審議通過。 子公司的對外擔?？傤~，達到或
（一）本公司及本公司控 超過最近一期經審計凈資產的
股子公司的對外擔?？傤~，達 50%以后提供的任何擔保；
到或超過最近一期經審計凈資 （二）連續(xù)十二個月內擔保
產的 50%以后提供的任何擔保； 金額達到或超過最近一期經審計
（二）公司的對外擔?？?總資產的 30%以后提供的任何擔
額，達到或超過最近一期經審 保；
計總資產的 30%以后提供的任 （三）為資產負債率超過
何擔保； 70%的擔保對象提供的擔保；
（三）為資產負債率超過 （四）單筆擔保額超過最近
70%的擔保對象提供的擔保； 一期經審計凈資產 10%的擔保；
（四）單筆擔保額超過最 （五）連續(xù)十二個月內擔保
近一期經審計凈資產 10%的擔 金額達到或超過最近一期經審計
保； 凈資產的 50%且絕對金額超過五
（五）對股東、實際控制 千萬元以后提供的任何擔保；
人及其關聯(lián)方提供的擔保。 （六）對股東、實際控制人
及其關聯(lián)方提供的擔保。
第七十三條 公司指定巨潮咨 第七十三條 公司指定巨潮咨詢
3
詢 網 （ www.cninfo.com.cn ）、 網（www.cninfo.com.cn）及中國
《證券時報》為刊登公司公告 證監(jiān)會認定的法定信息披露報刊
和其他需要披露信息的媒體。 為刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒體。
4 此條款為新增條款，此后條款編號依
次后推。
第一百一十三條 董事會應當確
定對外投資、收購出售資產、資
產抵押、對外擔保事項、委托理
財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格
的審查和決策程序；重大投資項
目應當組織有關專家、專業(yè)人員
進行評審，并報股東大會批準。
第一百一十三條 董事會有權
5 第一百一十四條 董事會對公司
決定下列對外投資、收購出售
對外投資、收購出售（含處置）
（含處置）資產、資產抵押、
資產、資產抵押、對外擔保事項、
對外擔保、委托理財、關聯(lián)交
委托理財、關聯(lián)交易等事項的決
易事項：
策權限如下：
（一）董事會行使對外投
（一）董事會決定對外投資、收
資決策權限為：在公司最近年 購出售（含處置）資產、資產抵
度經審計的 20%凈資產數額內， 押、委托理財等交易事項的審批
董事會有決策權； 權限為：
（二）董事會行使收購出 ①交易涉及的資產總額占公
售（含處置）資產、資產抵押 司最近一期經審計總資產的 10%
事項的權限為：公司在一年內 以上，但未達到公司最近一期經
資產購買、出售（含處置）重 審計總資產 50%的；
大資產或者資產抵押擔保金額 ②交易標的(如股權)在最近
占公司最近一期經審計資產總 一個會計年度相關的營業(yè)收入占
額 30%以內董事會有決策權。 公司最近一個會計年度經審計主
（三）董事會決定對外擔 營業(yè)務收入的 10%以上，且絕對
保的權限為： 金額超過 1000 萬元，但不超過
1、在一年內累計擔保金額 最近一個會計年度經審計營業(yè)收
占最近一期經審計公司資產總 入 的 50%，或絕對金額不超過
額 30%以內； 5000 萬元的；
2、公司及其控股子公司對 ③交易標的(如股權)在最近
外擔?？傤~在最近一期經審計 一個會計年度相關的凈利潤占公
凈資產 50%以內； 司最近一個會計年度經審計凈利
3、決定除本章程規(guī)定的應 潤的 10%以上，且絕對金額超過
由股東大會審議的對外擔保事 100 萬元，但不超過最近一個會
項外的其他擔保。 計年度經審計凈利潤的 50%，或
（四）董事會決定委托理 絕對金額不超過 500 萬元的；
財事項的權限為：一年內累計 ④交易的成交金額（含承擔
委托理財金額不得超過公司最 債務和費用）占公司最近一期經
近一期經審計凈資產的 10%。 審計凈資產的 10%以上，且絕對
（五）董事會決定關聯(lián)交 金額超過 1000 萬元，但不超過
易事項的權限為： 最近一個會計年度經審計凈資產
1、與關聯(lián)自然人之間發(fā)生 的 50%，或絕對金額不超過 5000
的交易金額在 30 萬元以上的關 萬元的；
聯(lián)交易； ⑤交易產生的利潤占公司最
2、與關聯(lián)法人之間發(fā)生的 近一個會計年度經審計凈利潤的
交易金額在 300 萬元以上，且 10%以上，且絕對金額超過 100
占公司最近一期經審計凈資產 萬元，但不超過最近一個會計年
絕對值 0.5%以上但低于 5%的關 度經審計凈利潤的 50%，或絕對
聯(lián)交易。 金額不超過 500 萬元的。
若交易事項的任意一項標準
超出上述審批權限的，由董事會
提請公司股東大會進行審議。
（二）董事會決定對外擔保的
權限為：
除本章程規(guī)定的應由股東大
會審議的對外擔保事項外的對外
擔保事項。
（三）董事會決定關聯(lián)交易
事項的權限為：
1、與關聯(lián)自然人之間發(fā)生的
交易金額在 30 萬元以上的關聯(lián)
交易；
2、與關聯(lián)法人之間發(fā)生的交
易金額在 300 萬元以上，且占公
司最近一期經審計凈資產絕對值
0.5%以上，但交易金額低于 3000
萬元，或占公司最近一期經審計
凈資產絕對值 5%以下的關聯(lián)交
易。
3、金額超過 3000 萬元，且
占公司最近一期經審計凈資產絕
對值 5%以上的關聯(lián)交易，由董事
會提請股東大會審議。
上述指標計算中涉及的數據
如為負值，取其絕對值計算。
第一百一十五條 董事長行使 第一百一十六條 董事長行使下
6
下列職權: 列職權:
（一）主持股東大會和召集、 （一）主持股東大會和召集、主
主持董事會會議； 持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議 （二）督促、檢查董事會決議的
的執(zhí)行； 執(zhí)行；
（三）董事會授予的其他職權。 （三）董事長決定對外投資、收
購出售（含處置）資產、資產抵
押、委托理財等交易事項的審批
權限為：
（1）交易涉及的資產總額占公司
最近一期經審計總資產的 10%
（不含 10%）以下的；
（2）交易標的（如股權）在最近
一個會計年度相關的營業(yè)收入占
公司最近一個會計年度經審計營
業(yè)收入的 10%以下（不含 10%），
或絕對金額不超過 1000 萬元的；
（3）交易標的在最近一個會計年
度相關的凈利潤占公司最近一個
會計年度經審計凈利潤的 10%以
下（不含 10%），或絕對金額不超
過 100 萬元的。
（4）交易成交金額（包括承擔的
債務和費用)占公司最近一期經
審計凈資產的 10%以下（不含
10%），或絕對金額不超過 1000
萬元的；
（5）交易產生的利潤占公司最近
一個會計年度經審計凈利潤的
10%以下（不含 10%），或絕對金
額不超過 100 萬元的；
若交易事項的任意一項標準超出
上述審批權限的，應由董事會進
行審議。
（四）董事長決定關聯(lián)交易事項
的權限為：
1、與關聯(lián)自然人之間發(fā)生的交易
金額在 30 萬元以下的關聯(lián)交易；
2、與關聯(lián)法人之間發(fā)生的交易金
額在 300 萬元以下，或占公司最
近一期經審計凈資產絕對值
0.5%以下的關聯(lián)交易。
（五）董事會授予的其他職權。
第一百三十一條 總經理對董 第一百三十二條 總經理對董事
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事會負責，行使下列職權： 會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營 （一）主持公司的生產經營管
管理工作，組織實施董事會決 理工作，組織實施董事會決議，
議，并向董事會報告工作； 并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經 （二）組織實施公司年度經營
營計劃和投資方案； 計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機 （三）擬訂公司內部管理機構
構設置方案； 設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理 （四）擬訂公司的基本管理制
制度； 度；
（五）制定公司的具體規(guī) （五）制定公司的具體規(guī)章；
章； （六）提請董事會聘任或者解
（六）提請董事會聘任或者 聘公司副經理、財務負責人；
解聘公司副經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應
（七）決定聘任或者解聘除 由董事會決定聘任或者解聘以外
應由董事會決定聘任或者解聘 的負責管理人員；
以外的負責管理人員； （八）本章程或董事會授予的
（八）本章程或董事會授予 其他職權；
的其他職權。 （九）公司基本管理制度或者
經理列席董事會會議。 經董事會批準實施的《總經理工
作細則》規(guī)定的其他職權。
經理列席董事會會議。
第一百七十三條 公司指定巨 第一百七十四條 公司指定巨潮
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潮 資 訊 網 資訊網（www.cninfo.com.cn）及
（www.cninfo.com.cn）、《證券 中國證監(jiān)會認定的法定信息披露
時報》為刊登公司公告和其他 報刊為刊登公司公告和其他需要
需要披露信息的媒體。 披露信息的媒體。
第一百七十五條 公司合并，應 第一百七十六條 公司合并，應當
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當由合并各方簽訂合并協(xié)議， 由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編
并 編 制 資 產 負 債 表 及 財 產 清 制資產負債表及財產清單。公司
單。公司應當自作出合并決議 應當自作出合并決議之日起 10
之日起 10 日內通知債權人，并 日內通知債權人，并于 30 日內在
于 30 日內在《證券時報》上公 法定信息披露報刊上公告。債權
告。債權人自接到通知書之日 人自接到通知書之日起 30 日內，
起 30 日內，未接到通知書的自 未接到通知書的自公告之日起
公告之日起 45 日內，可以要求 45 日內，可以要求公司清償債務
公司清償債務或者提供相應的 或者提供相應的擔保。
擔保。
第一百七十七條公司分立，其 第一百七十八條 公司分立，其財
10
財產作相應的分割。 產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產 公司分立，應當編制資產負
負債表及財產清單。公司應當 債表及財產清單。公司應當自作
自作出分立決議之日起 10 日內 出分立決議之日起 10 日內通知
通知債權人，并于 30 日內在《證 債權人，并于 30 日內在法定信息
券時報》上公告。公司分立， 披露報刊上公告。公司分立，其
其財產作相應的分割。 財產作相應的分割。
第一百七十九條 公司需要減 第一百八十條 公司需要減少注
11
少注冊資本時，必須編制資產 冊資本時，必須編制資產負債表
負債表及財產清單。 及財產清單。
公司應當自作出減少注冊 公司應當自作出減少注冊資
資本決議之日起 10 日內通知債 本決議之日起 10 日內通知債權
權人，并于 30 日內在《證券時 人，并于 30 日內在法定信息披露
報》上公告。債權人自接到通 報刊上公告。債權人自接到通知
知書之日起 30 日內，未接到通 書之日起 30 日內，未接到通知書
知書的自公告之日起 45 日內， 的自公告之日起 45 日內，有權要
有權要求公司清償債務或者提 求公司清償債務或者提供相應的
供相應的擔保。 擔保。
第一百八十五條 清算組應當 第一百八十六條 清算組應當自
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自成立之日起 10 日內通知債權 成立之日起 10 日內通知債權人，
人，并于 60 日內在《證券時報》 并于 60 日內在法定信息披露報
上公告。債權人應當自接到通 刊上公告。債權人應當自接到通
知書之日起 30 日內，未接到通 知書之日起 30 日內，未接到通知
知書的自公告之日起 45 日內， 書的自公告之日起 45 日內，向清
向清算組申報其債權。 算組申報其債權。
二、章程附件《股東大會議事規(guī)則》修訂情況：
序號 修訂前 修訂后
第三條 公司下列對外擔保行 第三條 公司下列對外擔保行為，
1
為，須經股東大會審議通過。 須經股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的對外擔?？傤~，達到或超 司的對外擔?？傤~，達到或超過
過 最 近 一 期 經 審 計 凈 資 產 的 最近一期經審計凈資產的 50%以
50%以后提供的任何擔保； 后提供的任何擔保；
(二)公司的對外擔?？傤~，達到 （二）連續(xù)十二個月內擔保金額
或超過最近一期經審計總資產 達到或超過最近一期經審計總資
的 30%以后提供的任何擔保； 產的 30%以后提供的任何擔保；
(三)為資產負債率超過 70%的 （三）為資產負債率超過 70%的
擔保對象提供的擔保； 擔保對象提供的擔保；
(四)單筆擔保額超過最近一期 （四）單筆擔保額超過最近一期
經審計凈資產 10%的擔保； 經審計凈資產 10%的擔保；
(五)對股東、實際控制人及其關 （五）連續(xù)十二個月內擔保金額
聯(lián)方提供的擔保。 達到或超過最近一期經審計凈資
產的 50%且絕對金額超過五千萬
元以后提供的任何擔保；
（六）對股東、實際控制人及其
關聯(lián)方提供的擔保。
公司章程及其附件的其他條款不變。本次章程及其附件修正案已經公司第四
屆董事會第十一次（臨時）會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議后生效。
公司董事會將提請股東大會審議并授權公司管理層辦理工商變更等相關手續(xù)。
深圳市新亞電子制程股份有限公司
董事會
2017 年 9 月 26 日