中信建投證券股份有限公司
關(guān)于廈門信達股份有限公司
2017 度開展外匯衍生品交易、關(guān)聯(lián)交易等事項的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”）作為廈門信達股
份有限公司（以下簡稱“廈門信達”或“公司”）非公開發(fā)行股票并在深圳證券
交易所上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等文件
的規(guī)定，對廈門信達第九屆董事會 2016 年度第十一次會議審議的部分持續(xù)督導(dǎo)
相關(guān)事項進行了核查。核查的具體情況如下：
一、關(guān)于 2017 年度開展外匯衍生品交易的相關(guān)事項
（一）外匯衍生品交易業(yè)務(wù)概述
公司及控股子公司開展的 2017 年外匯衍生品交易業(yè)務(wù)與日常經(jīng)營緊密聯(lián)系，
以規(guī)避匯率波動帶來的經(jīng)營風(fēng)險為目的。
1、外匯衍生品交易品種
（1）外匯遠(yuǎn)期：擬開展外匯遠(yuǎn)期業(yè)務(wù)將與金融機構(gòu)按約定的外匯幣種、數(shù)
額、匯率和交割時間,在約定的時間按照合同規(guī)定條件完成交割的外匯交易。
（2）外匯掉期：擬開展外匯掉期業(yè)務(wù)將與金融機構(gòu)約定以一種貨幣交換一
定數(shù)量的另一種貨幣，并以約定價格在未來的約定日期進行反向的同等數(shù)量的貨
幣買賣。
（3）外匯期權(quán)：擬開展外匯期權(quán)業(yè)務(wù)將向金融機構(gòu)支付一定期權(quán)費后,獲得
在未來約定日期,按照約定價格買賣一定數(shù)量外匯的選擇權(quán)的外匯交易。
（4）結(jié)構(gòu)性遠(yuǎn)期：擬開展結(jié)構(gòu)性遠(yuǎn)期業(yè)務(wù)對外匯遠(yuǎn)期、外匯期權(quán)等一般性
遠(yuǎn)期產(chǎn)品在結(jié)構(gòu)上進行組合，形成帶有一定執(zhí)行條件的外匯產(chǎn)品，以滿足特定的
保值需求。
（5）利率掉期：擬開展利率掉期業(yè)務(wù)與金融機構(gòu)約定將目前外幣借款浮動
利率鎖定為固定利率，并在約定時間內(nèi)以約定利率完成利息交割。
（6）貨幣互換：擬開展貨幣互換業(yè)務(wù)與金融機構(gòu)約定將公司目前外幣借款
本金及浮動利率鎖定為其他外幣借款本金及固定利率，并在約定時間根據(jù)鎖定的
匯率及利率進行交割。
2、外匯衍生品交易期間和金額
公司及控股子公司 2017 年開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，任意時點余額不超
過等值 30 億美元，本額度在有效期內(nèi)可循環(huán)使用。公司及控股子公司根據(jù)外匯
市場走勢、進出口業(yè)務(wù)規(guī)模及收付匯時間，與境內(nèi)外金融機構(gòu)分批簽訂外匯衍生
品交易合同。
3、預(yù)計占用資金
開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，公司及控股子公司將根據(jù)與金融機構(gòu)簽訂的協(xié)議
繳納一定比例的保證金，該保證金將使用公司及控股子公司的自有資金或抵減金
融機構(gòu)對公司及控股子公司的授信額度。
（二）開展外匯衍生品交易的必要性
公司進出口業(yè)務(wù)主要結(jié)售匯幣種是美元，也有部分的歐元、港幣、日元等其
他幣種的交易。為防范利率及匯率波動風(fēng)險，降低利率匯率波動對公司利潤的影
響，減少匯兌損失，降低財務(wù)費用。公司及控股子公司開展的外匯衍生品交易是
以日常經(jīng)營需要和防范利率匯率風(fēng)險為前提，目的是減少利率匯率大幅度變動導(dǎo)
致的預(yù)期風(fēng)險。
（三）開展外匯衍生品交易的前期準(zhǔn)備
1、公司已制訂《廈門信達股份有限公司衍生品投資管理制度》，對進行衍
生品業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制、審批程序、后續(xù)管理等作出了明確規(guī)定，可以保證公司及
控股子公司開展外匯衍生品業(yè)務(wù)的風(fēng)險可控。
2、公司成立了由分管內(nèi)控的副總經(jīng)理等相關(guān)負(fù)責(zé)人組成的工作小組，負(fù)責(zé)
具體外匯衍生品業(yè)務(wù)。
3、公司及控股子公司參與外匯衍生品業(yè)務(wù)的人員都已充分理解外匯衍生品
業(yè)務(wù)的特點及風(fēng)險，嚴(yán)格執(zhí)行衍生品業(yè)務(wù)的操作和風(fēng)險管理制度。
（四）開展外匯衍生品交易的風(fēng)險分析
1、匯率及利率波動風(fēng)險：對于結(jié)匯業(yè)務(wù)如果到期日即期匯率大于遠(yuǎn)期結(jié)售
匯合約匯率，則該筆合約將產(chǎn)生虧損；對于售匯業(yè)務(wù)如果到期日即期匯率小于遠(yuǎn)
期結(jié)售匯合約匯率，則該筆合約將產(chǎn)生虧損。利率波動風(fēng)險主要是美元、歐元、
日元利率的變動情況。
2、收匯預(yù)測風(fēng)險：公司根據(jù)現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)淡旺季以及回款期進行收
匯預(yù)測。實際經(jīng)營過程中，市場情況可能會發(fā)生變化，將會導(dǎo)致該公司業(yè)務(wù)規(guī)模、
回款期和預(yù)測有偏差，產(chǎn)生延期交割風(fēng)險。
3、保證金風(fēng)險：外匯衍生品交易實行保證金交易，公司主要交易的金融機
構(gòu)對公司的外匯衍生品交易都實行了用授信額度來抵減保證金，以避免占用公司
大量資金進而影響公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。
（五）開展外匯衍生品交易的風(fēng)險管理策略
公司及控股子公司開展外匯衍生品交易遵循套期保值原則，不做投機性套利
交易，在簽訂合約時嚴(yán)格按照公司預(yù)測的收匯期、付匯期和金額進行交易，所有
外匯衍生品交易均有正常的貿(mào)易及業(yè)務(wù)背景。
公司及控股子公司預(yù)計的 2017 年外匯衍生品交易金額與近年經(jīng)營活動的收
付匯金額相匹配。公司已制定風(fēng)險防范措施，加強應(yīng)收賬款的風(fēng)險管控，嚴(yán)控逾
期應(yīng)收賬款和壞賬。公司將根據(jù)《廈門信達股份有限公司衍生品投資管理制度》
的規(guī)定，監(jiān)控業(yè)務(wù)流程，評估風(fēng)險，監(jiān)督和跟蹤交易情況。
（六）開展外匯衍生品交易的公允價值分析
公司及控股子公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)以公允價值進行確認(rèn)、計量，其
公允價值變動計入當(dāng)期損益。
（七）開展外匯衍生品交易的會計核算原則
公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計量》《企業(yè)會計準(zhǔn)
則第 37 號——金融工具列報》相關(guān)規(guī)定及其指南，對外匯衍生品交易業(yè)務(wù)進行
相應(yīng)核算和披露。
（八）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，中信建投證券認(rèn)為：廈門信達開展外匯衍生品交易的目的是為了利
用外匯衍生品交易來規(guī)避外匯收入的利率匯率波動風(fēng)險，具有一定的必要性。同
時，公司已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求制訂了《廈門信達股份有限公司衍生品投資
管理制度》及相關(guān)的風(fēng)險控制措施。
該事項已經(jīng)公司第九屆董事會 2016 年度第十一次會議審議通過，獨立董事
發(fā)表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序。
中信建投證券對公司開展 2017 年度外匯衍生品交易事項無異議。
二、關(guān)于 2017 年度使用臨時閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品的相關(guān)事項
（一）投資概況
1、投資目的
為提高公司資金使用效率和收益水平，合理利用閑置資金，在不影響公司正
常經(jīng)營和風(fēng)險可控的前提下，公司及控股子公司利用臨時閑置資金購買短期保本
或者低風(fēng)險型銀行理財產(chǎn)品。
2、投資金額
2017 年度公司及控股子公司利用閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品，任意時點余
額不超過 8 億元，資金在額度內(nèi)可循環(huán)使用。
3、投資方式
公司及控股子公司使用臨時閑置資金購買短期保本或者低風(fēng)險型銀行理財
產(chǎn)品，風(fēng)險較低，收益通常高于同期銀行存款利率，是公司在風(fēng)險可控的前提下
提高資金使用效率的理財方式。
4、投資期限
根據(jù)公司及控股子公司資金安排情況確定理財階段，擇機購買保本或者低風(fēng)
險型銀行理財產(chǎn)品，單一產(chǎn)品最長投資期不超過 12 個月。
（二）資金來源
公司及控股子公司購買保本或者低風(fēng)險型銀行理財產(chǎn)品僅限于自有閑置資
金（不包含非公開發(fā)行股票募集資金）。公司貿(mào)易業(yè)務(wù)、電子信息業(yè)務(wù)一般有一
定的賬期，使得公司賬面資金存在短期臨時閑置情況，可用于購買短期保本或者
低風(fēng)險型銀行理財產(chǎn)品。
（三）投資對公司的影響
公司及控股子公司在確保日常經(jīng)營和資金安全的前提下，經(jīng)充分的預(yù)估和測
算，以自有閑置資金購買低風(fēng)險的保本或者低風(fēng)險型銀行理財產(chǎn)品，不會影響主
營業(yè)務(wù)的正常開展，且有利于提高閑置資金的使用效率，增加收益。
（四）投資風(fēng)險和風(fēng)險控制措施
1、存在的風(fēng)險：公司及控股子公司購買的保本或者低風(fēng)險型理財產(chǎn)品屬于
低風(fēng)險投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟影響，不排除該項投資受到市場波動的
影響。
2、公司制訂了《廈門信達股份有限公司證券投資管理制度》。公司將嚴(yán)格
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及公司《證券投資管理
制度》等相關(guān)規(guī)章制度的要求進行理財產(chǎn)品的購買。資金部負(fù)責(zé)購買保本或者低
風(fēng)險型銀行理財產(chǎn)品事項的管理。公司將把風(fēng)險防范放在首位，對理財產(chǎn)品投資
進行嚴(yán)格把關(guān)，謹(jǐn)慎決策，密切跟蹤理財資金的運作情況，加強風(fēng)險控制和監(jiān)督，
保證理財資金的安全性。
（五）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：廈門信達使用臨時閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品的
目的是提高資金使用效率，降低資金閑置成本，有助于提升公司整體業(yè)績水平，
保障股東利益。
該事項已經(jīng)公司第九屆董事會 2016 年度第十一次會議審議通過，獨立董事
發(fā)表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序。
本保薦機構(gòu)對公司擬 2017 年度使用臨時閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品事項無
異議。
三、關(guān)于接受廈門國貿(mào)控股有限公司財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
為支持公司生產(chǎn)經(jīng)營，保障公司經(jīng)營資金順暢運轉(zhuǎn)，公司擬與廈門國貿(mào)控股
有限公司（以下簡稱“國貿(mào)控股”）協(xié)商，簽訂《財務(wù)資助協(xié)議》，由國貿(mào)控股
為公司提供資金，由公司滾動使用，使用期限不超過 12 個月，利率不高于公司
同期銀行貸款利率，累計利息不超過 4,350 萬元。
國貿(mào)控股為公司直接控股股東廈門信息信達總公司的控股股東，直接和間接
持有公司 30.04%的股權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對關(guān)聯(lián)交易的
規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組，不構(gòu)成借殼，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
廈門國貿(mào)控股有限公司
住所：思明區(qū)湖濱南路 388 號國貿(mào)大廈 38 層 A、B、C、D 單元
法定代表人：何福龍
注冊資金：165,990.00 萬元
公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）
統(tǒng)一社會信用代碼：91350200260147498N
成立時間：1995 年 8 月 31 日
經(jīng)營范圍：1、經(jīng)營、管理授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)；2、其他法律、法規(guī)規(guī)定
未禁止或規(guī)定需經(jīng)審批的項目，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。（以上經(jīng)營
范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營。）
歷史沿革：廈門國貿(mào)控股有限公司是經(jīng)廈門市人民政府批準(zhǔn)，由廈門市國有
資產(chǎn)管理機構(gòu)獨資設(shè)立的有限公司，于 1995 年 8 月成立。原名稱為廈門市商貿(mào)
國有資產(chǎn)投資有限公司，根據(jù)廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 2006 年
5 月 13 日通知（廈國資產(chǎn)[2006]90 號）更名為廈門國貿(mào)控股有限公司。
近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況：2013 年營業(yè)收入 816.35 億元。2014 年營業(yè)收入
870.63 億元。截止 2015 年 12 月 31 日（經(jīng)審計），國貿(mào)控股資產(chǎn)總額 648.23 億
元，負(fù)債總額 506.28 億元，凈資產(chǎn) 141.95 億元，營業(yè)收入 1,026.16 億元，利潤
總額 17.08 億元，凈利潤 11.57 億元。截止 2016 年 10 月 31 日，國貿(mào)控股資產(chǎn)總
額 903.21 億元，負(fù)債總額 741.25 億元，凈資產(chǎn) 161.96 億元，營業(yè)收入 1,087.88
億元，利潤總額 19.84 億元，凈利潤 14.80 億元。廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督
管理委員會持有國貿(mào)控股 100%股權(quán)。
（三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
為支持公司生產(chǎn)經(jīng)營，保證公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，國貿(mào)控股向公司
提供資金，由公司滾動使用，使用期限不超過 12 個月，利率不高于公司同期銀
行貸款利率，累計利息不超過 4,350 萬元。
（四）交易的定價政策及定價依據(jù)
借款利息收取標(biāo)準(zhǔn)參照市場利率，利率不高于公司同期銀行貸款利率。
（五）交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、國資控股提供的財務(wù)資助用于補充公司流動資金，公司承諾該財務(wù)資助
資金不得用于國家限制投入的領(lǐng)域。
2、國貿(mào)控股對公司提供的財務(wù)資助期限不超過 12 個月，利率不高于公司同
期銀行貸款利率，累計利息不超過 4,350 萬元。
3、公司應(yīng)在財務(wù)資助資金到位后的每月 15 日前支付給國貿(mào)控股上月的資金
占用費，到期一次性還本。
（六）關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
本次交易有利于促進公司業(yè)務(wù)拓展，保證資金周轉(zhuǎn)的需要，對公司發(fā)展有利，
符合投資者利益。關(guān)聯(lián)交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公
司和全體股東利益情形，不影響公司獨立性。
公司將根據(jù)實際借款情況計算相應(yīng)借款費用，因借款產(chǎn)生的利息費用將計入
公司的財務(wù)費用。
（七）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易事項體現(xiàn)了控股股東對上市公司的
支持，有效保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動對流動資金的需求；定價公允，沒有損害
公司和股東的利益，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。
該事項已經(jīng)公司第九屆董事會 2016 年度第十一次會議審議通過，有關(guān)關(guān)聯(lián)
董事遵守了回避制度，獨立董事和審計委員會均發(fā)表了明確的同意意見，履行了
必要的審批程序，根據(jù)《公司章程》，該事項尚需提交股東大會審議。
本保薦機構(gòu)對公司接受廈門國貿(mào)控股有限公司財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項無
異議。
四、關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計發(fā)生額的相關(guān)事項
（一）日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
1、關(guān)聯(lián)交易概述
因公司及控股子公司日常經(jīng)營需要，預(yù)計 2017 年度與控股股東廈門國貿(mào)控
股有限公司及其下屬公司發(fā)生的采購、銷售商品，接受、提供勞務(wù)，房屋租賃等
日常關(guān)聯(lián)交易金額為 57,036 萬元。
該議案金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%以上，該事項尚需提交股東
大會審議，股東大會審議通過后生效。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
2、預(yù)計關(guān)聯(lián)交易類別和金額
單位:萬元
上年實際發(fā)生（注）
合同簽訂金額
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人
或預(yù)計金額 發(fā)生金額 占同類業(yè)務(wù)比例（%）
向關(guān)聯(lián)人銷售 廈門國貿(mào)控股
商品、提供勞 有限公司及其 11,406 853.79 0.0244
務(wù)、出租資產(chǎn) 下屬公司
向關(guān)聯(lián)方采購 廈門國貿(mào)控股
商品、接受勞 有限公司及其 45,630 4,154.83 0.1171
務(wù)、承租資產(chǎn) 下屬公司
合計 57,036 5,008.62 -
注：因議案為審議2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額，上年實際發(fā)生額為2016年1-11月發(fā)
生額，數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額較上年實際發(fā)生額增長，是因為公司
和國貿(mào)控股及其下屬公司各項業(yè)務(wù)規(guī)模發(fā)展速度較快，預(yù)計與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的采購
和銷售商品、接受勞務(wù)及與日常經(jīng)營相關(guān)的業(yè)務(wù)量相應(yīng)增加，但 2017 年日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計發(fā)生金額占公司同類業(yè)務(wù)的比重仍較低。
3、2016 年年初至披露日與上述關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易金額為
12,211.44 萬元。
（二）關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱：廈門國貿(mào)控股有限公司（以下簡稱“國貿(mào)控股”）
住所：廈門市思明區(qū)湖濱南路 388 號國貿(mào)大廈 38 層 A、B、C、D 單元
法人代表：何福龍
注冊資金：165,990.00 萬元
公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）
統(tǒng)一社會信用代碼：91350200260147498N
成立時間：1995 年 8 月 31 日
經(jīng)營范圍：1、經(jīng)營、管理授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)；2、其他法律、法規(guī)規(guī)定
未禁止或規(guī)定需經(jīng)審批的項目，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。（以上經(jīng)營
范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營。）
截止 2015 年 12 月 31 日（經(jīng)審計），國貿(mào)控股資產(chǎn)總額 648.23 億元，負(fù)債
總額 506.28 億元，凈資產(chǎn) 141.95 億元，營業(yè)收入 1,026.16 億元，利潤總額 17.08
億元，凈利潤 11.57 億元。截止 2016 年 10 月 31 日，國貿(mào)控股資產(chǎn)總額 903.21
億元，負(fù)債總額 741.25 億元，凈資產(chǎn) 161.96 億元，營業(yè)收入 1,087.88 億元，利
潤總額 19.84 億元，凈利潤 14.80 億元。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
國貿(mào)控股為公司控股股東廈門信息信達總公司的控股股東，下屬公司為國貿(mào)
控股直接或間接控制的公司。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（一）、（二）
款規(guī)定，公司與國貿(mào)控股及其下屬公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其日常交易業(yè)務(wù)構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易。
3、履約能力分析
國貿(mào)控股及其下屬公司等關(guān)聯(lián)方財務(wù)狀況和資信良好，具有較強的履約能力，
交易各方按正常的商業(yè)條件設(shè)置付款條件，不存在長期占用資金并造成壞賬的風(fēng)
險。
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易均按照公平公允的原則進行。公司發(fā)生的
日常關(guān)聯(lián)交易均以市場價格為基礎(chǔ)，付款時間和方式由雙方參照有關(guān)交易及正常
業(yè)務(wù)慣例確定。
公司尚未與關(guān)聯(lián)方簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。
（三）關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
1、因公司的 LED 照明、汽車 4S 店、國貿(mào)控股下屬的部分公司為面向大眾
的銷售終端，銷售、采購商品是日常經(jīng)營過程中持續(xù)發(fā)生的、正常合理的消費行
為；租賃、接受、提供勞務(wù)主要為租賃倉儲物流及委托物業(yè)管理、車輛維修等；
上述交易可以擴大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，加強優(yōu)勢互補。上述關(guān)聯(lián)交易有利于公司主營
業(yè)務(wù)的開展，均屬于正常的業(yè)務(wù)范圍。
2、關(guān)聯(lián)交易的定價參照同類商品、服務(wù)的市場價格確定交易價格，公平合
理，沒有損害公司利益。
3、關(guān)聯(lián)交易的金額占同類業(yè)務(wù)的比例低，對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)
營成果無不利影響。上述關(guān)聯(lián)交易不會影響公司的獨立性，公司主營業(yè)務(wù)不因該
等交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。
（四）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：上述預(yù)計關(guān)聯(lián)交易均系廈門信達正常的生產(chǎn)經(jīng)營
活動，未對廈門信達的獨立性構(gòu)成影響，未對廈門信達財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生
不利影響。該等關(guān)聯(lián)交易遵循了公允、合理和市場化的原則，未損害股東利益。
該事項已經(jīng)公司第九屆董事會 2016 年度第十一次會議審議通過，有關(guān)關(guān)聯(lián)
董事遵守了回避制度，獨立董事和審計委員會均發(fā)表了明確的同意意見，履行了
必要的審批程序，根據(jù)《公司章程》，該事項尚需提交股東大會審議。
本保薦機構(gòu)對廈門信達 2017 年度預(yù)計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
五、關(guān)于公司 2017 年度開展商品套期保值業(yè)務(wù)的相關(guān)事項
（一）商品套期保值業(yè)務(wù)概述
公司及控股子公司開展的 2017 年商品套期保值業(yè)務(wù)與日常經(jīng)營緊密聯(lián)系，
以規(guī)避大宗商品價格波動帶來的經(jīng)營風(fēng)險為目的。
1、商品套期保值交易品種
開展的套期保值業(yè)務(wù)主要為商品期貨和掉期業(yè)務(wù)。商品期貨業(yè)務(wù)品種包括：
鐵礦石；銅、鋅等有色金屬；鋼材；橡膠；PTA；煤；黃金、白銀等貴金屬，主
要在國內(nèi)期貨交易所進行；商品掉期業(yè)務(wù)品種主要為鐵礦石，通過銀行進行。
2、套期保值業(yè)務(wù)交易期間和金額
公司及控股子公司 2017 年開展商品套期保值業(yè)務(wù)自股東大會批準(zhǔn)時起至
2017 年 12 月 31 日止。根據(jù)公司大宗商品業(yè)務(wù)量及風(fēng)險控制要求，套期保值業(yè)
務(wù)投入的保證金余額任意時點規(guī)模不超過人民幣 2 億元（不含實物交割占用的保
證金規(guī)模），對應(yīng)現(xiàn)貨交易金額不超過人民幣 10 億元。
3、資金來源
開展商品套期保值業(yè)務(wù)，公司及控股子公司將根據(jù)與金融機構(gòu)簽訂的協(xié)議繳
納一定比例的保證金，該保證金將使用公司及控股子公司的自有資金或抵減金融
機構(gòu)對公司及控股子公司的授信額度。
（二）開展商品套期保值業(yè)務(wù)的必要性
公司大宗貿(mào)易目前主營的產(chǎn)品為鐵礦石等黑色金屬、銅、鋅等有色金屬，橡
膠、PTA、煤業(yè)務(wù)和黃金、白銀等貴金屬業(yè)務(wù)。上述大宗商品均為國內(nèi)期貨交易
所已上市的交易品種，存在活躍的市場成交規(guī)模和較大的價格波動區(qū)間。為規(guī)避
大宗商品價格發(fā)生劇烈波動對公司經(jīng)營業(yè)績造成沖擊，需開展期貨套期保值業(yè)務(wù)
進行風(fēng)險控制和業(yè)務(wù)拓展。為與鐵礦石等大宗商品的國際貿(mào)易慣例接軌，通過銀
行開展商品掉期業(yè)務(wù)，增加價格風(fēng)險控制手段，促進業(yè)務(wù)發(fā)展。
（三）開展商品套期保值業(yè)務(wù)的前期準(zhǔn)備
1、公司已制訂廈門信達股份有限公司《衍生品投資管理制度》、《套期保
值業(yè)務(wù)管理制度》，對進行套期保值業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制、審批程序、后續(xù)管理等作
出了明確規(guī)定，可以保證公司及控股子公司開展套期保值業(yè)務(wù)的風(fēng)險可控。同時，
根據(jù)此次業(yè)務(wù)實際情況，公司已制訂《商品套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》，針對制定
操作方案、立項審核、審批、指令下達、期現(xiàn)操作、單證校驗、審計稽核等環(huán)節(jié)
的具體管理進行規(guī)定。
2、公司由分管供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的的副總經(jīng)理負(fù)責(zé)統(tǒng)籌套期保值業(yè)務(wù)，采用“前
后臺分工協(xié)同”的管理模式，由業(yè)務(wù)部門、運營管理部、資金部、貿(mào)管部、風(fēng)險
管理部、財務(wù)部、審計部等多部門協(xié)調(diào)合作。
3、公司及控股子公司參與套期保值業(yè)務(wù)的人員都已充分理解套期保值業(yè)務(wù)
的特點及風(fēng)險，嚴(yán)格執(zhí)行套期保值業(yè)務(wù)的操作和風(fēng)險管理制度。
（四）開展商品套期保值業(yè)務(wù)的風(fēng)險分析
1、市場風(fēng)險：一般情況下，套期保值工具起到的是對沖價格波動，平滑資
產(chǎn)曲線的作用，期現(xiàn)損益對沖后不會產(chǎn)生嚴(yán)重偏離。但在極端情況下，非理性市
場可能出現(xiàn)嚴(yán)重的系統(tǒng)性風(fēng)險事件，進而對套期保值業(yè)務(wù)操作方案帶來不利影響，
甚至造成損失。
2、流動性風(fēng)險：套期保值交易在公司《商品套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》中規(guī)
定的權(quán)限內(nèi)下達資金調(diào)撥和操作指令，如市場價格波動過于激烈，或是在手業(yè)務(wù)
規(guī)模過大，均有可能導(dǎo)致因來不及補充保證金而被強行平倉所產(chǎn)生的損失。
3、操作風(fēng)險：由于商品套期保值業(yè)務(wù)專業(yè)性較強，復(fù)雜程度較高，會存在
因信息系統(tǒng)或內(nèi)部控制方面缺陷而導(dǎo)致意外損失的可能。
4、客戶違約風(fēng)險：價格出現(xiàn)對客戶不利的大幅度波動時，客戶可能違反合
同條款，取消或拒不執(zhí)行合同，造成公司損失。
5、政策風(fēng)險：期貨市場的法律法規(guī)政策如發(fā)生重大變化，可能引起市場波
動或無法交易帶來的風(fēng)險。
（五）開展商品套期保值業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理策略
公司商品套期保值業(yè)務(wù)計劃是根據(jù)市場及實際經(jīng)營情況制定，目的在于規(guī)避
價格波動對經(jīng)營效益的不利影響。公司嚴(yán)格按照《衍生品投資管理制度》、《套
期保值業(yè)務(wù)管理制度》、《商品套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定來安排計劃、審
批、指令下達、操作、稽查、審計等環(huán)節(jié)并進行相應(yīng)的管理。
1、將套期保值業(yè)務(wù)與公司大宗商品業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，嚴(yán)格控制保證金頭寸。
2、嚴(yán)格按照《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》、《商品套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》
規(guī)定履行計劃安排、金額審批、指令下達等行為，同時加強相關(guān)人員的專業(yè)知識
培訓(xùn)，提高從業(yè)人員的專業(yè)素養(yǎng)。
3、在業(yè)務(wù)操作過程中，嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，防范法律風(fēng)險，
定期對套期保值業(yè)務(wù)的規(guī)范性、內(nèi)控機制的有效性、信息披露的真實性等方面進
行監(jiān)督檢查。
（六）開展商品套期保值業(yè)務(wù)的公允價值分析
公司及控股子公司開展的套期保值業(yè)務(wù)品種在國內(nèi)正規(guī)交易所和銀行機構(gòu)
交易，透明度大，成交活躍，信用風(fēng)險小，成交價和結(jié)算價可以充分反映衍生品
的公允價值。
（七）開展商品套期保值業(yè)務(wù)的會計核算原則
公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計量》《企業(yè)會計準(zhǔn)
則第 37 號——金融工具列報》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則－套期保值》等相關(guān)規(guī)定，對
商品套期保值業(yè)務(wù)進行相應(yīng)核算和披露。
（八）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：鑒于廈門信達大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)的發(fā)展需要應(yīng)對價格
波動帶來的風(fēng)險，公司目前經(jīng)營的大部分大宗商品為國內(nèi)期貨交易所上市的交易
品種，存在活躍的市場。通過利用合理的金融工具鎖定交易成本，有利于降低經(jīng)
營風(fēng)險，具有一定的必要性；公司及控股子公司開展的商品套期保值業(yè)務(wù)與日常
經(jīng)營需求緊密相關(guān)，公司內(nèi)部已建立了相應(yīng)的監(jiān)控機制；同時，公司已根據(jù)相關(guān)
法律法規(guī)的要求制訂了《衍生品投資管理制度》、《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》及
相關(guān)的風(fēng)險控制措施。
該事項已經(jīng)公司第九屆董事會 2016 年度第十一次會議審議通過，獨立董事
發(fā)表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序。
本保薦機構(gòu)對公司 2017 年度開展商品套期保值業(yè)務(wù)無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門信達股份有限公司
2017 年度開展外匯衍生品交易、關(guān)聯(lián)交易等事項的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人（簽名）：
張世舉 李少為
中信建投證券股份有限公司
2016 年 12 月 29 日