深圳萬潤科技股份有限公司
關于籌劃發(fā)行股份購買資產進展情況
暨召開股東大會審議繼續(xù)停牌事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃收購資產重大事
項，因該事項存在不確定性，為維護廣大投資者利益，保證信息公平性，避免公
司股價異常波動，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，經(jīng)向深圳
證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：萬潤科技，證券代碼：002654）自 2017
年 5 月 10 日開市時起停牌，其后披露停牌的進展情況，前述具體內容詳見公司
于 2017 年 5 月 10 日、5 月 17 日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《重大事項停牌公告》
（公告編號：2017-048）、《重大事項停牌進展公告》（公告編號：2017-054）。
經(jīng)確認籌劃中的重大事項為發(fā)行股份購買資產后，公司根據(jù)深圳證券交易所
的相關規(guī)定，申請公司股票自 2017 年 5 月 24 日開市時起因發(fā)行股份購買資產事
項繼續(xù)停牌，并根據(jù)要求每五個交易日發(fā)布一次該事項的進展情況公告；因公司
未能按照計劃于 2017 年 6 月 10 日、7 月 10 日前披露本次發(fā)行股份購買資產預
案（或報告書），公司根據(jù)有關規(guī)定履行相關程序后向深圳證券交易所申請公司
股票繼續(xù)停牌，并持續(xù)披露該事項進展情況，前述具體內容詳見公司于 2017 年
5 月 24 日、6 月 2 日、6 月 9 日、6 月 16 日、6 月 23 日、6 月 30 日、7 月 7 日、
7 月 8 日、7 月 15 日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》
和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）登載的《關于籌劃發(fā)行股份購買資產的停牌
公告》 公告編號：2017-056）、 關于籌劃發(fā)行股份購買資產停牌的進展公告（一）》
（公告編號：2017-060）、《關于籌劃發(fā)行股份購買資產進展暨繼續(xù)停牌的公告》
（公告編號：2017-063）、《關于籌劃發(fā)行股份購買資產停牌的進展公告（三）》（公
告編號：2017-064）、《關于籌劃發(fā)行股份購買資產停牌的進展公告（四）》（公告
編號：2017-067）、《關于籌劃發(fā)行股份購買資產停牌的進展公告（五）》（公告編
號：2017-068）、《關于籌劃發(fā)行股份購買資產停牌的進展公告（六）》（公告編號：
2017-074 ）、《 關 于 籌 劃 發(fā) 行 股 份 購 買 資 產 繼 續(xù) 停 牌 的 公 告 》（ 公 告 編 號 ：
2017-077）、《關于籌劃發(fā)行股份購買資產停牌的進展公告（七）》（公告編號：
2017-080）。
公司原預計在 2017 年 8 月 10 日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露
內容與格式準則第 26 號－上市公司重大資產重組申請文件》要求的發(fā)行股份購
買資產預案（或報告書），現(xiàn)公司預計可能無法在上述期限內形成可提交董事會
審議的發(fā)行股份購買資產預案（或報告書）。為繼續(xù)推動本次發(fā)行股份購買資產
事項，經(jīng)公司第三屆董事會第三十四次會議審議，公司將于 2017 年 8 月 7 日召
開 2017 年第三次臨時股東大會審議繼續(xù)停牌事項，自原定期限屆滿繼續(xù)停牌時
間不超過 3 個月，累計停牌時間自停牌之日起不超過 6 個月。
一、發(fā)行股份購買資產的基本情況及進展
（一）發(fā)行股份購買資產的基本情況
1、公司目前初步確定擬以發(fā)行股份購買資產方式收購杭州信立傳媒廣告有
限公司（以下簡稱“杭州信立”）100%股權和上海鏊投網(wǎng)絡科技有限公司（以下
簡稱“上海鏊投”）100%股權，由于本次交易方案尚未最終確定，購買標的資產
的范圍存在調整的可能性。
根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定，本次交易構成重大資產重組。
2、杭州信立系廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)企業(yè)，成立于 2003 年 11 月 6 日，法定代表人
為丁烈強，經(jīng)營范圍為：服務：設計、制作、代理國內廣告，制作、復制、發(fā)行：
專題、專欄、綜藝、動畫片、廣播劇、電視劇，會議服務，承辦展覽展示活動，
企業(yè)策劃。杭州信立控股股東為杭州橙思眾想股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），
實際控制人為丁烈強，與公司及公司控股股東、實際控制人不存在關聯(lián)關系。
上海鏊投系互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)企業(yè)，成立于 2014 年 9 月 16 日，法定代表
人為高勝寧，經(jīng)營范圍為：從事計算機網(wǎng)絡科技領域內的技術開發(fā)、技術咨詢、
技術服務、技術轉讓，市場營銷策劃，實業(yè)投資，市場信息咨詢與調查（不得從
事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），企業(yè)管理咨詢，商務信息咨詢，
會務服務，電子商務（不得從事增值電信、金融業(yè)務），利用自有媒體發(fā)布廣告，
設計、制作各類廣告；公共關系咨詢服務。上海鏊投控股股東及實際控制人為高
勝寧，與公司及公司控股股東、實際控制人不存在關聯(lián)關系。
3、本次交易完成后，公司控制權不會發(fā)生變更。
（二）本次交易進展情況
目前，公司已聘請獨立財務顧問、審計機構、評估機構和法律顧問對標的公
司進行盡職調查、審計、評估及編制、整理本次交易涉及的申報材料及信息披露
資料等工作，公司及交易對方正在加緊論證、協(xié)商具體交易方案。
公司已與杭州信立、上海鏊投的全體股東達成初步共識并簽署股權轉讓框架
協(xié)議。
（三）框架協(xié)議主要內容
1、與杭州信立的框架協(xié)議
（1）公司擬以發(fā)行股份購買資產方式收購杭州信立全體股東持有的杭州信
立 100%股權，收購完成后，杭州信立成為公司的全資子公司。
（2）杭州信立股權價值最終以公司聘請的具備證券期貨相關業(yè)務資格的評
估機構以收益法評估的資產評估報告結果作為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
（3）杭州信立部分股東就杭州信立未來四年(2017 年—2020 年)扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤進行業(yè)績承諾。
各方同意在業(yè)績承諾期內的每一會計年度結束后，由公司聘請的具有證券期
貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對杭州信立進行審計，如杭州信立實際凈利潤低
于承諾凈利潤，進行業(yè)績承諾的股東應優(yōu)先以其在本次交易中獲得的股份向公司
進行補償，在股份補償不足的情況下進行現(xiàn)金補償。
（4）本協(xié)議生效后，任何一方違反本協(xié)議的有關約定的，應承擔相應的違
約責任。
（5）凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，協(xié)議各方當事人應友
好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，各方均有權向公司所在地人民法院提起訴訟。
（6）本協(xié)議自簽署之日起生效。
2、與上海鏊投的框架協(xié)議
（1）公司擬以發(fā)行股份購買資產方式收購上海鏊投全體股東持有的上海鏊
投 100%股權，收購完成后，上海鏊投成為公司的全資子公司。
（2）上海鏊投股權價值最終以公司聘請的具備證券期貨相關業(yè)務資格的評
估機構以收益法評估的資產評估報告結果作為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
（3）上海鏊投部分股東就上海鏊投未來兩年或四年(2017 年、2018 年、2019
年、2020 年)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤進行業(yè)績承
諾。
各方同意在業(yè)績承諾期內的每一會計年度結束后，由公司聘請的具有證券期
貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對上海鏊投進行審計，如上海鏊投實際凈利潤低
于承諾凈利潤，進行業(yè)績承諾的股東優(yōu)先以其在本次交易中獲得的股份向公司進
行補償，在股份補償不足的情況下進行現(xiàn)金補償。
（4）本協(xié)議生效后，任何一方違反本協(xié)議的有關約定的，應承擔相應的違
約責任。
（5）凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，協(xié)議各方當事人應友
好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，各方均有權向公司所在地人民法院提起訴訟。
（6）本協(xié)議自簽署之日起生效。
上述股權轉讓框架協(xié)議系交易各方就本次發(fā)行股份購買資產達成的初步意
向，各方將以框架協(xié)議為基礎，參考中介機構對標的公司的盡職調查、審計及評
估等情況，根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關規(guī)定，協(xié)商確定本次發(fā)行股
份購買資產的正式協(xié)議。
（四）本次交易是否需經(jīng)有權部門事前審批
截止目前，公司預計本次交易在提交董事會及股東大會審議前，無需經(jīng)有權
部門事前審批；經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過后，需提交中國證監(jiān)會審批。
二、申請繼續(xù)停牌的原因
鑒于本次發(fā)行股份購買資產涉及的工作量較大，各中介機構對標的公司的盡
職調查、審計及評估等工作尚未全部完成，交易方案的相關內容和細節(jié)仍需進一
步商討、論證和完善，公司預計可能無法按照計劃于 2017 年 8 月 10 日前披露本
次發(fā)行股份購買資產相關文件。為確保本次發(fā)行股份購買資產工作申報、披露的
資料真實、準確、完整，保障本次發(fā)行股份購買資產的順利進行，避免股價異常
波動，維護廣大投資者利益，公司股票仍需繼續(xù)停牌。
三、停復牌計劃及承諾
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 14 號：上市公司
停復牌業(yè)務》等相關規(guī)定，經(jīng)公司第三屆董事會第三十四次會議審議，董事會同
意提請公司召開股東大會審議《關于籌劃發(fā)行股份購買資產停牌期滿繼續(xù)停牌的
議案》，如公司未能在原定復牌期限屆滿前披露本次發(fā)行股份購買資產預案（或
報告書），在公司股東大會審議通過后，公司將向深圳證券交易所申請公司股票
自 2017 年 8 月 10 日開市時起繼續(xù)停牌不超過 3 個月，累計停牌時間自停牌之日
起不超過 6 個月。
如公司股東大會審議通過《關于籌劃發(fā)行股份購買資產停牌期滿繼續(xù)停牌的
議案》，公司預計自停牌之日起累計不超過 6 個月內，即最晚在 2017 年 11 月 10
日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司
重大資產重組申請文件》的要求披露發(fā)行股份購買資產預案（或報告書），在此
期間，公司爭取早日披露符合要求的發(fā)行股份購買資產預案（或報告書）并復牌。
如繼續(xù)停牌的議案未獲得股東大會審議通過，或公司未能在 2017 年 11 月
10 日前披露發(fā)行股份購買資產預案（或報告書），公司將發(fā)布終止發(fā)行股份購買
資產公告并復牌。如公司股票停牌時間累計未超過 3 個月的，公司承諾自公告之
日起至少 1 個月內不再籌劃發(fā)行股份購買資產；如公司股票停牌時間累計超過 3
個月的，公司承諾自公告之日起至少 2 個月內不再籌劃發(fā)行股份購買資產。
四、停牌期間工作安排
繼續(xù)停牌期間，公司將積極督促中介機構盡快完成盡職調查、審計、評估等
工作，編制符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上
市公司重大資產重組申請文件》要求的發(fā)行股份購買資產預案（或報告書）及其
它申報材料和信息披露文件，公司及交易對方將盡快落實、確定具體的交易方案。
本次發(fā)行股份購買資產的全部工作完成后，公司董事會將及時召開會議，審議本
次發(fā)行股份購買資產事項的相關議案。
繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)相關規(guī)定及時履行信息披露義務，至少每五個交
易日發(fā)布一次該事項的進展情況公告。
五、獨立財務顧問意見
公司聘請的獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君
安”）發(fā)表核查意見如下：
經(jīng)國泰君安核查，上市公司正積極推進本次發(fā)行股份購買資產的相關工作，
且已按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的規(guī)定履行了相應的披露義務并履行了必
要的決策程序。鑒于本次發(fā)行股份購買資產涉及的工作量較大，各中介機構對標
的公司的盡職調查、審計及評估等工作尚未全部完成，交易方案的相關內容和細
節(jié)仍需進一步商討、論證和完善，為確保本次發(fā)行股份購買資產工作申報、披露
的資料真實、準確、完整，保障本次發(fā)行股份購買資產的順利進行，避免股價異
常波動，維護廣大投資者利益，上市公司將向深圳證券交易所申請公司股票自
2017 年 8 月 10 日開市起繼續(xù)停牌不超過 3 個月，累計停牌時間自停牌之日起不
超過 6 個月。上市公司第三屆董事會第三十四次會議審議通過了《關于籌劃發(fā)行
股份購買資產停牌期滿繼續(xù)停牌的議案》，該議案尚需提交 2017 年第三次臨時股
東大會審議。
國泰君安認為上市公司延期復牌的理由及時間具有合理性，并將協(xié)同相關各
方積極推動本次發(fā)行股份購買資產進程，完成相關工作。
六、必要的風險提示
本次籌劃的發(fā)行股份購買資產事項，交易各方可能存在因價格分歧、股票市
場價格波動以及稅收政策、標的公司行業(yè)政策發(fā)生重大變化等導致本次發(fā)行股份
購買資產失敗的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。
公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證
券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），請投資者以公司在上述指定媒體
登載的公告為準。
七、備查文件
1、《第三屆董事會第三十四次會議決議》；
2、《國泰君安證券股份有限公司關于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購
買資產延期復牌的核查意見》。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二〇一七年七月二十二日
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