中信建投證券股份有限公司
關(guān)于廈門信達(dá)股份有限公司
交易對方深圳市灝天光電有限公司原股東
2016 年度業(yè)績承諾完成情況的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機構(gòu)”）作為
廈門信達(dá)股份有限公司（以下簡稱“廈門信達(dá)”或“公司”）非公開發(fā)行 A 股
股票并上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定，
對廈門信達(dá)交易對方深圳市灝天光電有限公司（以下簡稱“灝天光電”）原股東
2016 年度業(yè)績承諾完成情況進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、資產(chǎn)收購情況
2014 年 2 月 13 日，經(jīng)中國證監(jiān)會（證監(jiān)許可[2014]202 號）核準(zhǔn)，公司采
取非公開方式發(fā)行股票，募集資金 68,656.29 萬元用于建設(shè)安溪 LED 封裝新建項
目、廈門 LED 應(yīng)用產(chǎn)品及封裝擴建項目、RFID 產(chǎn)品設(shè)計和生產(chǎn)線擴建項目。為
增強 LED 封裝產(chǎn)品的綜合競爭力，2015 年 10 月 12 日，經(jīng)公司 2015 年第二次
臨時股東大會審議通過，同意將“安溪 LED 封裝新建項目”的部分募集資金
5,041.40 萬元變更用于收購灝天光電 70%股權(quán)，項目名稱變更為“安溪 LED 封
裝新建項目及股權(quán)收購項目”。廈門信達(dá)子公司福建省信達(dá)光電科技有限公司（以
下簡稱“福建信達(dá)光電”）與灝天光電、盧志榮等灝天光電原股東簽署《關(guān)于深
圳市灝天光電有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）”）。上述
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有灝天光電 70%股權(quán)。
二、業(yè)績承諾情況及補償條款
依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的約定，盧志榮和灝天光電共同就灝天光電 2016
年度至 2020 年度（下稱“承諾期間”）的業(yè)績向福建信達(dá)光電作出如下承諾：
2016 年度的審計凈利潤不低于 1,520 萬元、2017 年度的審計凈利潤不低于
1,730 萬元、2018 年度的審計凈利潤不低于 2,020 萬元、2019 年度的審計凈利潤
不低于 2,270 萬元、2020 年度的審計凈利潤不低于 2,350 萬元（以下單獨或合稱
為“承諾凈利潤”）；
如果灝天光電在承諾期間未實現(xiàn)承諾凈利潤，則盧志榮應(yīng)當(dāng)按照如下約定向
福建信達(dá)光電支付補償。
（1）現(xiàn)金補償：承諾期間內(nèi)，如果灝天光電在任一會計年度實現(xiàn)的審計凈
利潤少于承諾凈利潤，則盧志榮應(yīng)在福建信達(dá)光電向其簽發(fā)書面通知之日五個工
作日內(nèi)向信達(dá)光電支付現(xiàn)金補償。
現(xiàn)金補償計算公式為：當(dāng)期應(yīng)補償現(xiàn)金=（當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)－當(dāng)期審計凈
利潤數(shù)）×股權(quán)比例（70%）。承諾凈利潤為會計師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意
見的審計報告確定的凈利潤，且應(yīng)以合并報表中扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為
準(zhǔn)。
（2）回購安排。承諾期間屆滿后，如果灝天光電在承諾期間實現(xiàn)的累積審
計凈利潤總額未達(dá)到累積承諾凈利潤總額的 60%，由盧志榮收購福建信達(dá)光電持
有的全部灝天光電的股權(quán)。具體回購安排詳見公司 2015 年 9 月 28 日發(fā)布的《關(guān)
于變更部分募集資金用途的公告》（公告編號：2015-72）。
三、業(yè)績實現(xiàn)與業(yè)績承諾的差異情況
灝天光電 2016 年度財務(wù)報表經(jīng)北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審
計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。經(jīng)審計的灝天光電 2016 年度扣除非經(jīng)
常性損益后凈利潤為-5,942.33 萬元，與業(yè)績承諾差異 7,462.33 萬元。
四、產(chǎn)生差異的原因
1、收購初期灝天光電體量小，供應(yīng)鏈價格議價能力弱，使得采購成本較高，
而 2016 年上半年，白光市場出現(xiàn)價格戰(zhàn)，銷售單價極速下降，產(chǎn)品成本與市場
售價出現(xiàn)嚴(yán)重倒掛，造成銷售毛利損失 1,389.06 萬元。
2、灝天光電為搶占市場份額，在加大生產(chǎn)時生產(chǎn)管理不到位，造成產(chǎn)品質(zhì)
量不穩(wěn)，客訴增加，使得庫存積壓。2016 年公司計提存貨跌價準(zhǔn)備 1,403.48 萬
元。
3、2016 年灝天光電賬掛并購前應(yīng)收賬款 2,849.30 萬元，根據(jù)會計準(zhǔn)則對該
部分款項單項減值測試并計提了壞賬準(zhǔn)備 1,962.01 萬元。按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
的規(guī)定，該部分損失由灝天光電原股東補償。
4、2016 年收購?fù)瓿珊鬄旃怆姷墓?yīng)鏈尚未完全整合，擴產(chǎn)進(jìn)度未達(dá)到預(yù)
期。
五、公司已經(jīng)或擬采取的督促灝天光電原股東履行承諾的措施
1、福建信達(dá)光電已根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及北京興華會計師事務(wù)所（特殊
普通合伙）審定的數(shù)據(jù)，向原股東盧志榮發(fā)出了《關(guān)于灝天光電 2016 年度業(yè)績
承諾及補償?shù)母嬷贰?br/> 2、暫扣需支付給原股東的剩余 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即 2,520.70 萬元。
3、盧志榮對其應(yīng)承擔(dān)的并購基準(zhǔn)日前發(fā)生的經(jīng)營損失、債權(quán)損失等事項承
諾如下：將持有的灝天光電 27.67%股權(quán)質(zhì)押給福建信達(dá)光電；將其在灝天光電
享有的未來股東權(quán)益及股利分配款優(yōu)先進(jìn)行償還，直至結(jié)清前述損失。
4、公司將根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向原股東主張權(quán)利，追償業(yè)績承諾補償款。
5、推動灝天光電改善經(jīng)營：
（1）加快產(chǎn)能擴充，將目前產(chǎn)能由原有 300KK/月擴產(chǎn)至 1,700KK/月，實
現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)，降低單位生產(chǎn)成本。
（2）推動供應(yīng)鏈整合，降低產(chǎn)品采購成本，加強生產(chǎn)管理，強化市場開拓，
提升產(chǎn)品效益。經(jīng)過 2016 年的調(diào)整，目前灝天光電產(chǎn)品已能滿足市場和客戶需
求，客戶群體穩(wěn)定，銷售毛利率逐步提升。
（3）加強經(jīng)營管理，進(jìn)一步固化核心銷售客戶與公司經(jīng)營管理團隊。通過
不斷開發(fā)核心客戶，帶動銷售量提升。2017 年第一季度，灝天光電經(jīng)營情況明
顯改善，實現(xiàn)營業(yè)收入 1.3 億元，比上年同期增長 500%以上。
（4）加大研發(fā)投入，逐步實現(xiàn)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化，提高生產(chǎn)效率。
（5）對銷售及管理費用進(jìn)行細(xì)項控制，確保合理支出。
六、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：廈門信達(dá)關(guān)于交易對方灝天光電原股東 2016 年度
業(yè)績承諾完成情況的說明已經(jīng)公司董事會審議通過，履行了必要的法律程序，符
合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》
等相關(guān)規(guī)定。保薦機構(gòu)對灝天光電原股東 2016 年度業(yè)績承諾完成情況的說明的
事項無異議。
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門信達(dá)股份有限公司交易
對方深圳市灝天光電有限公司原股東 2016 年度業(yè)績承諾完成情況的核查意見》
之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
張世舉 李少為
中信建投證券股份有限公司
2017 年 4 月 24 日