長(zhǎng)城證券股份有限公司
關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易
的核查意見(jiàn)
長(zhǎng)城證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城證券”）作為露笑科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“露笑科技”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券
發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳
證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等法律法規(guī)及規(guī)
范性文件的要求，對(duì)露笑科技擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了核查，相關(guān)情況及核
查意見(jiàn)如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司的子公司江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“鼎陽(yáng)綠能”）擬與豐寧滿族自治縣順琦太陽(yáng)能發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“順
琦太陽(yáng)能”）簽訂《豐寧縣萬(wàn)勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧電站項(xiàng)目EPC總承包
合同》，作為其豐寧縣萬(wàn)勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧電站項(xiàng)目的EPC總承包商。
順琦太陽(yáng)能的母公司順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司與上市公司均為露笑集團(tuán)有限
公司的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人露
笑集團(tuán)將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該事項(xiàng)的投票權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
公司名稱：豐寧滿族自治縣順琦太陽(yáng)能發(fā)電有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130826MA08PUQD4L
類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
住所：河北省承德市豐寧滿族自治縣大閣鎮(zhèn)滿堂村21號(hào)
法定代表人：張磊
注冊(cè)資本：100萬(wàn)元
成立日期：2017年06月26日
營(yíng)業(yè)期限：2017年06月26日至2047年06月25日
公司股東：順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司持股100%
經(jīng)營(yíng)范圍：光伏發(fā)電項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、維護(hù)、經(jīng)營(yíng)管理及技術(shù)咨詢服務(wù)**
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：順琦太陽(yáng)能成立于2017年，不存在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
與上市公司的關(guān)系：順琦太陽(yáng)能的母公司順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司與上市公司
均為露笑集團(tuán)的控股子公司。
三、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則及關(guān)聯(lián)交易定
價(jià)原則，價(jià)格公允，不存在損害公司和股東利益的情形。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
交易雙方將在股東大會(huì)審議本次事項(xiàng)后簽訂《豐寧縣萬(wàn)勝永鄉(xiāng)70MW集中式
光伏扶貧電站項(xiàng)目EPC總承包合同》，擬簽訂的協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、業(yè)主方：豐寧滿族自治縣順琦太陽(yáng)能發(fā)電有限公司
2、總承包方：江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司諸暨分公司
3、合同類型：施工總承包合同
4、合同標(biāo)的：豐寧縣萬(wàn)勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧電站項(xiàng)目
5、合同價(jià)格與支付：合同總價(jià)45,500萬(wàn)元（大寫：肆億伍仟伍佰萬(wàn)元整），
支付方式以最終簽訂為準(zhǔn)。
四、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)上市公司的影響
該項(xiàng)交易有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司的盈利能力，更好地回報(bào)廣大投
資者，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。上述關(guān)聯(lián)交易合同的簽署和履行不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性
產(chǎn)生影響，公司亦不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。
五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2017年年初到披露日，上市公司與順琦太陽(yáng)能尚未發(fā)生過(guò)關(guān)聯(lián)交易。
六、本次交易的公司內(nèi)部決策程序
公司第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于鼎陽(yáng)綠能與豐寧滿族自治
縣順琦太陽(yáng)能發(fā)電有限公司簽訂EPC總承包合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事
已回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已獲得了公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，并發(fā)表了同
意的獨(dú)立意見(jiàn)如下：該項(xiàng)交易有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司的盈利能力，更
好地回報(bào)廣大投資者，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。上述關(guān)聯(lián)交易合同的簽署和履行不會(huì)
對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。該交易
的決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等
有關(guān)規(guī)定。
公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于鼎陽(yáng)綠能與豐寧滿族自治
縣順琦太陽(yáng)能發(fā)電有限公司簽訂EPC總承包合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人露
笑集團(tuán)有限公司將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該事項(xiàng)的投票權(quán)。
七、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)露笑科技第三屆董事會(huì)第三十八
次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，并經(jīng)獨(dú)立
董事事前認(rèn)可且發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議，
審批程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有
關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易是正常的業(yè)務(wù)行為，屬于日常性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，符合公司全體
股東利益，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東利益的情形?；谏?br/>述情況，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《長(zhǎng)城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易
的核查意見(jiàn)》的簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人簽字：________________ ________________
夏靜波 董建明
長(zhǎng)城證券股份有限公司
2017 年月日