露笑科技股份有限公司
第三屆董事會第三十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會議召開情況
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第三十八次會議于
2017 年 9 月 22 日以電子郵件形式通知全體董事，2017 年 9 月 29 日上午 10:00
在諸暨市展誠大道 8 號公司辦公大樓五樓會議室以現(xiàn)場會議方式召開。會議應出
席董事 7 人，實際出席董事 7 人。會議由董事長魯永先生主持。監(jiān)事及部分高級
管理人員列席會議。本次會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》和《公司
章程》等相關(guān)規(guī)定。
二、董事會議審議情況
經(jīng)與會董事充分討論，表決通過如下決議：
（一）審議通過了《關(guān)于鼎陽綠能與豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限
公司簽訂 EPC 總承包合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司的全資子公司江蘇鼎陽綠能電力有限公司擬與
豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司（以下簡稱“順琦太陽能”）簽訂《豐
寧縣萬勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧電站項目EPC總承包合同》，作為豐寧縣萬
勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧電站項目的EPC總承包商。
順琦太陽能的母公司順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司與上市公司均為露笑集團有限
公司（以下簡稱“露笑集團”）的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
關(guān)聯(lián)董事魯永、李孝謙在豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司的實際控
制人露笑集團任職，對該議案回避表決。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東
露笑集團將放棄在股東大會上對該事項的投票權(quán)。
獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見及獨立意見，詳見同日刊登在巨潮資
訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第三十
八次會議相關(guān)事項發(fā)表的事前認可意見》及《獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第
三十八次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見》。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證
券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于全資子公司簽訂
日常經(jīng)營重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2017-115）。
（二）審議通過了《關(guān)于“露通機電節(jié)能電機建設項目”縮減投資規(guī)模并結(jié)
項的議案》
在綜合考慮募投項目下游市場需求情況及項目預期效益出現(xiàn)下降的情況后，
為了避免項目投資過于冒進，很可能給廣大中小股東及上市公司造成損害，公司
經(jīng)研究決定對露通機電節(jié)能電機建設項目的投資額度進行調(diào)整，并對露通機電節(jié)
能電機建設項目實施結(jié)項。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第三十八次
會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見》。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證
券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于部分募集資金投
資項目縮減投資規(guī)模并結(jié)項的公告》（公告編號：2017-116）。
（三）審議通過了《關(guān)于召開 2017 年第九次臨時股東大會的議案》
公司董事會擬定于 2017 年 10 月 16 日召開公司 2017 年第九次臨時股東大會
審議上述應提交股東大會表決的相關(guān)議案。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開公司 2017
年第九次臨時股東大會的通知》（公告編號：2017-117）。
三、備查文件
第三屆董事會第三十八次會議決議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一七年九月二十九日