上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）
上海市錦天城律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 11、12 層
電話：（8621）2051-1000 傳真：（8621）2051-1999 郵編：200120
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）
致：浙江水晶光電科技股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受浙江水晶光電科技股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”或“公司”或“水晶光電”）的委托，并根據(jù)發(fā)行人與本
所簽訂的《專(zhuān)項(xiàng)法律服務(wù)合同》，作為發(fā)行人 2017 年公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司
債券并上市（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市”）的特聘專(zhuān)
項(xiàng)法律顧問(wèn)。
錦天城已于 2017 年 6 月 1 日出具了《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于浙江水
晶光電科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的法律意見(jiàn)書(shū)》
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《法律意見(jiàn)》”）及《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于浙江水晶光電科
技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“《律師工作報(bào)告》”）。根據(jù)證監(jiān)會(huì)于 2017 年 6 月 30 日出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)
行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（171044 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《反饋意見(jiàn)》”），
錦天城律師將對(duì)《反饋意見(jiàn)》中錦天城律師需說(shuō)明的有關(guān)法律問(wèn)題及發(fā)行人調(diào)整
本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的相關(guān)情況出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)。
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第一部分 律師應(yīng)聲明事項(xiàng)
錦天城及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》和
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日以前
已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原
則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)中所使用的術(shù)語(yǔ)、名稱(chēng)、縮略語(yǔ)，除特別說(shuō)明者外，與其在
錦天城出具的《法律意見(jiàn)》、《律師工作報(bào)告》中的含義相同。
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第二部分 《反饋意見(jiàn)》回復(fù)
一、重點(diǎn)問(wèn)題 5
請(qǐng)律師說(shuō)明在《法律意見(jiàn)書(shū)》和《律師工作報(bào)告》中“發(fā)行人的稅務(wù)部分”
所得的結(jié)論是否與《律師工作報(bào)告》“訴訟、仲裁或行政處罰”部分所披露的欠
稅及稅務(wù)罰款情況矛盾。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查該違法行為是否構(gòu)成《上市公
司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。
（一）請(qǐng)律師說(shuō)明在《法律意見(jiàn)書(shū)》和《律師工作報(bào)告》中“發(fā)行人的稅
務(wù)部分”所得的結(jié)論是否與《律師工作報(bào)告》“訴訟、仲裁或行政處罰”部分所
披露的欠稅及稅務(wù)罰款情況矛盾。
1、發(fā)行人及其控股子公司報(bào)告期內(nèi)的納稅情況
根據(jù)臺(tái)州市椒江區(qū)國(guó)家稅務(wù)局、臺(tái)州市椒江地方稅務(wù)局椒南稅務(wù)分局等發(fā)行
人及其控股子公司稅務(wù)主管部門(mén)出具的守法證明及行政處罰決定書(shū)。經(jīng)核查，除
臺(tái)州方遠(yuǎn)外，發(fā)行人及其控股子公司報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行的國(guó)稅/地稅稅種、稅率符合
現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，依法納稅，至目前未發(fā)現(xiàn)抗稅、偷
稅、漏稅等稅收違法行為，不存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情形。
2、臺(tái)州方遠(yuǎn)稅收行政處罰情況
2016 年 10 月 18 日，臺(tái)州市仙居縣地方稅務(wù)局出具了仙地稅稽罰[2016]60002
號(hào)《行政處罰決定書(shū)》，臺(tái)州方遠(yuǎn)欠繳稅款共計(jì) 247,753.27 元，違反了《中華人
民共和國(guó)稅收征收管理法》第六十三條第一款、第六十三條第二款、第六十九條
規(guī)定，決定對(duì)臺(tái)州方遠(yuǎn)處以罰款人民幣 148,651.97 元。
臺(tái)州方遠(yuǎn)于 2016 年 10 月 20 日向仙居縣地方稅務(wù)局城區(qū)稅務(wù)分局繳納了全
部稅款和罰金。
2017 年 7 月 7 日，臺(tái)州市仙居縣地方稅務(wù)局出具《證明》：“茲有納稅人臺(tái)
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州方遠(yuǎn)反光材料有限公司，2016 年 10 月因欠繳稅款受到我局處罰，需補(bǔ)繳稅款
247,753.27 元。2016 年 10 月 20 日，納稅人補(bǔ)繳了全部稅款和罰款。依據(jù)浙江省
地方稅務(wù)局《浙江省地方稅務(wù)局關(guān)于公布我省重大稅務(wù)行政處罰案件標(biāo)準(zhǔn)》（浙
江省地方稅務(wù)局公告 2015 年第 12 號(hào)）的規(guī)定，地稅系統(tǒng)各縣（市、區(qū)）地方稅
務(wù)局稽查局（不含寧波）立案查處的擬查補(bǔ)稅款金額在 30 萬(wàn)元（含本數(shù)）以上
并擬作出行政處罰的案件屬于浙江省地稅系統(tǒng)重大稅務(wù)行政處罰案件。據(jù)此項(xiàng)規(guī)
定，本局就該納稅人上述欠繳稅款的行政處罰案件不屬于重大稅務(wù)行政處罰案
件。
除上述情形外，臺(tái)州方遠(yuǎn)反光材料有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，依法
納稅，未因違反相關(guān)稅務(wù)管理法律、法規(guī)而被我局處罰。”
錦天城律師認(rèn)為，根據(jù)《浙江省地方稅務(wù)局關(guān)于公布我省重大稅務(wù)行政處罰
案件標(biāo)準(zhǔn)》，臺(tái)州方遠(yuǎn)補(bǔ)繳稅款金額共計(jì) 247,753.27 元，低于縣（市、區(qū)）地方
稅務(wù)局的重大稅務(wù)行政處罰標(biāo)準(zhǔn)，不屬于重大行政處罰。
綜上，錦天城律師認(rèn)為，發(fā)行人及其控股子公司在報(bào)告期內(nèi)未受到重大行政
處罰，無(wú)重大違法違規(guī)行為，在《法律意見(jiàn)書(shū)》和《律師工作報(bào)告》中“發(fā)行人
的稅務(wù)部分”所得的結(jié)論與《律師工作報(bào)告》“訴訟、仲裁或行政處罰”部分所
披露的欠稅及稅務(wù)罰款情況不存在矛盾。
（二）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查該違法行為是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管
理辦法》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。
經(jīng)核查，錦天城律師認(rèn)為，臺(tái)州方遠(yuǎn)受到的稅務(wù)行政處罰不構(gòu)成《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。
二、一般問(wèn)題 2
控股股東所持公司股份大部分被設(shè)置了質(zhì)押。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師結(jié)合上述
情況核查控股股東發(fā)生變更的可能性。
截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具之日，星星集團(tuán)所持發(fā)行人股份質(zhì)押情況如下：
序 質(zhì)權(quán)人 質(zhì)押期間 質(zhì)押股份數(shù) 占上市公司股 備注
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號(hào) （萬(wàn)股） 份比例（%）
用于股票質(zhì)押式
中銀國(guó)際證券 2016.03. 25
1 3,573.75 5.39 回購(gòu)交易業(yè)務(wù)進(jìn)
有限責(zé)任公司 -2018.03.19
行融資
華夏銀行股份 2017.04.27 至
2 有限公司臺(tái)州 辦理解除質(zhì)押 415 0.63 資金需求
分行 登記手續(xù)為止
用于股票質(zhì)押式
申萬(wàn)宏源證券 2017.04.27
3 700 1.06 回購(gòu)交易業(yè)務(wù)進(jìn)
有限公司 -2019.04.25
行融資
2016.04.22 至
平安證券有限 用于發(fā)行可交換
4 辦理解除質(zhì)押 2,850 4.30
責(zé)任公司 公司債券
登記手續(xù)為止
2016.05.11 至
平安證券有限 用于發(fā)行可交換
5 辦理解除質(zhì)押 3,000 4.53
責(zé)任公司 公司債券
登記手續(xù)為止
2016.07.28 至
平安證券有限 用于發(fā)行可交換
6 辦理解除質(zhì)押 2,022 3.05
責(zé)任公司 公司債券
登記手續(xù)為止
用于股票質(zhì)押式
湘財(cái)證券股份 2016.12.01
7 700 1.06 回購(gòu)交易業(yè)務(wù)進(jìn)
有限公司 -2017.12.01
行融資
用于股票質(zhì)押式
湘財(cái)證券股份 2016.12.06
8 149.14 0.22 回購(gòu)交易業(yè)務(wù)進(jìn)
有限公司 -2018.12.06
行融資
用于股票質(zhì)押式
湘財(cái)證券股份 2016.12.08
9 679.86 1.03 回購(gòu)交易業(yè)務(wù)進(jìn)
有限公司 -2018.12.08
行融資
合 計(jì) —— 14,089.75 21.25
截至補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具之日，星星集團(tuán)持有發(fā)行人 140,981,923 股，占總股
本的 21.27%，質(zhì)押股份數(shù)量為 140,897,500 股，占其持有發(fā)行人股份總數(shù)的
99.94%，占發(fā)行人總股本的 21.25%。
（一）控股股東的資信狀況
根據(jù)星星集團(tuán)的《信用報(bào)告》并經(jīng)核查，星星集團(tuán)的信用狀況良好，不存在
90 天以上的逾期還款記錄。
（二）控股股東近兩年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的星星集團(tuán) 2016《審計(jì)報(bào)告》（普華永
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道中天審字[2017]第 24111 號(hào)），星星集團(tuán)近兩年度經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項(xiàng)目 2015 年 2016 年
資產(chǎn)總額 21,387,441,828.88 22,517,275,319.65
所有者權(quán)益合計(jì) 7,856,689,009.00 8,299,726,774.11
營(yíng)業(yè)收入 9,935,862,998.25 11,309,188,835.52
營(yíng)業(yè)成本 7,678,774,213.57 8,572,829,286.74
負(fù)債總額 13,530,752,819.88 14,217,548,545.54
利潤(rùn)總額 384,540,020.83 415,996,098.32
凈利潤(rùn) 274,671,742.82 293,701,683.67
星星集團(tuán)近兩年持續(xù)盈利，凈利潤(rùn)與凈資產(chǎn)總額較大，財(cái)務(wù)狀況良好，能為
星星集團(tuán)融資提供保障支持。
（三）控股股東的承諾
星星集團(tuán)已出具《關(guān)于按期歸還水晶光電股份質(zhì)押融資借款的承諾函》，承
諾：本公司所持有的部分上市公司股份存在質(zhì)押融資情形，本公司將按期歸還該
等股份質(zhì)押所融資借款，避免因債權(quán)人實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)而導(dǎo)致本公司所持有的上市公司
股份數(shù)降低，以保持本公司對(duì)上市公司的控制權(quán)。
綜上，錦天城律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具之日，控股股東所持公司
股份大部分被設(shè)置了質(zhì)押不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更。
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第三部分 本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券方案的調(diào)整
一、本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
發(fā)行人于 2017 年 7 月 11 日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)行
可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金
使用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于調(diào)整公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后填補(bǔ)被攤薄
即期回報(bào)的措施、相關(guān)主體承諾的議案》等議案，《關(guān)于調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券方案的議案》的主要內(nèi)容如下：
1、發(fā)行規(guī)模
（1）調(diào)整前的發(fā)行規(guī)模
結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不
超過(guò)人民幣 120,000 萬(wàn)元（含 120,000 萬(wàn)元），具體募集資金數(shù)額提請(qǐng)公司股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)在上述額度范圍內(nèi)確定。
（2）調(diào)整后的發(fā)行規(guī)模
結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不
超過(guò)人民幣 118,000 萬(wàn)元（含 118,000 萬(wàn)元），具體募集資金數(shù)額提請(qǐng)公司股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)在上述額度范圍內(nèi)確定。
2、本次募集資金用途
（1）調(diào)整前的募集資金用途
本次發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)人民幣 120,000 萬(wàn)元（含 120,000 萬(wàn)元），
擬用于以下項(xiàng)目：
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單位：萬(wàn)元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 投資總額 擬投入募集資金額
1 藍(lán)玻璃及生物識(shí)別濾光片組立件技改項(xiàng)目 100,618.96 91,000.00
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 29,000.00 29,000.00
合計(jì) 129,618.96 120,000.00
本次募集資金將按項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)進(jìn)度按需投入。在本次募集資金到位前，
若公司已使用了銀行貸款或自有資金進(jìn)行了部分相關(guān)項(xiàng)目的投資運(yùn)作，則在本次
募集資金到位后，將用募集資金進(jìn)行置換。若本次募集資金凈額少于擬投入資金
總額，不足部分將由公司以自有資金或其他融資方式解決。
（2）調(diào)整后的募集資金用途
本次發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)人民幣 118,000 萬(wàn)元（含 118,000 萬(wàn)元），
擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 投資總額 擬投入募集資金額
1 藍(lán)玻璃及生物識(shí)別濾光片組立件技改項(xiàng)目 100,618.96 91,000.00
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 27,000.00 27,000.00
合計(jì) 127,618.96 118,000.00
本次募集資金將按項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)進(jìn)度按需投入。在本次募集資金到位前，
若公司已使用了銀行貸款或自有資金進(jìn)行了部分相關(guān)項(xiàng)目的投資運(yùn)作，則在本次
募集資金到位后，將用募集資金進(jìn)行置換。若本次募集資金凈額少于擬投入資金
總額，不足部分將由公司以自有資金或其他融資方式解決。
經(jīng)核查，錦天城律師認(rèn)為，發(fā)行人第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議的召集、召
開(kāi)程序、表決程序及出席董事會(huì)的人員資格均符合《公司法》及《公司章程》，
董事會(huì)審議通過(guò)的相關(guān)議案符合發(fā)行人 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)范
圍，董事會(huì)作出的決議均合法有效。
二、本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的實(shí)質(zhì)條件
根據(jù)《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，錦天
城律師認(rèn)為，發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市符合法律、法規(guī)
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
和規(guī)范性文件所規(guī)定的各項(xiàng)要求。
（一）發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市符合《證券法》第
十三條第一款第（一）項(xiàng)以及《管理辦法》第六條的規(guī)定：
1、發(fā)行人章程合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，
能夠依法有效履行職責(zé)。
2、根據(jù)天健出具的天健審〔2016〕2509 號(hào)、天健審〔2017〕6819 號(hào)《內(nèi)部
控制審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合
法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在
重大缺陷。
3、發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉
地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為。
根據(jù)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員出具的說(shuō)明以及錦天城律師核查，發(fā)行人現(xiàn)任董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最
近十二個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。
4、發(fā)行人與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)
獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。
5、經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人最近十二個(gè)月不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行
為。
（二）經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人的盈利能力具有可持續(xù)性，符合《證券法》
第十三條第一款第（二）項(xiàng)以及《管理辦法》第七條的規(guī)定：
1、根據(jù)天健出具的天健審〔2015〕1598 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、天健審〔2016〕
2508 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》以及天健審〔2017〕1428 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人 2014 年
度至 2016 年度歸屬于發(fā)行人普通股股東的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益后孰低
原則）分別為 145,996,384.61 元、139,339,663.64 元、224,172,694.86 元，發(fā)行人
最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。
2、根據(jù)天健出具的天健審〔2016〕2508 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、天健審〔2017〕
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1428 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人提供的 2017 年 1-3 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)
的收入主要來(lái)源于其主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)，且主要來(lái)自于與非關(guān)聯(lián)方的交易。發(fā)行人
的業(yè)務(wù)和盈利來(lái)源相對(duì)穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴(lài)控股控股、實(shí)際控制人的情形。
3、發(fā)行人主要從事生產(chǎn)、銷(xiāo)售精密光電薄膜元器件，藍(lán)寶石 LED 襯底、新
型顯示產(chǎn)品及反光材料。根據(jù)發(fā)行人說(shuō)明，發(fā)行人現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)或投資方向能夠
可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營(yíng)模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景良好，行業(yè)
經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化。
4、經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十
二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。
5、經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得
合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化。
6、經(jīng)錦天城律師核查，不存在可能?chē)?yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、
仲裁或其他重大事項(xiàng)。
7、發(fā)行人股票于 2008 年 9 月 19 日在深交所上市交易，經(jīng)核查，發(fā)行人最
近 24 個(gè)月內(nèi)不存在公開(kāi)發(fā)行證券的情形。
（三）經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況良好，符合《證券法》第十三條
第一款第（二）項(xiàng)、《管理辦法》第八條以及《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干
規(guī)定》的規(guī)定：
1、基于天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》，并
根據(jù)發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)
制度的規(guī)定。
2、根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)報(bào)
表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
3、根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行
人提供的資料并經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好。
4、根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)
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錦天城律師核查，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。
5、根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)
錦天城律師核查，發(fā)行人 2014 年度至 2016 年度以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為
167,500,374.75 元，最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為 185,285,486.02 元，最近
三年累計(jì)現(xiàn)金分配利潤(rùn)占年均可分配利潤(rùn)的比例為 90.40%。發(fā)行人最近三年以
現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。
（四）根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》，
并經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且不
存在下列重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項(xiàng)以及《管理
辦法》第九條的規(guī)定：
1、違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受
到刑事處罰；
2、違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政
處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；
3、違反國(guó)家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。
（五）經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人擬募集資金的數(shù)額和使用管理符合《證券
法》第十六條第一款第（四）項(xiàng)以及《管理辦法》第十條的規(guī)定：
1、根據(jù)發(fā)行人 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議
審議通過(guò)的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案以及安信出具的《募集說(shuō)明書(shū)（修訂稿）》，發(fā)行人
本次發(fā)行計(jì)劃募集資金總額為 118,000 萬(wàn)元（含 118,000 萬(wàn)元），本次募集資金
投資項(xiàng)目的總投資額為 127,618.96 萬(wàn)元，超過(guò)募集資金總額部分由發(fā)行人自籌解
決。因此，發(fā)行人本次募集資金數(shù)額不超過(guò)擬投資項(xiàng)目資金需要量。
2、本次募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)臺(tái)州市椒江區(qū)經(jīng)濟(jì)和信息化局備案，募投項(xiàng)
目的環(huán)境影響報(bào)告書(shū)已經(jīng)臺(tái)州市環(huán)境保護(hù)局批準(zhǔn)。發(fā)行人募集資金用途符合國(guó)家
產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
3、發(fā)行人本次募集資金使用項(xiàng)目不存在為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售
的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有
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價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
4、發(fā)行人本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制
人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
5、發(fā)行人已制定《募集資金管理制度》，并建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，
發(fā)行人承諾其募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶。
（六）經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人不存在下列情形，符合《證券法》第十五
條以及《管理辦法》第十一條的規(guī)定：
1、本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
2、擅自改變前次公開(kāi)發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
3、上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；
4、上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資
者作出的公開(kāi)承諾的行為；
5、上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?br/>或涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
6、嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
（七）發(fā)行人符合《證券法》、《管理辦法》、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)
重組即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條件：
1、根據(jù)天健天健審〔2017〕1428 號(hào) 《審計(jì)報(bào)告》，截至 2016 年 12 月 31
日，發(fā)行人凈資產(chǎn)為 2,932,176,904.07 元，發(fā)行人凈資產(chǎn)不低于 3,000 萬(wàn)元，符
合《證券法》第十六條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2、根據(jù)天健天健審〔2017〕5182 號(hào) 《非經(jīng)常性損益及凈資產(chǎn)收益率和每
股收益的鑒證報(bào)告》，發(fā)行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)
收益率（以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則）分別為 8.05%、7.21%、11.35%，平
均不低于 6%，符合《管理辦法》第十四條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
3、根據(jù)發(fā)行人提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至 2017 年 3 月 31 日，發(fā)行人歸屬于母
公司所有者權(quán)益合計(jì)為 2,966,778,898.38 元。本次發(fā)行完成后，累計(jì)債券余額為
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118,000 萬(wàn)元，債券余額占發(fā)行人歸屬于母公司所有者權(quán)益的比例為 39.77%，不
超過(guò)最近一期末歸屬于母公司所有者權(quán)益 40%，符合《證券法》第十六條第一款
第（二）項(xiàng)以及《管理辦法》第十四條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
4、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的票面利率水平由公司的董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)
行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定，
根據(jù)天健出具的發(fā)行人近三年《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人最近三年年均可分配利潤(rùn)為
185,285,486.02 元，按發(fā)行規(guī)模 118,000 萬(wàn)元計(jì)算，發(fā)行人三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的
年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息，符合《證券法》第十六條第一款第
（三）項(xiàng)以及《管理辦法》第十四條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
5、根據(jù)發(fā)行人 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案（相
關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)本律師工作報(bào)告之“一、本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市
的批準(zhǔn)和授權(quán)”），本次可轉(zhuǎn)換公司債券的期限、面值、利率、轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價(jià)
格以及到期贖回，符合《證券法》第五十七條第一款第（一）項(xiàng)、第十六條第一
款第（五）項(xiàng)及《管理辦法》第十五條、第十六條、第十七條、第二十一條、第
二十二條規(guī)定。
6、經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人本次發(fā)行委托的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為聯(lián)合信用評(píng)
級(jí)有限公司，其持有編號(hào)為 ZPJ005 的《證券市場(chǎng)資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)許可證》，具有為
發(fā)行人本次發(fā)行進(jìn)行信用評(píng)級(jí)并出具《信用評(píng)級(jí)報(bào)告》的資質(zhì)。根據(jù)聯(lián)合信用出
具的評(píng)級(jí)報(bào)告，發(fā)行人主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為 AA，本次發(fā)行債券信用等級(jí)評(píng)級(jí)結(jié)
果為 AA，符合《管理辦法》第十七條的規(guī)定。
7、經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人已在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案、《可轉(zhuǎn)換公司債券
之債券持有人會(huì)議規(guī)則》中約定了保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法以及債券持有人會(huì)
議的權(quán)利、程序和決議生效條件，符合《管理辦法》第十九條的規(guī)定。
8、根據(jù)天健出具的天健審〔2017〕1428 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至 2016 年 12
月 31 日，發(fā)行人凈資產(chǎn)為 2,932,176,904.07 元，發(fā)行人凈資產(chǎn)高于 15 億元，本
次發(fā)行無(wú)需提供擔(dān)保，符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定。
9、經(jīng)核查，《募集說(shuō)明書(shū)》已對(duì)發(fā)行人贖回可轉(zhuǎn)債的條件和價(jià)格進(jìn)行約定，
符合《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
10、經(jīng)核查，《募集說(shuō)明書(shū)》已對(duì)債券持有人回售可轉(zhuǎn)債的條件和價(jià)格進(jìn)行
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了約定。其中，若發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情
況與募集說(shuō)明書(shū)中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定被
視作改變募集資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有
人享有一次回售的權(quán)利，符合《管理辦法》第二十四條規(guī)定。
11、經(jīng)核查，《募集說(shuō)明書(shū)》已對(duì)本次發(fā)行后可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則
及方式進(jìn)行了約定，包括派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金
股利等情況（不包括因可轉(zhuǎn)債而增加的股本），符合《管理辦法》第二十五條規(guī)
定。
12、根據(jù)本次發(fā)行方案及《募集說(shuō)明書(shū)》的約定，在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司
債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收
盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并
提交公司股東大會(huì)表決。該方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上
通過(guò)方可實(shí)施。股權(quán)大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)該回
避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交
易均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)之間的較高者。符合《管理辦法》第二十六條規(guī)定。
13、根據(jù)發(fā)行人制定的公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措
施，以及相關(guān)主體就公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的相關(guān)承
諾，符合《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》。
綜上所述，錦天城律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》、《管理辦法》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上
市的實(shí)質(zhì)條件要求。
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
總體結(jié)論性意見(jiàn)
綜上所述，發(fā)行人的主體資格合法，本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并
上市的授權(quán)和批準(zhǔn)有效，發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件具備，募集資金運(yùn)用已獲得必要的
批準(zhǔn)并在主管部門(mén)備案，不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行上市的重大法律問(wèn)題，合法
合規(guī)。募集說(shuō)明書(shū)引用的本補(bǔ)充法律意見(jiàn)和原《法律意見(jiàn)》、《律師工作報(bào)告》的
內(nèi)容適當(dāng)，發(fā)行人本次發(fā)行上市在形式和實(shí)質(zhì)上均符合《證券法》、《公司法》及
《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券尚需獲得
中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
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