安信證券股份有限公司
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之
發(fā)行保薦書
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
二〇一七年十一月
水晶光電公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件 發(fā)行保薦書
安信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”或“本保薦機(jī)構(gòu)”）接受浙
江水晶光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“水晶光電”、“發(fā)行人”或“公司”）
的委托，就發(fā)行人公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”或“本次公
開發(fā)行”）出具本發(fā)行保薦書。
本保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下
簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理
辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的
業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具本發(fā)行保薦書，并保證所出具文件的真
實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
除非文中另有所指，本發(fā)行保薦書中所使用的詞語(yǔ)釋義與《安信證券股份有
限公司關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之盡職調(diào)
查報(bào)告》一致。
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第一節(jié) 本次證券發(fā)行的基本情況
一、本次具體負(fù)責(zé)推薦的保薦代表人
負(fù)責(zé)水晶光電本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目保薦工作的保薦代表人為
徐恩先生和張喜慧先生。兩位保薦代表人于 2017 年 1 月開始參與本次發(fā)行的盡
職調(diào)查工作，具體負(fù)責(zé)發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行并上市的盡職推薦及持續(xù)
督導(dǎo)等保薦工作。
（一）徐恩先生的保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況
徐恩先生，安信證券投資銀行部業(yè)務(wù)總監(jiān)，保薦代表人。2005 年至 2011 年
任職于安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所，具有中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師（CPA）、國(guó)際內(nèi)部審計(jì)師
（CIA）資質(zhì)，2011 年 6 月至今于安信證券股份有限公司任職；曾擔(dān)任浙江水晶
光電科技股份有限公司 2014 年度非公開發(fā)行 A 股項(xiàng)目協(xié)辦人，曾負(fù)責(zé)或參與紫
金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股項(xiàng)目、廣東寶麗華新能源股
份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行 A 股及 2016 年度公開發(fā)行公司債項(xiàng)目、江蘇
萬(wàn)林現(xiàn)代物流股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市及 2016 年度非公開發(fā)行 A
股項(xiàng)目、上海雪榕生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項(xiàng)
目、華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目等。
徐恩先生自執(zhí)業(yè)以來(lái)，未受到監(jiān)管部門的任何形式的處罰。
（二）張喜慧先生的保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況
張喜慧先生，安信證券投資銀行部業(yè)務(wù)總監(jiān)，保薦代表人。2003 年至 2006
年供職于光大證券股份有限公司，2006 年 12 月至今于安信證券股份有限公司工
作；曾擔(dān)任新華都購(gòu)物廣場(chǎng)股份有限公司 2011 年非公開增發(fā) A 股項(xiàng)目、江蘇萬(wàn)
林現(xiàn)代物流股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目、浙江水晶光電科技股份
有限公司 2014 年非公開增發(fā) A 股項(xiàng)目、紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2016 年度
非公開增發(fā) A 股項(xiàng)目的保薦代表人，曾擔(dān)任浙江海正藥業(yè)股份有限公司 2011 年
度非公開增發(fā) A 股的項(xiàng)目協(xié)辦人，曾負(fù)責(zé)或參與紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司首
次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目、山東?；煞萦邢薰竟_發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目、
中信泰富有限公司收購(gòu)大冶特殊鋼股份有限公司項(xiàng)目等。
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張喜慧先生自執(zhí)業(yè)以來(lái)，未受到監(jiān)管部門的任何形式的處罰。
二、項(xiàng)目協(xié)辦人及其他項(xiàng)目組成員
本次發(fā)行的項(xiàng)目協(xié)辦人為商敬博先生，安信證券投資銀行部高級(jí)業(yè)務(wù)經(jīng)理。
2011 年開始從事投行工作，曾在華泰聯(lián)合證券、中銀國(guó)際證券等機(jī)構(gòu)從事投行
保薦業(yè)務(wù)，2016 年 10 月至今于安信證券股份有限公司工作；負(fù)責(zé)或參與的項(xiàng)目
主要包括：廈門金達(dá)威集團(tuán)股份有限公司 IPO 項(xiàng)目、金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司
借殼上市項(xiàng)目、慈文傳媒股份有限公司借殼上市項(xiàng)目、浙江日發(fā)精密機(jī)械股份有
限公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目等。
其他項(xiàng)目組成員包括劉熠先生、朱浚源先生、吳承燁先生、劉瑩驊女士、雷
凌霄女士、顧祎雯女士、陳姝羽女士、宋杭先生。
三、發(fā)行人情況
（一）發(fā)行人概況
公司名稱： 浙江水晶光電科技股份有限公司
英文名稱： Zhejiang Crystal-optech co., Ltd.
上市地點(diǎn)： 深圳證券交易所
證券簡(jiǎn)稱： 水晶光電
證券代碼： 002273
法人代表： 林敏
注冊(cè)資本： 662,918,124 元
注冊(cè)地址： 浙江省臺(tái)州市椒江區(qū)星星電子產(chǎn)業(yè)區(qū) A5 號(hào)（洪家后高橋村）
辦公地址： 浙江省臺(tái)州市椒江區(qū)星星電子產(chǎn)業(yè)區(qū) A5 號(hào)（洪家后高橋村）
郵政編碼： 318015
聯(lián)系電話： （0576）89811900、（0576）89811901
（二）業(yè)務(wù)范圍
目前，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍為：光電子元器件、光學(xué)元器件制造、加工，經(jīng)營(yíng)
本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)
械設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)
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出口的商品及技術(shù)除外），經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，電子技術(shù)咨詢服
務(wù)，機(jī)械設(shè)備租賃。
發(fā)行人實(shí)際從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括精密光電薄膜元器件業(yè)務(wù)、藍(lán)寶石業(yè)務(wù)、新
型顯示業(yè)務(wù)及反光材料業(yè)務(wù)四大業(yè)務(wù)板塊。
（三）本次證券發(fā)行類型
發(fā)行人本次發(fā)行為公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
（四）發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)情況
1、發(fā)行人的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本發(fā)行保薦書出具之日，發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例
有限售條件股份
1 股權(quán)激勵(lì)限售股 8,000,000 1.21%
2 高管鎖定股 34,852,408 5.26%
3 IPO 后限售股 8,290,384 1.25%
有限售條件股份 小計(jì) 51,142,792 7.71%
無(wú)限售條件股份（社會(huì)公眾股） 611,775,332 92.29%
合 計(jì) 662,918,124 100.00%
2．發(fā)行人前十名股東情況
截至本發(fā)行保薦書出具之日，發(fā)行人前十名股東持股情況如下：
序 持股數(shù)量 持股比例 質(zhì)押或凍結(jié)股
股東名稱 股東性質(zhì)
號(hào) （股） （%） 份數(shù)（股）
質(zhì)押
1 星星集團(tuán) 境內(nèi)非國(guó)有法人 136,941,440 20.66
136,882,017
質(zhì)押
2,400,000
2 林敏 境內(nèi)自然人 16,816,416 2.54
凍結(jié)
1,000,000
中央?yún)R金資產(chǎn)管
3 國(guó)有法人 16,674,900 2.52 -
理有限責(zé)任公司
全國(guó)社?；鹨?br/>4 其他 11,447,562 1.73 -
一零組合
中國(guó)工商銀行股
份有限公司－匯
5 添富移動(dòng)互聯(lián)股 其他 9,956,520 1.50 -
票型證券投資基
金
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質(zhì)押
6 周建軍 境內(nèi)自然人 9,123,341 1.38
4,090,000
香港中央結(jié)算有
7 境外法人 8,727,515 1.32 -
限公司
質(zhì)押
8 范崇國(guó) 境內(nèi)自然人 7,969,750 1.20
1,078,600
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股
份有限公司－匯
9 添富社會(huì)責(zé)任混 其他 6,921,821 1.04 -
合型證券投資基
金
華西證券股份有
限公司客戶信用
10 境內(nèi)非國(guó)有法人 6,656,911 1.00 -
交易擔(dān)保證券賬
戶
質(zhì)押
144,450,617
合計(jì) 231,236,176 34.89
凍結(jié)
1,000,000
（五）歷次籌資、現(xiàn)金分紅及凈資產(chǎn)變化表
發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市以來(lái)歷次籌資、派現(xiàn)及凈資產(chǎn)變化如下：
單位：萬(wàn)元
首發(fā)前最近一期末凈資產(chǎn)額 12,204.84
發(fā)行時(shí)間 發(fā)行類別 籌資凈額
2008-09-19 首次公開發(fā)行 23,516.15
限制性股票激勵(lì)
2011-04-06 5,250.56
計(jì)劃
2011-12-23 非公開發(fā)行 30,998.50
限制性股票激勵(lì)
2013-01-15 581.12
計(jì)劃（預(yù)留）
歷次籌資情
現(xiàn)金及發(fā)行股份
2014-07-10 購(gòu)買資產(chǎn)并配套 7,449.73
募集資金
2015-08-05 非公開發(fā)行 119,737.12
限制性股票激勵(lì)
2016-12-02 9,856.00
計(jì)劃
合計(jì) 197,389.18
合計(jì)首發(fā)后累計(jì)派現(xiàn)金額 38,087.36
本次發(fā)行前最近一期末凈資產(chǎn)額 303,118.05
（六）發(fā)行人最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)
1、發(fā)行人最近三年及一期的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表的主要數(shù)據(jù)
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（1）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
項(xiàng)目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
資產(chǎn)總計(jì) 3,561,469,128.08 3,404,200,995.90 3,085,916,943.95 1,798,131,742.08
負(fù)債總計(jì) 530,288,637.05 472,024,091.83 371,885,522.91 369,381,658.70
歸屬于母公司股
2,994,254,974.18 2,897,534,515.87 2,684,374,272.91 1,400,757,408.31
東權(quán)益
股東權(quán)益合計(jì) 3,031,180,491.03 2,932,176,904.07 2,714,031,421.04 1,428,750,083.38
（2）合并利潤(rùn)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營(yíng)業(yè)總收入 940,056,675.76 1,680,193,310.12 1,181,557,800.84 977,221,821.88
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 187,252,943.92 282,307,709.29 168,184,989.08 174,656,423.99
利潤(rùn)總額 187,588,993.71 297,729,877.01 175,481,768.82 182,885,186.07
凈利潤(rùn) 156,249,255.26 258,254,237.97 152,363,068.06 156,441,982.24
歸屬于母公司所有
153,966,126.61 253,668,997.90 149,170,752.57 153,016,707.58
者的凈利潤(rùn)
（3）合并現(xiàn)金流量表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 229,824,762.93 330,634,206.19 212,346,508.42 149,684,735.19
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -79,392,171.26 -331,761,313.49 -858,920,341.51 -488,998,388.18
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 13,680,479.26 55,250,458.37 950,895,119.60 148,980,167.82
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 160,319,751.14 55,561,804.43 304,321,286.51 -190,333,485.17
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 596,157,565.16 435,837,814.02 380,276,009.59 75,954,723.08
2、發(fā)行人最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細(xì)表
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益 11.48 -3.57 -4.96 -44.55
越權(quán)審批或無(wú)正式批準(zhǔn)文件的稅
- 371.20 36.44 26.63
收返還、減免
計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助(與企
業(yè)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國(guó)家統(tǒng)一
943.46 1,239.77 795.59 954.36
標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補(bǔ)助
除外)
委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益 893.30 1,841.33 - -
除同公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的有 - - 281.23 0.21
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效套期保值業(yè)務(wù)外，持有以公允
價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益
的金融資產(chǎn)、金融負(fù)債產(chǎn)生的公
允價(jià)值變動(dòng)收益，以及處置以公
允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損
益的金融資產(chǎn)、金融負(fù)債和可供
出售金融資產(chǎn)取得的投資收益
除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收
22.13 32.15 64.57 -113.56
支凈額
小計(jì) 1,870.37 3,480.88 1,172.86 823.08
減：所得稅影響額 322.81 527.16 179.61 120.43
少數(shù)股東損益的影響額（稅后） 16.54 4.09 10.13 0.63
歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性
1,531.02 2,949.63 983.11 702.03
損益凈額（稅后）
稅后凈利潤(rùn) 15,624.93 25,825.42 15,236.31 15,644.20
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 15,396.61 25,366.90 14,917.08 15,301.67
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 14,077.36 22,871.70 14,243.06 14,941.54
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
13,865.59 22,417.27 13,933.97 14,599.64
司所有者的凈利潤(rùn)
3、發(fā)行人最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流動(dòng)比率 3.09 3.91 5.19 2.85
速動(dòng)比率 2.68 3.47 4.61 2.03
資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表，%） 14.89 13.87 12.05 20.54
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司，%） 14.98 12.31 10.70 18.77
扣除非經(jīng)常損益
加權(quán)平均 5.19 9.10 7.72 11.90
前
凈資產(chǎn)收
扣除非經(jīng)常損益
益率（%） 4.67 8.05 7.21 11.35
后
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 2.09 3.81 3.39 4.28
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 3.20 6.03 4.53 4.24
基本 0.23 0.39 0.24 0.27
每股收益（元/股）
稀釋 0.23 0.39 0.24 0.27
每股收益（元/股）（扣 基本 0.21 0.34 0.22 0.26
除非經(jīng)常性損益后） 稀釋 0.21 0.34 0.22 0.26
利息保障倍數(shù)（倍） 288.53 8,616.78 31.51 145.57
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流量
0.35 0.50 0.49 0.39
（元/股）
每股凈現(xiàn)金流量（元/股） 0.24 0.08 0.70 -0.50
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研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比重 4.69% 4.78% 4.75% 4.67%
注1：2017年1-6月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率未年化，年化后為4.17；存貨周轉(zhuǎn)率未年化，年化后為6.41；
注2：2014年度與2015年度每股收益計(jì)算中已考慮2016年資本公積轉(zhuǎn)增股本產(chǎn)生的影響；
注3：上述指標(biāo)的計(jì)算公式如下：
① 流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)÷流動(dòng)負(fù)債
② 速動(dòng)比率＝（流動(dòng)資產(chǎn)－存貨）÷流動(dòng)負(fù)債
③ 資產(chǎn)負(fù)債率＝（負(fù)債總額÷資產(chǎn)總額）×100%
④ 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝銷售收入÷應(yīng)收賬款平均余額
⑤ 存貨周轉(zhuǎn)率＝銷售成本÷存貨平均余額
⑥ 利息保障倍數(shù)＝息稅折舊攤銷前利潤(rùn)÷利息支出
⑦ 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~＝經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流量?jī)纛~÷期末普通股份總數(shù)
⑧ 每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額÷期末普通股份總數(shù)
四、本保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本保薦機(jī)構(gòu)不存在下列情形：
（一）保薦機(jī)構(gòu)或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控
股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
（二）發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機(jī)構(gòu)或其控
股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
（三）保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員擁有發(fā)
行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況；
（四）保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、
實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)保或者融資等情況；
（五）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、本保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見(jiàn)
本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行項(xiàng)目實(shí)施的內(nèi)部審核程序主要有：項(xiàng)目組現(xiàn)場(chǎng)
了解情況及盡職調(diào)查，出具立項(xiàng)申請(qǐng)報(bào)告；立項(xiàng)審核委員會(huì)召開立項(xiàng)評(píng)審會(huì)并進(jìn)
行立項(xiàng)表決；質(zhì)量控制部進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)審核并對(duì)全套申請(qǐng)文件和保薦工作底稿進(jìn)行審
核；內(nèi)核委員會(huì)召開內(nèi)核會(huì)議，提出內(nèi)核反饋意見(jiàn)并進(jìn)行表決。
內(nèi)核委員會(huì)會(huì)議于 2017 年 5 月 31 日在深圳市福田區(qū)金田路 4018 號(hào)安聯(lián)大
廈 35 樓安信證券公司本部召開，參加會(huì)議的內(nèi)核委員共 8 人。參會(huì)內(nèi)核委員對(duì)
發(fā)行人申請(qǐng)文件的完整性、合規(guī)性進(jìn)行了審核；聽(tīng)取了發(fā)行人代表和項(xiàng)目組對(duì)內(nèi)
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核發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的說(shuō)明并查閱了相關(guān)證明材料；最后對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行是否通過(guò)內(nèi)核
進(jìn)行了表決。
經(jīng)參會(huì)內(nèi)核委員投票表決，水晶光電公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)項(xiàng)目通過(guò)
了本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核。
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第二節(jié) 本保薦機(jī)構(gòu)承諾事項(xiàng)
一、本保薦機(jī)構(gòu)已按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)發(fā)行
人及其控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦
發(fā)行人證券發(fā)行上市，并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書。
二、本保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)盡職調(diào)查和審慎核查，承諾如下：
（一）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上市
的相關(guān)規(guī)定；
（二）有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請(qǐng)文件和信息披露資料中表達(dá)意
見(jiàn)的依據(jù)充分合理；
（四）有充分理由確信申請(qǐng)文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見(jiàn)
不存在實(shí)質(zhì)性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)
行人申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
（六）保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對(duì)發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見(jiàn)符合法律、行政法規(guī)、
中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
（八）自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照本辦法采取的監(jiān)管措施；
（九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
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第三節(jié) 對(duì)本次證券發(fā)行的推薦意見(jiàn)
一、本次證券發(fā)行的推薦結(jié)論
根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有
關(guān)規(guī)定，本保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為：
（一）發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)
定的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券條件，并履行了相關(guān)決策程序，制定了確實(shí)可行的發(fā)行
方案。
（二）發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)優(yōu)良，財(cái)務(wù)狀況良好，具備持續(xù)盈利
的能力。
（三）本次發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后將進(jìn)一步增強(qiáng)發(fā)行人的可持續(xù)發(fā)
展能力和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，為投資者帶來(lái)良好的回報(bào)。
二、對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行是否履行決策程序的核查
（一）2017 年 5 月 2 日，發(fā)行人召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，9 名董
事分別采用現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的表決方式逐項(xiàng)表決通過(guò)了以下議案：《關(guān)于終止非公
開發(fā)行 A 股股票的議案》、關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、
《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券預(yù)案的議案》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司本次
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施、相關(guān)主體承諾的議案》、《關(guān)于可轉(zhuǎn)換
公司債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》、《關(guān)于召開公司 2017 年第二次臨時(shí)
股東大會(huì)通知的議案》；3 名關(guān)聯(lián)董事對(duì)其中的關(guān)聯(lián)議案均回避表決。
（二）2017 年 5 月 24 日，發(fā)行人召開 2017 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，參
與本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代表人數(shù)共 14 人，代表股份為 193,122,500 股，
占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 29.13%。會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表
決方式逐項(xiàng)審議通過(guò)了以下議案：《關(guān)于終止非公開發(fā)行 A 股股票的議案》、《關(guān)
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于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券方案的議案》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司本次
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施、相關(guān)主體承諾的議案》、《關(guān)于可轉(zhuǎn)換
公司債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》。關(guān)聯(lián)股東對(duì)其中的關(guān)聯(lián)議案均回避
表決。
（三）發(fā)行人律師就發(fā)行人 2017 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程
序、出席會(huì)議的人員資格、會(huì)議的表決程序等事項(xiàng)出具了《關(guān)于浙江水晶光電科
技股份有限公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書》，發(fā)行人律師認(rèn)為：
發(fā)行人 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序、召集人資格、出席會(huì)議
人員資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股東
大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
本次股東大會(huì)通過(guò)的決議均合法有效。
（四）2017 年 7 月 11 日，發(fā)行人召開第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，9 名
董事以通訊的表決方式逐項(xiàng)表決通過(guò)了以下議案：《關(guān)于調(diào)整公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券方案的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》、
《關(guān)于調(diào)整公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議
案》、《關(guān)于調(diào)整公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施、相關(guān)主
體承諾的議案》。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已就本次證券發(fā)行履行了《公司法》、《證
券法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的決策程序。
三、本次證券發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件
通過(guò)查閱發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的董事會(huì)議案及決議、股東大會(huì)議案及決
議和相關(guān)公告文件、發(fā)行人的陳述、說(shuō)明和承諾以及其他與本次證券發(fā)行相關(guān)的
文件、資料等，通過(guò)與發(fā)行人和有關(guān)員工、其他中介機(jī)構(gòu)溝通，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為
發(fā)行人本次證券發(fā)行符合《證券法》的相關(guān)規(guī)定，具體如下：
水晶光電公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件 發(fā)行保薦書
（一）發(fā)行人符合《證券法》第 16 條相關(guān)規(guī)定
1、公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元。
保薦機(jī)構(gòu)查閱發(fā)行人 2014-2016 年的審計(jì)報(bào)告和 2017 年半年度的財(cái)務(wù)報(bào)告，
截至 2017 年 6 月 30 日，發(fā)行人的凈資產(chǎn)為 303,118.05 萬(wàn)元，歸屬于母公司股東
權(quán)益合計(jì)為 299,425.50 萬(wàn)元，符合上述規(guī)定。
2、累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十。
保薦機(jī)構(gòu)核查了相關(guān)審計(jì)報(bào)告和本次發(fā)行計(jì)劃，截至 2017 年 6 月 30 日發(fā)行
人歸屬于母公司所有者權(quán)益為 2,994,254,974.18 元，本次發(fā)行后，累計(jì)債券余額
為 118,000 萬(wàn)元，債券余額占發(fā)行人凈資產(chǎn)的比例為 39.41%，不超過(guò)最近一期末
凈資產(chǎn) 40%。
3、最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息。
保薦機(jī)構(gòu)核查了相關(guān)審計(jì)報(bào)告和本次發(fā)行計(jì)劃，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的票面利率
水平由公司的董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司
具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，根據(jù)天健出具的發(fā)行人近三年《審
計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人最近三年年均可分配利潤(rùn)為 185,285,486.02 元，根據(jù)發(fā)行人承
諾，按發(fā)行規(guī)模 118,000 萬(wàn)元計(jì)算，發(fā)行人三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)
不少于公司債券一年的利息。
4、籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人本次發(fā)行計(jì)劃。本次發(fā)行所募集資金擬用于藍(lán)玻璃及
生物識(shí)別濾光片組立件技改項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合上述
規(guī)定。
5、債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人本次發(fā)行計(jì)劃，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面具體利率由公
司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與
主承銷商協(xié)商確定。符合上述規(guī)定。
6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和
非生產(chǎn)性支出。保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人本次發(fā)行計(jì)劃。本次發(fā)行所募集資金擬用
于藍(lán)玻璃及生物識(shí)別濾光片組立件技改項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合上述規(guī)定。
水晶光電公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件 發(fā)行保薦書
（二）發(fā)行人符合《證券法》第 18 條相關(guān)規(guī)定，不存在下列情形：
1、前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足。
2、對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，
仍處于繼續(xù)狀態(tài)。
3、違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人此前未發(fā)行公司債券，符合上述規(guī)定。
（三）發(fā)行人符合《證券法》第 13 條所規(guī)定的公開發(fā)行股票的條件
1、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織
機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人的各項(xiàng)內(nèi)部管
理制度，發(fā)行人《公司章程》合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事
制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)。
2、具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。
保薦機(jī)構(gòu)核查了公司 2014~2016 年的審計(jì)報(bào)告及 2017 年半年度的財(cái)務(wù)報(bào)告，
發(fā)行人三年持續(xù)盈利，具有持續(xù)盈利能力，且財(cái)務(wù)狀況良好。
3、最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為。
保薦機(jī)構(gòu)核查了公司 2014~2016 年的審計(jì)報(bào)告，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人過(guò)去三年
的財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，符合上述規(guī)定。
4、根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，發(fā)行人符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理
機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
經(jīng)核查，