廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司
關于深圳市灝天光電有限公司原股東 2016 年度業(yè)績承諾完成情況
的說明及致歉函
廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司接受福建省信達光電
科技有限公司的委托，對福建省信達光電科技有限公司因股權收購之目的，
而委托評估的深圳市灝天光電有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價
值進行了評估，并出具了大學評估[2015]ZB0041 號《福建省信達光電科技有
限公司擬股權收購涉及的深圳市灝天光電有限公司股東全部權益評估報告
書》。評估結論采用收益法的評估結果，在評估基準日 2015 年 3 月 31 日，
深圳市灝天光電有限公司的股東全部權益的評估值為人民幣柒仟伍佰伍拾肆
萬元整（RMB7,554.00 萬元）。
一、深圳市灝天光電有限公司 2016 年度的盈利預測是基于以下基本假設
做出的：
1.國家現(xiàn)行的宏觀經濟、金融以及產業(yè)等政策不發(fā)生重大變化。
2.評估對象在未來經營期內的所處的社會經濟環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、
稅率等政策無重大變化。
3.評估對象在未來經營期內的管理層盡職，并繼續(xù)保持基準日現(xiàn)有的經
營管理模式持續(xù)經營。
4.評估對象在未來經營期內的主營業(yè)務、收入與成本的構成以及經營策
略等仍保持其最近幾年的狀態(tài)持續(xù)，而不發(fā)生較大變化。不考慮未來可能由
于管理層、經營策略以及商業(yè)環(huán)境等變化導致的主營業(yè)務狀況的變化所帶來
的損益。
5.在未來的經營期內，評估對象的各項期間費用不會在現(xiàn)有基礎上發(fā)生
大幅的變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢持續(xù)。
6.委托方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料是真實、準確、完整
的；納入評估范圍的各項資產是真實、準確的，其權屬清晰、合法并完整地
均歸屬于被評估單位；被評估單位出具的資產權屬證明文件合法有效；被評
估單位各項資產的減值準備計提充分所有重要的及潛在的可能影響價值的因
素都已由委托方或被評估單位向我們充分揭示
7. 被評估單位的經營管理層是盡職盡責的，現(xiàn)有經營范圍不發(fā)生重大變
化，被評估單位的內部控制制度是有效且完善的，風險管理措施是充分且恰
當?shù)摹?br/> 收益法評估是依據(jù)深圳市灝天光電有限公司和福建省信達光電科技有限
公司認可的假設條件和盈利預測數(shù)據(jù)基礎上進行的。
二、灝天光電 2016 年度財務報表經北京興華會計師事務所（特殊普通合
伙）審計，并出具了標準無保留意見審計報告。經審計的灝天光電 2016 年度
扣除非經常性損益后凈利潤為-5,942.33 元，與業(yè)績承諾差異 7,462.33 元。
經評估人員期后現(xiàn)場核實，灝天光電 2016 年業(yè)績實現(xiàn)與業(yè)績承諾產生差異主
要方面和原因如下：
1、收購初期灝天光電體量小，供應鏈價格議價能力弱，使得采購成本
較高，而 2016 年上半年，白光市場市場出現(xiàn)價格戰(zhàn)，銷售單價極速下降，產
品成本與市場售價出現(xiàn)嚴重倒掛，造成銷售毛利損失 1,389.06 萬元。
2、灝天光電為搶占市場份額，在加大生產時生產管理不到位，造成產
品質量不穩(wěn)，客訴增加，使得庫存積壓。2016 年公司計提存貨跌價準備
1,403.48 萬元。
3、2016 年灝天光電賬掛并購前應收賬款 2,849.30 萬元，根據(jù)會計準則
對該部分款項單項減值測試并計提了壞賬準備 1,962.01 萬元。按照《股權轉
讓協(xié)議》的規(guī)定，該部分損失由灝天光電原股東賠償。
4、2016 年收購完成后灝天光電的供應鏈尚未完全整合，擴產進度未達
到預期。
依據(jù)《股權轉讓協(xié)議》中的約定，盧志榮和灝天光電共同就灝天光電 2016
年度至 2020 年度（下稱“承諾期間”）的業(yè)績向福建信達光電作出承諾，如
果灝天光電在承諾期間未實現(xiàn)承諾凈利潤，則盧志榮應當按照如下約定向福
建信達光電支付補償。
（1）現(xiàn)金補償：承諾期間內，如果灝天光電在任一會計年度實現(xiàn)的審計
凈利潤少于承諾凈利潤，則盧志榮應在福建信達光電向其簽發(fā)書面通知之日
五個工作日內向信達光電支付現(xiàn)金補償。
現(xiàn)金補償計算公式為：當期應補償現(xiàn)金=（當期承諾凈利潤數(shù)－當期審計
凈利潤數(shù)）×股權比例（70%）。承諾凈利潤為會計師事務所出具的標準無保
留意見的審計報告確定的凈利潤，且應以合并報表中扣除非經常性損益前后
較低者為準。
（2）回購安排。承諾期間屆滿后，如果灝天光電在承諾期間實現(xiàn)的累積
審計凈利潤總額未達到累積承諾凈利潤總額的 60%，由盧志榮收購福建信達
光電持有的全部灝天光電的股權。具體回購安排詳見公司 2015 年 9 月 28 日
發(fā)布的《關于變更部分募集資金用途的公告》（公告編號：2015-72）。
上述致使盈利不達預期的情況，是評估師事前無法獲知和與預計，且事
后無法控制的事項形成的。針對灝天光電 2016 年未能實現(xiàn)盈利預測的情況，
我們深表遺憾，并向投資者致歉。
廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司
2017 年 4 月 24 日