江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
重組預(yù)案與重組報(bào)告書差異說明表
一、重組報(bào)告書和重組預(yù)案間產(chǎn)生差異的主要原因
《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“重組報(bào)告書”）與《江門甘
蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“重組預(yù)案”）相比存在一定差異，主要是由于重組
預(yù)案披露的標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)、評(píng)估，而重組報(bào)告書中披露的標(biāo)的資產(chǎn)
相關(guān)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)、評(píng)估。同時(shí)，重組報(bào)告書披露了上市公司備考審核報(bào)告相關(guān)
數(shù)據(jù)。
此外，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第
26 號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》和深圳證券交易所的要求，重組報(bào)告
書與重組預(yù)案在披露內(nèi)容和編排格式上也存在差異以及內(nèi)容增刪。
二、重組報(bào)告書與重組預(yù)案的主要差異
截至本差異說明表簽署之日，重組方案未發(fā)生變化。根據(jù)重組報(bào)告書的章節(jié)
順序，重組報(bào)告書與重組預(yù)案的主要差異如下：
重組報(bào)告書內(nèi)容 對(duì)應(yīng)預(yù)案內(nèi)容 與重組預(yù)案差異情況說明
重大事項(xiàng)提示 1、根據(jù)評(píng)估報(bào)告，補(bǔ)充披露了標(biāo)的資產(chǎn)的最終
評(píng)估值、評(píng)估增值額和評(píng)估增值率；
第八節(jié) 本次交易 2、補(bǔ)充披露了標(biāo)的公司非經(jīng)營性資金占用及解
重大事項(xiàng)提示
的報(bào)批事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn) 決措施；
提示 3、刪除了“十三、上市公司股票的停復(fù)牌安排”、
“十八、待補(bǔ)充披露的信息提示”
1、根據(jù)評(píng)估報(bào)告，補(bǔ)充披露了標(biāo)的資產(chǎn)的最終
評(píng)估值、評(píng)估增值額和評(píng)估增值率；
2、補(bǔ)充披露了標(biāo)的公司所處的行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)；
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 重大風(fēng)險(xiǎn)提示 3、刪除了“（八）審計(jì)、評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)尚未
完成的風(fēng)險(xiǎn)”、重復(fù)的“（九）業(yè)績補(bǔ)償?shù)目蓪?shí)
現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)”、重復(fù)的“四、交易標(biāo)的增值率較高和
商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)”
第一節(jié) 本次交易 第一節(jié) 本次交易 1、補(bǔ)充更新了本次交易決策過程；
概況 的背景和目的 2、補(bǔ)充說明“九、關(guān)于本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)
第二節(jié) 本次交易 重組完成后不存在攤薄即期回報(bào)的說明”。
的方案
第二節(jié) 上市公司 第三節(jié) 上市公司 補(bǔ)充披露“七、最近兩年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及
基本情況 基本情況 財(cái)務(wù)指標(biāo)”中相關(guān)數(shù)據(jù)
第三節(jié) 交易對(duì)方 第四節(jié) 交易對(duì)方 1、補(bǔ)充披露交易對(duì)方最近三年主營業(yè)務(wù)情況；
基本情況 基本情況 2、補(bǔ)充披露交易對(duì)方最近三年簡要財(cái)務(wù)情況。
1、補(bǔ)充披露了交易標(biāo)的歷史沿革中，三九濟(jì)世
設(shè)立時(shí)無形資產(chǎn)出資情況的說明及中介機(jī)構(gòu)核
查意見；
2、補(bǔ)充說明了交易標(biāo)的歷史沿革中，智同集團(tuán)
和物理勘探公司的持股比例與享有表決權(quán)、收
益權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)比例不一致的原因；
3、補(bǔ)充說明了交易標(biāo)的子公司歷史沿革中，發(fā)
展投資轉(zhuǎn)讓其持有的愛爾海泰股權(quán)未評(píng)估、未
在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開交易的說明及中介機(jī)構(gòu)核
查意見；
4、補(bǔ)充披露了交易標(biāo)的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；
第四節(jié) 交易標(biāo)的 第五節(jié) 交易標(biāo)的
5、補(bǔ)充披露了安全生產(chǎn)與環(huán)境保護(hù)情況；
基本情況 基本情況
6、補(bǔ)充披露了為保持核心技術(shù)人員穩(wěn)定性采取
的措施；
7、補(bǔ)充披露了房屋建筑物情況；
8、補(bǔ)充披露了標(biāo)的公司非經(jīng)營性資金占用及解
決措施；
9、補(bǔ)充披露了專利權(quán)利人；
10、補(bǔ)充披露了藥品批號(hào)有效期；
11、更新了標(biāo)的公司主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、
對(duì)外擔(dān)保情況
7、補(bǔ)充披露了標(biāo)的公司報(bào)告期的會(huì)計(jì)政策及相
關(guān)會(huì)計(jì)處理。
第五節(jié) 發(fā)行股份 第六節(jié) 發(fā)行股份
無變化
情況 情況
第六節(jié) 交易標(biāo)的
- 重組報(bào)告書新增章節(jié)。
評(píng)估情況
第七節(jié) 本次交易
- 重組報(bào)告書新增章節(jié)。
主要合同
第八節(jié) 本次交易 第九節(jié) 本次交易
無變化
的合規(guī)性分析 的合規(guī)性分析
第九節(jié) 管理層討
- 重組報(bào)告書新增章節(jié)。
論與分析
第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
- 重組報(bào)告書新增章節(jié)。
信息
第十一節(jié) 同業(yè)競(jìng) 第七節(jié) 本次交易 對(duì)本次交易是否涉及同業(yè)競(jìng)爭和關(guān)聯(lián)交易情況
爭與關(guān)聯(lián)交易 對(duì)上市公司的影響 進(jìn)行了補(bǔ)充說明。
1、補(bǔ)充更新了本次交易決策過程。
2、補(bǔ)充披露了標(biāo)的公司所處的行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)。
第八節(jié) 本次交易
第十二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因 3、刪除了“（八）審計(jì)、評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)尚未
的報(bào)批事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)
素 完成的風(fēng)險(xiǎn)”、重復(fù)的“（九）業(yè)績補(bǔ)償?shù)目蓪?shí)
提示
現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)”、重復(fù)的“四、交易標(biāo)的增值率較高和
商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)”
第十三節(jié) 其他重 第十節(jié) 其他重要
無變化
要事項(xiàng) 事項(xiàng)
第十四節(jié) 獨(dú)立董
第十一節(jié) 獨(dú)立董 1、增加了法律顧問對(duì)本次交易方案的意見；
事和中介機(jī)構(gòu)意
事和中介機(jī)構(gòu)意見 2、更新了獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見。
見
第十五節(jié) 本次交
易的相關(guān)中介機(jī) - 重組報(bào)告書新增章節(jié)。
構(gòu)
第十六節(jié) 董事及
第十二節(jié) 上市公
相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲 增加了相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明。
司及全體董事聲明
明
第十七節(jié) 備查文
- 重組報(bào)告書新增章節(jié)。
件
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