歌爾股份有限公司獨立董事意見
歌爾股份有限公司第四屆董事會第六次會議于2017年3月21日召開，作為歌爾股
份有限公司獨立董事，認真閱讀了相關(guān)會議資料，并對有關(guān)情況進行了詳細了解，
經(jīng)討論后對以下事項發(fā)表獨立意見：
一、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對外擔保情況的審查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若
干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通
知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120 號)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定的要求，
結(jié)合公司相關(guān)規(guī)章制度，作為公司的獨立董事，我們本著實事求是的態(tài)度，依據(jù)客
觀公正的原則，對公司 2016 年度關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對外擔保情況進行了審查：
1、公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況，也不存在以
前年度發(fā)生并累計至 2016 年 12 月 31 日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。
2、截至 2016 年 12 月 31 日，公司擔保余額（含對子公司擔保）共計 76,325.36
萬元，占公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 7.04%。具體如下：
單位：萬元
實際發(fā)生日期（協(xié) 實際擔保 是否履
擔保對象名稱 擔保額度 擔保類型 擔保期
議簽署日） 金額 行完畢
香港歌爾泰克有限
公司（簡稱“香港歌 104,055 2015 年 12 月 18 日 1,387.4 連帶責任保證 一年 是
爾泰克”）
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 07 月 22 日 10,405.5 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 08 月 18 日 2,081.1 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 21 日 1,595.51 連帶責任保證 半年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 10 月 27 日 1,040.55 連帶責任保證 半年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 08 月 05 日 2,774.8 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 07 月 30 日 3,468.5 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 08 月 18 日 3,633.08 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 08 月 27 日 3,468.5 連帶責任保證 半年 是
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 08 月 27 日 242.34 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 01 日 1,496.67 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 08 日 1,154.12 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 13 日 1,104.49 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 03 月 31 日 2,389.94 連帶責任保證 半年 是
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 04 月 06 日 1,078.56 連帶責任保證 半年 是
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 08 日 6,937 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 10 月 19 日 6,937 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 01 月 14 日 6,937 連帶責任保證 一年 是
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 01 月 19 日 4,162.2 連帶責任保證 一年 是
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 09 月 29 日 4,896.67 連帶責任保證 一年 是
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 10 月 19 日 1,832.22 連帶責任保證 一年 是
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 06 月 17 日 6,937 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 06 月 21 日 2,064.66 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 06 月 23 日 480.63 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 06 月 30 日 2,481.94 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 07 月 07 日 1,771.03 連帶責任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 16 日 13,874 連帶責任保證 半年 否
Dynaudio Holding
27,748 2016 年 10 月 20 日 5,845.44 連帶責任保證 一年 否
A/S
以上對外擔保均按照法律法規(guī)、公司章程和其他制度規(guī)定履行了必要的審議程
序。
報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生為控股股東及公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何
非法人單位或個人提供擔保的情況；沒有為其他任何單位或個人提供擔保的情況；
香港歌爾泰克有限公司、Dynaudio Holding A/S 為資產(chǎn)負債率超過 70%的被擔保對
象，相關(guān)擔保事項經(jīng)過股東大會審議并通過。
我們認為：公司已建立了完善的對外擔保風險控制制度，充分揭示了對外擔保
存在的風險，無明顯跡象表明公司可能因被擔保方債務違約而承擔擔保責任的情況。
二、關(guān)于2016年度內(nèi)部控制的自我評價報告的獨立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，現(xiàn)就公司2016年度內(nèi)部控制的自我評價報告發(fā)表獨
立意見如下：經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系并能得到有效的執(zhí)行，
公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設及運行
情況。
三、關(guān)于2016年度利潤分配的獨立意見
根據(jù)公司目前實際情況和下步發(fā)展的需要，作為公司的獨立董事，我們一致認
為 2016 年利潤分配預案符合公司實際情況，有益于公司長遠發(fā)展。
四、關(guān)于公司募集資金存放與使用情況的專項報告的審查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，對公司 2016 年度募集資金存放與使用情況
發(fā)表專項意見如下：
經(jīng)核查，我們認為公司 2016 年度募集資金的存放和使用情況符合《深圳證券交
易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及公司《募集資金使用管理辦法》等有關(guān)
規(guī)定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情況。公司出具的《歌爾股份有限公司募
集資金 2016 年度存放與使用情況的專項報告》內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假
記錄、誤導性陳述和重大遺漏，如實反映了公司 2016 年度募集資金實際存放與使用
情況。
五、關(guān)于為香港子公司提供內(nèi)保外貸的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，認真審查了本次內(nèi)保外貸事項，認為：香港歌爾泰
克有限公司為公司全資子公司，公司為其提供內(nèi)保外貸擔保，有助于解決子公司的
經(jīng)營資金需求，符合公司整體利益。該擔保履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)
會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔保的有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、
沒有損害中小股東的合法權(quán)益，同意公司為子公司提供內(nèi)保外貸擔保。
六、關(guān)于為越南子公司提供內(nèi)保外貸的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨立董事工作制度》的有關(guān)
規(guī)定，作為公司的獨立董事，認真審查了本次內(nèi)保外貸事項，認為：歌爾電子（越
南）有限公司為公司全資子公司，公司為其提供內(nèi)保外貸擔保，有助于解決子公司
的經(jīng)營資金需求，符合公司整體利益。該擔保履行了必要的決策程序，符合中國證
監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔保的有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、
沒有損害中小股東的合法權(quán)益，同意公司為子公司提供內(nèi)保外貸擔保。
（以下無正文）
（本頁無正文，為歌爾股份有限公司獨立董事獨立意見簽字頁）
獨立董事：
夏善紅 肖星
王田苗
二○一七年三月二十一日