國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)之
專項(xiàng)核查意見
北京 上海 深圳 杭州 廣州 昆明 天津 成都 寧波 福州 西安 南京 南寧 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING
HONG KONG PARIS
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: (+86)(21) 5234 1668 傳真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
網(wǎng)址/Website: http://www.grandall.com.cn
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)之
專項(xiàng)核查意見
致：江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所依據(jù)與江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下
簡稱“廣東甘化”）簽署的《專項(xiàng)法律服務(wù)委托協(xié)議》，擔(dān)任廣東甘化本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)法律顧問。
深圳證券交易所于 2016 年 12 月 8 日出具許可類重組問詢函[2016]第 71 號《關(guān)
于對江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”），
對《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”）的相關(guān)問題提出了問詢，并要求律師
對部分問題發(fā)表意見。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司
收購管理辦法》（2014 年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第
26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和
中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神就《問詢函》提出的相關(guān)問題出具本專項(xiàng)核
查意見。
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
律師聲明
（一）本所律師是依據(jù)本專項(xiàng)核查意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我
國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)規(guī)定發(fā)表專項(xiàng)意見，并且該等意
見是基于本所律師對有關(guān)事實(shí)的了解和對有關(guān)法律的理解作出的；
（二）本所及在本專項(xiàng)核查意見上簽字的律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對本專項(xiàng)核查意見涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)驗(yàn)證，本專
項(xiàng)核查意見中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏；
（三）為出具本專項(xiàng)核查意見，本所律師審查了本專項(xiàng)核查意見涉及的相關(guān)方
提供的與出具本專項(xiàng)核查意見相關(guān)的文件資料的正本、副本或復(fù)印件，聽取了相關(guān)
方就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明，并對有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。本專項(xiàng)核查
意見涉及的相關(guān)方均應(yīng)對本所律師作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本專
項(xiàng)核查意見所需的所有法律文件和資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或
口頭證言等）均是完整的、真實(shí)的、有效的，且已將全部事實(shí)向本所律師披露，無
任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或
原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法
授權(quán)并有效簽署該文件；
（四）本所律師已對相關(guān)方提供的相關(guān)文件根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行
核查，本所律師是以某項(xiàng)事項(xiàng)發(fā)生之時(shí)所適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認(rèn)定該事項(xiàng)是否
合法、有效；對與出具本專項(xiàng)核查意見相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行全面核查或無法
得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機(jī)構(gòu)或本次重大
資產(chǎn)重組相關(guān)方出具的證明文件出具本專項(xiàng)核查意見；
（五）本所律師已經(jīng)審閱了本所律師認(rèn)為出具本專項(xiàng)核查意見所需的有關(guān)文件
和資料，并據(jù)此出具專項(xiàng)意見；但對于會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)，本專項(xiàng)
核查意見只作引用，不進(jìn)行核查且不發(fā)表意見；本所律師在本專項(xiàng)核查意見中對于
有關(guān)會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)文件之?dāng)?shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味
著本所律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性做出任何明示或默示的同意或保證，且對于
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
這些內(nèi)容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格；
（六） 本所律師同意將本專項(xiàng)核查意見作為本次重大資產(chǎn)重組的法律文件，隨
同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
（七）本所律師同意公司部分或全部在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件中引用本專
項(xiàng)核查意見的內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解；
（八）本專項(xiàng)核查意見僅供廣東甘化本次重大資產(chǎn)重組之目的使用，不得用作
任何其他目的。
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
釋 義
除非另有說明，本專項(xiàng)核查意見中相關(guān)詞語具有以下特定含義：
簡稱 指 釋義
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（股票代碼：
廣東甘化 指
000576）
深圳證券交易所于 2016 年 12 月 8 日出具的許可類
問詢函 指 重組問詢函[2016]第 71 號《關(guān)于對江門甘蔗化工廠
（集團(tuán)）股份有限公司的重組問詢函》
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及
預(yù)案 指
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
國浩律師（上海）事務(wù)所就問詢函出具的《關(guān)于江
門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支
本專項(xiàng)核查意見 指
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事
項(xiàng)之專項(xiàng)核查意見》
河北智同生物制藥股份有限公司，前身為河北智同
生物制藥有限公司（簡稱“智同有限”），智同有限
智同生物/標(biāo)的公司 指
曾用名：保定三九濟(jì)世生物藥業(yè)有限公司（簡稱“三
九濟(jì)世”）
上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙），目前持
高特佳 指 有智同生物 2,550 萬股股份（占智同生物總股數(shù)的
20%）
深圳市高特佳弘瑞投資有限公司，高特佳普通合伙
高特佳弘瑞 指
人、執(zhí)行事務(wù)合伙人
河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司，曾用名：河北智
智同集團(tuán) 指 同愛爾醫(yī)藥科技有限公司，目前持有智同生物 6,120
萬股股份（占智同生物總股數(shù)的 48%）
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
智同集團(tuán)持有的智同生物 3,315.00 萬股股份（占智
同生物總股數(shù)的 26%）、貴少波持有的智同生物
637.50 萬股股份（占智同生物總股數(shù)的 5%）、高特
標(biāo)的資產(chǎn) 指 佳持有的智同生物 2,550 萬股股份（占智同生物總股
數(shù)的 20%）；即智同集團(tuán)、貴少波、高特佳合計(jì)持有
的智同生物 6,502.50 萬股股份（占智同生物總股數(shù)
的 51%）
三九集團(tuán) 指 三九企業(yè)集團(tuán)，三九濟(jì)世、智同有限原股東
中國石油集團(tuán)東方地球物理勘探有限責(zé)任公司，其
前身為 “中國石油天然氣總公司地球物理勘探局”
物理勘探公司 指
（簡稱“物理勘探局”），三九濟(jì)世、智同有限原股
東
“999”商標(biāo) 指 商標(biāo)注冊號為“第 1110423 號”的注冊商標(biāo)
本次發(fā)行股份及支 廣東甘化向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份及
指
付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 支付現(xiàn)金購買標(biāo)的資產(chǎn)的行為
本次重大資產(chǎn)重 廣東甘化發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標(biāo)的資產(chǎn)并同時(shí)
指
組、本次交易 向胡煜 非公開發(fā)行股份募集配套資金的行為
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《證券投資基金
指 《中華人民共和國證券投資基金法》
法》
全國人民代表大會常務(wù)委員會于 1993 年 12 月 29 日
《公司法》（1993 年
指 發(fā)布并于 1994 年 7 月 1 日生效的《中華人民共和國
修訂）
公司法》，目前已經(jīng)被修訂
本專項(xiàng)核查意見中部分合計(jì)數(shù)與各相關(guān)數(shù)據(jù)直接相加之和在尾數(shù)上如果存在差
異，系四舍五入所致。
正 文
一、《問詢函》“一、關(guān)于交易對手方”問題 2
根據(jù)預(yù)案，高特佳為有限合伙企業(yè)，請說明穿透披露后發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易
對手方合計(jì)數(shù)情況，明確說明是否不超過 200 人。請根據(jù)《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)
常見問題與解答修訂匯編》第十三點(diǎn)答復(fù)的規(guī)定，說明本次交易對手方是否涉及私
募基金以及備案情況。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)如下：
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方穿透情況
根據(jù)高特佳的工商登記資料及相關(guān)公示資料，根據(jù)穿透交易對方至最終出資的
法人或自然人的原則，高特佳穿透后投資人人數(shù)的情況如下：
序號 編號 投資人名稱/姓名
1 1 深圳市高特佳弘瑞投資有限公司
2 2 萬向信托有限公司
3 3 深圳市賓智展覽策劃有限公司
4 4 南京高科新創(chuàng)投資有限公司
5 5 上海高特佳投資管理有限公司
— 6 深圳市高特佳睿豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）
6 6-1 謝兆林
7 6-2 呂文杰
8 6-3 深圳市高特佳弘瑞投資有限公司
9 6-4 劉向陽
10 6-5 紀(jì)長崑
11 6-6 陳從學(xué)
12 6-7 周云鵠
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
序號 編號 投資人名稱/姓名
13 6-8 深圳市融科投資有限公司
14 6-9 招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司
15 6-10 湯曉梅
16 7 江蘇菩提資產(chǎn)管理有限公司
— 8 廈門廈國信高特佳投資合伙企業(yè)（有限合伙）
17 8-1 吳俊彪
18 8-2 李剛藝
19 8-3 陳丹陽
20 8-4 楊繼東
21 8-5 蘇妙英
22 8-6 孫寶德
23 8-7 林五能
24 8-8 深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司
25 8-9 尤澤清
26 8-10 范韻
27 8-11 陳榮輝
28 8-12 余勵勤
— 9 上海高特佳懿海投資合伙企業(yè)（有限合伙）
29 9-1 上海高特佳投資管理有限公司
— 9-2 上海匯臣聚業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
30 9-2-1 上海嘉定創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
31 9-2-2 上海菊園物聯(lián)網(wǎng)科技服務(wù)有限公司
32 9-2-3 上海匯臣投資管理有限公司
33 9-3 宜信卓越財(cái)富投資管理（北京）有限公司
— 9-4 上海川慶投資管理中心（有限合伙）
34 9-4-1 上海川茂資產(chǎn)管理有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
序號 編號 投資人名稱/姓名
35 9-4-2 王一
36 9-5 深圳市融科投資有限公司
37 9-6 廈門高特佳健康優(yōu)享投資合伙企業(yè)（有限合伙）
38 9-6-1 雷和
39 9-6-2 王慶有
40 9-6-3 趙冶緋
41 9-6-4 吳克
42 9-6-5 李海舟
43 9-6-6 馬海玲
44 9-6-7 郝景紅
45 9-6-8 深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司
46 9-6-9 孔牧
47 9-6-10 王學(xué)旨
48 9-6-11 王都霞
49 9-6-12 鄧艷雪
50 9-6-13 張海華
51 9-6-14 長沙原舍景觀設(shè)計(jì)有限公司
52 9-6-15 陳彩英
53 9-6-16 吳小鑫
54 9-6-17 單寶玲
55 9-6-18 李冰
56 9-6-19 施桂初
57 9-6-20 戴智慧
58 9-6-21 李文俊
59 9-6-22 陳偉猛
60 9-6-23 楊林保
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
序號 編號 投資人名稱/姓名
61 9-6-24 劉宇
62 9-6-25 劉玨
63 9-6-26 季成杰
64 9-6-27 深圳市融科投資有限公司
65 9-6-28 修威
66 9-6-29 吳水炎
67 9-6-30 余洋
68 9-6-31 郭亞斌
69 9-6-32 北京世嘉順誠市政工程有限公司
70 9-6-33 徐瓊
71 9-6-34 鐘雷
72 9-7 鉅洲資產(chǎn)管理（上海）有限公司
73 9-8 上海嘉定創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
合計(jì)（剔除重復(fù)） 66人
根據(jù)智同集團(tuán)工商檔案及公示信息查詢結(jié)果，智同集團(tuán)為一人有限公司，夏彤
持有其 100%股權(quán)。
據(jù)上，根據(jù)穿透交易對方至最終出資的法人或自然人的原則，發(fā)行股份購買資
產(chǎn)交易對方穿透后投資人人數(shù)情況如下：
序號 股東名稱/姓名 穿透計(jì)算投資人人數(shù)
1 智同集團(tuán)
1-1 夏彤
2 貴少波
3 高特佳
合計(jì)
本所律師認(rèn)為，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方穿透至最終出資的法人
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
或自然人后合計(jì)投資者人數(shù)未超過 200 人，本次交易不存在違反《非上市公眾公司
監(jiān)管指引第 4 號——股東人數(shù)超過 200 人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)
問題的審核指引》等相關(guān)規(guī)定的情形。
（二）交易對方私募基金備案情況
根據(jù)預(yù)案，本次交易的交易對方為智同集團(tuán)、貴少波及高特佳。
經(jīng)本所律師核查，智同集團(tuán)經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為“對醫(yī)
藥行業(yè)投資及管理；新藥品種、新藥技術(shù)的研發(fā)及成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)”，
智同集團(tuán)由夏彤 100%持股，不存在以非公開發(fā)行方式募集資金的情況；貴少波為
具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力的自然人。因此，智同集團(tuán)與貴少波不屬于
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的“以非公開方式向合格
投資者募集資金設(shè)立的投資基金”，無需辦理私募基金備案手續(xù)。
經(jīng)本所律師核查，高特佳系“以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資
基金”，屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》所稱的私募投
資基金，需按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記
和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定辦理相關(guān)私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)。
根據(jù)本所律師對中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站公示信息（http://gs.amac.org.cn/）
的核查，高特佳的普通合伙人高特佳弘瑞已經(jīng)完成私募基金管理人登記，登記編號
為 P1011117，登記時(shí)間為 2015 年 4 月 23 日，高特佳已經(jīng)完成私募基金備案，備案
編碼為 SN8992，備案時(shí)間為 2016 年 12 月 9 日。
二、《問詢函》“二、關(guān)于交易標(biāo)的”之問題 5
根據(jù)預(yù)案，2012 年 8 月 28 日，智同生物的前身河北智同生物制藥有限公司（以
下簡稱“智同有限”）實(shí)施現(xiàn)金增資。本次增資后，智同集團(tuán)持有智同有限 55.838%
股權(quán)，中國石油集團(tuán)東方地球物理勘探有限責(zé)任公司（以下簡稱“物理勘探公司”）
持有智同有限 44.162%股權(quán)；智同有限各股東按各自權(quán)益價(jià)值享有表決權(quán)、收益權(quán)
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
和剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，即智同集團(tuán)擁有智同有限 73.097%表決權(quán)、收益權(quán)和剩余資產(chǎn)
分配權(quán)，物理勘探公司擁有智同有限 26.903%表決權(quán)、收益權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)。
請說明智同集團(tuán)和物理勘探公司的持股比例與享有表決權(quán)、收益權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)分配
權(quán)比例不一致的原因及合法合規(guī)性。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表意見。
1、智同集團(tuán)和物理勘探公司的持股比例與享有表決權(quán)、收益權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)分
配權(quán)比例不一致的情況
（1）2010 年 8 月，智同有限第一次增資
2010 年 8 月，智同集團(tuán)對智同有限增資 2,189.819 萬元。根據(jù)中和資產(chǎn)評估有
限公司于 2010 年 3 月 10 日出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中和評報(bào)字（2009）第 V1104-1
號），截至 2009 年 10 月 31 日，三九濟(jì)世凈資產(chǎn)評估價(jià)值為 2,903.38 萬元，注冊資
本為 5,000 萬元。2010 年 5 月 5 日，中國石油天然氣集團(tuán)公司對上述評估結(jié)果進(jìn)行
了備案并出具《國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案表》（備案編號：2010051）。
由于智同集團(tuán)對智同有限增資時(shí)，智同有限經(jīng)評估的凈資產(chǎn)低于注冊資本，物
理勘探公司、智同集團(tuán)約定，本次增資后，物理勘探公司與智同集團(tuán)依據(jù)各方在本
次增資前享有的凈資產(chǎn)權(quán)益及投資款金額按比例享有股東表決權(quán)、收益權(quán)和剩余財(cái)
產(chǎn)分配權(quán)，即物理勘探公司以其原持有三九濟(jì)世 90%股權(quán)經(jīng)評估凈資產(chǎn)協(xié)商后價(jià)值
2,355 萬元作為對價(jià)，享有智同有限 49%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)、收益權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)分
配權(quán)；智同集團(tuán)以其原持有的三九濟(jì)世 10%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)與本次增資款
2,189.819 萬元作為對價(jià)，合計(jì) 2480.157 萬元，享有智同有限 51%股權(quán)對應(yīng)的表決
權(quán)、收益權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。
（2）2012 年 9 月，智同有限第二次增資
2012 年 5 月 20 日，中和資產(chǎn)評估有限公司出具《資產(chǎn)評估報(bào)告書》（中和評報(bào)
字（2012）第 BJV1016 號），截至 2012 年 2 月 29 日，智同有限經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值
為 3,652.55 萬元，注冊資本為 7,189.819 萬元。2012 年 7 月 31 日，中國石油天然氣
集團(tuán)公司對上述評估結(jié)果進(jìn)行備案并出具《國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案表》（備案編號：
Z5152012084）。
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
2012 年 8 月 28 日，智同有限召開股東會，同意智同有限增資，增資額為 3,000
萬元，由智同集團(tuán)以現(xiàn)金方式予以認(rèn)繳。由于當(dāng)時(shí)智同有限經(jīng)評估的凈資產(chǎn)低于注
冊資本，智同有限各股東同意，本次增資后，雙方繼續(xù)按各自權(quán)益價(jià)值（本次增資
前享有的凈資產(chǎn)權(quán)益及投資款金額）享有表決權(quán)、收益權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，即智
同集團(tuán)持有智同有限 55.838%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳出資額為 5,689.819 萬元）、擁有智同
有限 73.097%股權(quán)對應(yīng)表決權(quán)、收益權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)，物理勘探公司持有智同
有限 44.162%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳出資額為 4,500.000 萬元）、擁有智同有限 26.903%股
權(quán)對應(yīng)表決權(quán)、收益權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)。
（3）2013 年 10 月，物理勘探公司向智同集團(tuán)轉(zhuǎn)讓智同有限股權(quán)
2013 年 4 月 7 日，中國石油天然氣集團(tuán)公司出具《關(guān)于轉(zhuǎn)讓河北智同生物制藥
有限公司股權(quán)的批復(fù)》（中油資[2013]125 號），同意物理勘探公司按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
的相關(guān)程序向智同集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的智同有限 44.162%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳出資額 4,500
萬元、對應(yīng) 26.903%的表決權(quán)、收益權(quán)和資產(chǎn)所有權(quán)）。
2013 年 9 月 12 日，物理勘探公司與智同集團(tuán)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，物理勘探
公司將其持有的智同有限 44.16%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳出資額 4,500 萬元、對應(yīng) 26.903%
的表決權(quán)、收益權(quán)和資產(chǎn)所有權(quán)）及 2,031.007608 萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓予智同集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓
價(jià)格為 4,135.255347 萬元；北京產(chǎn)權(quán)交易所已經(jīng)就該次交易出具《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交
易憑證》，確認(rèn)該次交易程序合法合規(guī)。
2、智同集團(tuán)和物理勘探公司的持股比例與享有表決權(quán)、收益權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)分
配權(quán)比例不一致的原因
智同集團(tuán)對智同有限增資時(shí)，智同有限經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值均低于注冊資本，因
此智同集團(tuán)、物理勘探公司同意，智同集團(tuán)對智同有限增資后，雙方均依據(jù)增資前
享有的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)權(quán)益及投資款金額按比例享有股東表決權(quán)、收益權(quán)和剩余財(cái)
產(chǎn)分配權(quán)。
3、智同集團(tuán)和物理勘探公司的持股比例與享有表決權(quán)、收益權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)分
配權(quán)比例不一致的合法合規(guī)性
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
（1）智同集團(tuán)和物理勘探公司的持股比例與享有表決權(quán)、收益權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)
分配權(quán)比例不一致的約定符合公司法的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)當(dāng)時(shí)適用的《公司法》（2005 年修訂）第三十五條、第四十三條的規(guī)定，
有限公司股東有權(quán)約定不按照出資比例分取紅利或不按出資比例行使表決權(quán)，智同
集團(tuán)和物理勘探公司約定，雙方享有表決權(quán)、收益權(quán)比例與持股比例不一致的情況
符合《公司法》（2005 年修訂）的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)查閱當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)及規(guī)范
性文件，有限責(zé)任公司股東約定剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)與持股比例不一致并未違反當(dāng)時(shí)有
效的公司法相關(guān)法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，因此，智同集團(tuán)和物理勘探公司在智同
有限章程中約定，其享有剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)與持股比例不一致的情況不違反公司法的
相關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效。
本所律師認(rèn)為，智同集團(tuán)和物理勘探公司的持股比例與享有表決權(quán)、收益權(quán)和
剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)比例不一致的約定不違反公司法的相關(guān)規(guī)定。
（2）物理勘探公司權(quán)益調(diào)整的批準(zhǔn)程序
截至本專項(xiàng)核查意見出具之日，相關(guān)方未能就 2010 年 8 月、2012 年 9 月物理
勘探公司與智同集團(tuán)調(diào)整表決權(quán)等權(quán)益比例事宜提供相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件，因
此，本所律師無法確認(rèn)物理勘探公司該等權(quán)益比例調(diào)整是否經(jīng)過相關(guān)國有資產(chǎn)主管
部門批準(zhǔn)。
2013 年 10 月，物理勘探公司將其持有的智同有限的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予智同集團(tuán)
時(shí)，中國石油天然氣集團(tuán)公司出具《關(guān)于轉(zhuǎn)讓河北智同生物制藥有限公司股權(quán)的批
復(fù)》中油資[2013]125 號），同意物理勘探公司轉(zhuǎn)讓其持有的智同有限 44.162%股權(quán)，
并確認(rèn)該部分股權(quán)對應(yīng) 4,500 萬元認(rèn)繳出資額及 26.903%的表決權(quán)、收益權(quán)和資產(chǎn)
所有權(quán)。此外，北京產(chǎn)權(quán)交易所就該次交易出具《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易憑證》，確認(rèn)該
次交易程序合法合規(guī)。
2016 年 12 月 5 日，智同集團(tuán)、夏彤、貴少波出具相關(guān)承諾，如因智同生物（包
括智同有限階段）歷史沿革等問題給智同生物造成損失或被第三人追償?shù)?，智同?br/>團(tuán)、夏彤、貴少波將以其擁有的除智同生物股份以外的財(cái)產(chǎn)予以賠償。
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
本所律師核查后認(rèn)為，雖無法確認(rèn) 2010 年 8 月、2012 年 9 月物理勘探公司兩
次權(quán)益調(diào)整是否經(jīng)過相關(guān)國有資產(chǎn)主管部門批準(zhǔn)，但智同集團(tuán)、物理勘探公司兩次
調(diào)整權(quán)益比例的依據(jù)均為經(jīng)中國石油天然氣集團(tuán)公司備案的相關(guān)評估報(bào)告所確認(rèn)的
凈資產(chǎn)值；中國石油天然氣集團(tuán)公司于《關(guān)于轉(zhuǎn)讓河北智同生物制藥有限公司股權(quán)
的批復(fù)》（中油資[2013]125 號）中對兩次調(diào)整后物理勘探公司的持股比例及權(quán)益比
例予以確認(rèn)；且截至本專項(xiàng)核查意見出具之日，相關(guān)方未就該事宜產(chǎn)生糾紛與爭議；
智同集團(tuán)、夏彤、貴少波已就智同生物（包括智同有限階段）歷史沿革等問題出具
相關(guān)承諾，因此，相關(guān)方未能提供物理勘探公司權(quán)益調(diào)整的國有資產(chǎn)主管部門批準(zhǔn)
文件不構(gòu)成本次交易的實(shí)質(zhì)性障礙。
三、《問詢函》“二、關(guān)于交易標(biāo)的”之問題 6
根據(jù)預(yù)案，智同生物在歷史上曾經(jīng)存在股東出資未到位的瑕疵，智同集團(tuán)后以
現(xiàn)金補(bǔ)足。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并明確說明該出資瑕疵是否對本次重組構(gòu)成
實(shí)質(zhì)性法律障礙。
1、智同生物歷史上曾存在股東出資未到位的情況
根據(jù)智同生物的工商檔案，智同生物系由智同有限整體變更而來，智同有限階
段曾存在股東出資未到位的瑕疵，具體情況如下：
（1）1998 年 9 月，三九濟(jì)世設(shè)立
根據(jù)標(biāo)的公司的工商檔案資料及相關(guān)年檢資料，三九濟(jì)世設(shè)立時(shí)，三九集團(tuán)曾
以“999”商標(biāo)使用權(quán)及“三九”商號作價(jià) 1,000 萬元對三九濟(jì)世進(jìn)行出資。
（2）2010 年 7 月，三九集團(tuán)出資置換
2010 年 7 月 12 日，三九濟(jì)世召開股東會，同意三九集團(tuán)以貨幣形式置換其對
三九濟(jì)世價(jià)值 1,000 萬的無形資產(chǎn)出資，即三九集團(tuán)以貨幣形式置換“999”商標(biāo)使
用權(quán)及“三九”商號；置換價(jià)格依據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司 2010 年 3 月 10 日出具
的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》（中和評報(bào)字（2009）第 V1104-1、2 號）之“999”商標(biāo)使
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
用權(quán)的評估值確定，為 2,350,815.34 元。
2010 年 7 月 15 日，三九集團(tuán)與三九濟(jì)世簽訂《關(guān)于置換“999”商標(biāo)使用權(quán)及
“三九”商號等無形資產(chǎn)的協(xié)議書》，雙方同意，由三九集團(tuán)以 2,350,815.34 元的價(jià)
格置換“999”商標(biāo)使用權(quán)；同時(shí)，此次置換中，“三九”商號等無形資產(chǎn)與“999”
商標(biāo)使用權(quán)一并置換，三九集團(tuán)無需另行支付費(fèi)用。截至 2010 年 11 月 9 日，三九
集團(tuán)已經(jīng)向三九濟(jì)世支付上述款項(xiàng)。
（3）2015 年 12 月，有限公司變更為股份公司
2015 年 12 月，智同有限依據(jù)中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2015
年 11 月 13 日出具《審計(jì)報(bào)告》（中興財(cái)光華審會字（2015）第 16017 號）確定的凈
資產(chǎn)值整體變更為智同生物。該報(bào)告記載，“說明：1998 年注冊成立保定三九濟(jì)世
生物藥業(yè)有限公司時(shí)，三九企業(yè)集團(tuán)有限公司以三九商標(biāo)使用權(quán)出資作價(jià) 1,000 萬，
計(jì) 入 無形資產(chǎn)并進(jìn)行攤銷，直 至 2010 年將該商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)出，共累計(jì)攤銷
8,272,870.34 元，差額 1,727,129.66 元在三九企業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持股份時(shí)河北智同醫(yī)藥
控股集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金方式購買。但因商標(biāo)使用權(quán)不能作為資產(chǎn)進(jìn)行出資，故出
資存在瑕疵 8,272,870.34 元，于本期 9 月 25 日由河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司用
現(xiàn)金方式補(bǔ)足。”經(jīng)本所律師核查，2015 年 9 月 25 日，智同集團(tuán)向智同有限支付
8,272,870.34 元。
根據(jù)三九濟(jì)世相關(guān)工商登記材料，三九濟(jì)世設(shè)立時(shí)，三九集團(tuán)以“999”商標(biāo)使
用權(quán)及“三九”商號作價(jià) 1,000 萬元對三九濟(jì)世進(jìn)行出資。當(dāng)時(shí)適用的《公司法》 1993
年修訂）的第二十四條的規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、
非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資”，除此之外，《公司法》（1993 年修訂）未明確
規(guī)定其他出資形式，因此，三九濟(jì)世設(shè)立時(shí)，三九集團(tuán)以“999”商標(biāo)使用權(quán)及“三
九”商號等無形資產(chǎn)出資不符合當(dāng)時(shí)適用的相關(guān)規(guī)定，三九濟(jì)世設(shè)立時(shí)存在 1,000
萬元認(rèn)繳出資額未足額繳納的情形。2010 年 11 月，三九集團(tuán)依據(jù)“999”商標(biāo)使用
權(quán)評估價(jià)值以貨幣形式置換“999”商標(biāo)使用權(quán)及“三九”商號時(shí)，“999”商標(biāo)使用
權(quán)已累計(jì)攤銷 8,272,870.34 元；“999”商標(biāo)使用權(quán)及“三九”商號由三九集團(tuán)以貨
幣形式置換后，三九濟(jì)世仍存在 8,272,870.34 元認(rèn)繳出資額未實(shí)繳的情形。2015 年
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見
9 月 25 日，當(dāng)時(shí)智同有限的股東智同集團(tuán)以 8,272,870.34 元現(xiàn)金補(bǔ)足前述出資。
2015 年 12 月 23 日，中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)
告》（中興財(cái)光華審驗(yàn)字（2015）第 16002 號），截至 2015 年 12 月 23 日，智同生物
已經(jīng)收到發(fā)起人股東繳納的注冊資本，合計(jì)為 10,200 萬元。
2015 年 12 月 23 日，保定市工商行政管理局向智同生物核發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》，核
準(zhǔn)智同生物的設(shè)立。
2016 年 11 月 14 日，保定市工商行政管理局出具證明文件，證實(shí)自 2014 年 1
月 1 日至 2016 年 11 月 14 日，未發(fā)現(xiàn)智同生物違反工商法律法規(guī)的不良記錄。
截至本專項(xiàng)核查意見出具之日，智同生物的發(fā)起人智同集團(tuán)、夏彤、貴少波已
經(jīng)出具相關(guān)承諾，已經(jīng)依法對智同生物履行出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期
出資、抽逃出資等違反其作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，如因智同生物
（包括智同有限）歷史沿革等問題給智同生物造成損失或被第三人追償?shù)?，智同?br/>團(tuán)、夏彤、貴少波將以其擁有的除智同生物股份以外的財(cái)產(chǎn)予以賠償。
2、結(jié)論
綜上，本所律師認(rèn)為，三九濟(jì)世原存在出資未到位的瑕疵，但智同集團(tuán)以現(xiàn)金
補(bǔ)足后，該瑕疵得以規(guī)范；智同有限現(xiàn)已以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份
公司；且智同生物發(fā)起設(shè)立時(shí)注冊資本已經(jīng)全部實(shí)繳，智同生物發(fā)起人已經(jīng)對智同
生物、智同有限歷史沿革問題出具相關(guān)承諾；智同生物工商行政主管部門已經(jīng)出具
相關(guān)合規(guī)證明；因此，該出資瑕疵不會對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
（以下無正文）
國浩律師（上海）事務(wù)所 專項(xiàng)核查意見