廈門市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司
關(guān)于深圳市灝天光電有限公司原股東 2016 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況
的說明及致歉函
廈門市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司接受福建省信達(dá)光電
科技有限公司的委托，對(duì)福建省信達(dá)光電科技有限公司因股權(quán)收購(gòu)之目的，
而委托評(píng)估的深圳市灝天光電有限公司股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)
值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了大學(xué)評(píng)估[2015]ZB0041 號(hào)《福建省信達(dá)光電科技有
限公司擬股權(quán)收購(gòu)涉及的深圳市灝天光電有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估報(bào)告
書》。評(píng)估結(jié)論采用收益法的評(píng)估結(jié)果，在評(píng)估基準(zhǔn)日 2015 年 3 月 31 日，
深圳市灝天光電有限公司的股東全部權(quán)益的評(píng)估值為人民幣柒仟伍佰伍拾肆
萬(wàn)元整（RMB7,554.00 萬(wàn)元）。
一、深圳市灝天光電有限公司 2016 年度的盈利預(yù)測(cè)是基于以下基本假設(shè)
做出的：
1.國(guó)家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟(jì)、金融以及產(chǎn)業(yè)等政策不發(fā)生重大變化。
2.評(píng)估對(duì)象在未來經(jīng)營(yíng)期內(nèi)的所處的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、
稅率等政策無(wú)重大變化。
3.評(píng)估對(duì)象在未來經(jīng)營(yíng)期內(nèi)的管理層盡職，并繼續(xù)保持基準(zhǔn)日現(xiàn)有的經(jīng)
營(yíng)管理模式持續(xù)經(jīng)營(yíng)。
4.評(píng)估對(duì)象在未來經(jīng)營(yíng)期內(nèi)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、收入與成本的構(gòu)成以及經(jīng)營(yíng)策
略等仍保持其最近幾年的狀態(tài)持續(xù)，而不發(fā)生較大變化。不考慮未來可能由
于管理層、經(jīng)營(yíng)策略以及商業(yè)環(huán)境等變化導(dǎo)致的主營(yíng)業(yè)務(wù)狀況的變化所帶來
的損益。
5.在未來的經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，評(píng)估對(duì)象的各項(xiàng)期間費(fèi)用不會(huì)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上發(fā)生
大幅的變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢(shì)持續(xù)。
6.委托方及被評(píng)估單位提供的基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整
的；納入評(píng)估范圍的各項(xiàng)資產(chǎn)是真實(shí)、準(zhǔn)確的，其權(quán)屬清晰、合法并完整地
均歸屬于被評(píng)估單位；被評(píng)估單位出具的資產(chǎn)權(quán)屬證明文件合法有效；被評(píng)
估單位各項(xiàng)資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備計(jì)提充分所有重要的及潛在的可能影響價(jià)值的因
素都已由委托方或被評(píng)估單位向我們充分揭示
7. 被評(píng)估單位的經(jīng)營(yíng)管理層是盡職盡責(zé)的，現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)范圍不發(fā)生重大變
化，被評(píng)估單位的內(nèi)部控制制度是有效且完善的，風(fēng)險(xiǎn)管理措施是充分且恰
當(dāng)?shù)摹?br/> 收益法評(píng)估是依據(jù)深圳市灝天光電有限公司和福建省信達(dá)光電科技有限
公司認(rèn)可的假設(shè)條件和盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上進(jìn)行的。
二、灝天光電 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告。經(jīng)審計(jì)的灝天光電 2016 年度
扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為-5,942.33 萬(wàn)元，與業(yè)績(jī)承諾差異 7,462.33 萬(wàn)
元。經(jīng)評(píng)估人員期后現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)，灝天光電 2016 年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)與業(yè)績(jī)承諾產(chǎn)生差
異主要方面和原因如下：
1、收購(gòu)初期灝天光電體量小，供應(yīng)鏈價(jià)格議價(jià)能力弱，使得采購(gòu)成本
較高，而 2016 年上半年，白光市場(chǎng)市場(chǎng)出現(xiàn)價(jià)格戰(zhàn)，銷售單價(jià)極速下降，產(chǎn)
品成本與市場(chǎng)售價(jià)出現(xiàn)嚴(yán)重倒掛，造成銷售毛利損失 1,389.06 萬(wàn)元。
2、灝天光電為搶占市場(chǎng)份額，在加大生產(chǎn)時(shí)生產(chǎn)管理不到位，造成產(chǎn)
品質(zhì)量不穩(wěn)，客訴增加，使得庫(kù)存積壓。2016 年公司計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備
1,403.48 萬(wàn)元。
3、2016 年灝天光電賬掛并購(gòu)前應(yīng)收賬款 2,849.30 萬(wàn)元，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
對(duì)該部分款項(xiàng)單項(xiàng)減值測(cè)試并計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備 1,962.01 萬(wàn)元。按照《股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》的規(guī)定，該部分損失由灝天光電原股東賠償。
4、2016 年收購(gòu)?fù)瓿珊鬄旃怆姷墓?yīng)鏈尚未完全整合，擴(kuò)產(chǎn)進(jìn)度未達(dá)
到預(yù)期。
依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的約定，盧志榮和灝天光電共同就灝天光電 2016
年度至 2020 年度（下稱“承諾期間”）的業(yè)績(jī)向福建信達(dá)光電作出承諾，如
果灝天光電在承諾期間未實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)，則盧志榮應(yīng)當(dāng)按照如下約定向福
建信達(dá)光電支付補(bǔ)償。
（1）現(xiàn)金補(bǔ)償：承諾期間內(nèi)，如果灝天光電在任一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的審計(jì)
凈利潤(rùn)少于承諾凈利潤(rùn)，則盧志榮應(yīng)在福建信達(dá)光電向其簽發(fā)書面通知之日
五個(gè)工作日內(nèi)向信達(dá)光電支付現(xiàn)金補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)算公式為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金=（當(dāng)期承諾凈利潤(rùn)數(shù)－當(dāng)期審計(jì)
凈利潤(rùn)數(shù)）×股權(quán)比例（70%）。承諾凈利潤(rùn)為會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保
留意見的審計(jì)報(bào)告確定的凈利潤(rùn)，且應(yīng)以合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益前后
較低者為準(zhǔn)。
（2）回購(gòu)安排。承諾期間屆滿后，如果灝天光電在承諾期間實(shí)現(xiàn)的累積
審計(jì)凈利潤(rùn)總額未達(dá)到累積承諾凈利潤(rùn)總額的 60%，由盧志榮收購(gòu)福建信達(dá)
光電持有的全部灝天光電的股權(quán)。具體回購(gòu)安排詳見公司 2015 年 9 月 28 日
發(fā)布的《關(guān)于變更部分募集資金用途的公告》（公告編號(hào)：2015-72）。
上述致使盈利不達(dá)預(yù)期的情況，是評(píng)估師事前無(wú)法獲知和與預(yù)計(jì)，且事
后無(wú)法控制的事項(xiàng)形成的。針對(duì)灝天光電 2016 年未能實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)的情況，
我們深表遺憾，并向投資者致歉。
廈門市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司
2017 年 4 月 24 日