江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
關于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提
交法律文件的有效性的說明
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬
以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買河北智同生物制藥股份有
限公司（以下簡稱“智同生物”）51%股份，其中：向河北智同醫(yī)藥控
股集團有限公司（以下簡稱“智同集團”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
其合計所持有的智同生物 26%股份，向貴少波發(fā)行股份購買其合計所
持有的智同生物 5%股份，向上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合
伙）（以下簡稱“高特佳”）發(fā)行股份購買其合計所持有的智同生物
20%股份；同時擬向胡煜 非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配
套資金金額不超過人民幣 10,000 萬元（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重
組”或“本次交易”）。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中
國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號）的相關規(guī)定，本次交易構成公司
的重大資產(chǎn)重組。同時根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關
規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管
理委員會令第 127 號）、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的
規(guī)定》等相關規(guī)定履行了本次重大資產(chǎn)重組的法定程序；本次公告前，
董事會對提交的法律文件進行了認真審核。根據(jù)深圳證券交易所《信
息披露業(yè)務備忘錄第 13 號--重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱《備忘錄 13
號》）的要求，公司董事會對于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完
備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說明如下：
一、關于本次交易履行法定程序的說明
1、截至本說明出具之日，本次交易已經(jīng)履行的程序包括：
（1）2016 年 8 月 18 日，因籌劃重大事項，經(jīng)向深圳證券交易
所申請，公司股票臨時停牌。
（2）2016 年 9 月 1 日，根據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定，經(jīng)公
司申請，本次重大事項轉入重大資產(chǎn)重組程序，股票繼續(xù)停牌。
（3）停牌后，公司確定了獨立財務顧問、律師事務所及具有證
券業(yè)務資格的審計、評估機構，并與各中介機構簽署了保密協(xié)議。公
司對本次交易方案進行了充分的論證，并與本次交易對方進行了溝通，
形成了初步方案。在上述期間，公司股票一直處于停牌狀態(tài)，不存在
股票交易價格異常波動的情形。
（4）停牌期間，公司按規(guī)定每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重
組進展情況公告。
（5）2016 年 11 月 17 日，公司召開 2016 年第一次臨時股東大
會，審議通過了《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，同
意公司向深圳證券交易所申請公司股票繼續(xù)停牌。
（6）2016 年 11 月 29 日，公司與智同集團、貴少波、高特佳、
夏彤分別簽署附條件生效《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，與智同集團、貴少波、夏彤分別
簽署附條件生效《關于河北智同生物制藥股份有限公司之業(yè)績補償協(xié)
議》，與胡煜 簽署《股票認購合同》。
（7）2016 年 11 月 29 日，公司召開第八屆董事會第十八次會議
審議本次交易的相關議案。
（8）公司獨立董事在召開本次董事會會議前認真審核了本次交
易的相關議案及文件，對本次交易事項予以事前認可，同意將相關議
案提交公司董事會審議，并發(fā)表了獨立意見。
（9）2017 年 1 月 10 日，公司與交易對方、夏彤簽署附條件生
效的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》。
（10））2017 年 1 月 10 日，公司召開第八屆董事會第十九次會
議審議本次交易的相關議案。
（11）公司按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制了《江
門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》及摘要。
（12）公司聘請的獨立財務顧問西部證券股份有限公司就公司本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的報告
書出具了獨立財務顧問核查意見。
2、截至本說明出具之日，本次交易尚需履行下列審批（或備案）
程序：
（1）公司股東大會審議通過本次重大資產(chǎn)重組相關議案；
（2）獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準。
綜上，本公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理
委員會令第 127 號）、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規(guī)范上市
公司信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市交
易規(guī)則》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就
本次交易相關事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完
整、合法、有效。
二、關于本次交易提交法律文件有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司
信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次交易擬提交的相關法律文件，
公司董事會作出如下聲明和保證：公司就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項所提交的法律文件不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其提交法律文件的真實
性、準確性、完整性承擔個別或連帶的法律責任。
綜上，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號－上市公司
重大資產(chǎn)重組》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易履行
了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等程序的履行過程完整、合法、有效，
本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法、有效。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一七年一月十二日