廣東中信協(xié)誠律師事務(wù)所
關(guān)于江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
2017年第一次臨時股東大會
法 律 意 見 書
致：江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
廣東中信協(xié)誠律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）
股份有限公司（下稱“廣東甘化”或“公司”）委托，指派王學(xué)琛 韓思明律師
出席公司2017年第一次臨時股東大會。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下
稱“《公司法》”） 《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”) 《上市
公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律 法規(guī) 規(guī)范性文
件以及《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司章程》（下稱“廣東甘化《公
司章程》”）的規(guī)定，本所律師對本次股東大會的召集 召開程序 出席會議
人員資格以及表決方式 表決程序 表決結(jié)果等事項進(jìn)行見證并出具本法律
意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對廣東甘化本次股東大會所涉事宜進(jìn)
行了審查，查閱了相關(guān)會議文件，并對有關(guān)事項進(jìn)行了必要的核查和驗證。
本所律師同意將本法律意見書作為廣東甘化本次股東大會公告材料，隨同
其他會議文件一并公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律 法規(guī) 規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一 本次股東大會的召集與召開程序
（一）本次股東大會的召集
本次股東大會由廣東甘化董事會根據(jù)第八屆董事會第十九次會議決議
召集，廣東甘化董事會于2017年1月12日在《中國證券報》 《證券時報》
《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大
會通知的公告》，在法定期限內(nèi)公告了有關(guān)本次股東大會的召開時間 地點
會議審議議案 出席會議人員的資格 會議登記事項 投票方式及程序等相
關(guān)事項。
（二）本次股東大會的召開程序
廣東甘化本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年2月8日下午14時30分在公司綜合大樓
十五樓會議室如期召開，會議由公司副董事長施永晨先生主持。廣東甘化
董事 監(jiān)事及高級管理人員列席了本次股東大會。
本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間
為2017年2月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深交所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2017年2月7日下午15：00 至2017
年2月8日下午15：00的任意時間。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會召開的實際時間 地點 程序 審議事項
均與會議通知中的有關(guān)內(nèi)容一致。
綜上，本所律師認(rèn)為，廣東甘化本次股東大會的召集和召開程序符合
《公司法》 《股東大會規(guī)則》等規(guī)范性文件和廣東甘化《公司章程》的規(guī)
定。
二 本次股東大會審議的議案
（一）本次股東大會審議的議案如下：
1.逐項審議《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易的議案》；
1.01 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
1.02 非公開發(fā)行股份募集配套資金
1.03 交易對方
1.04 交易標(biāo)的
1.05 交易價格
1.06 發(fā)行對象
1.07 發(fā)行股份的種類與面值
1.08 定價基準(zhǔn)日 定價依據(jù)和發(fā)行價格
1.09 上市地點
1.10 發(fā)行數(shù)量
1.11 股票鎖定期
1.12 支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
1.13 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的具體情況
1.14 評估基準(zhǔn)日至實際交割日期間交易標(biāo)的損益的歸屬
1.15 關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
1.16 后續(xù)收購安排
1.17 交易標(biāo)的辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
1.18 業(yè)績承諾及補(bǔ)償措施
1.19 業(yè)績獎勵
1.20 發(fā)行股票種類及面值
1.21 配套融資的發(fā)行對象和認(rèn)購方式
1.22 定價原則和發(fā)行價格
1.23 配套融資金額及發(fā)行股份數(shù)量
1.24 上市地點
1.25 發(fā)行股份限售期安排
1.26 關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
1.27 募集資金用途
1.28 審議《公司本次發(fā)行決議有效期限》
2.審議《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易方案符合相關(guān)法律 法規(guī)規(guī)定的議案》；
3.審議《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及關(guān)
聯(lián)交易的議案》；
4.審議《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易符合第四條規(guī)定的
議案》；
5.審議《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易不構(gòu)成第十三條規(guī)定的議案》；
6.審議《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)符合第四十三條規(guī)定的議案》；
7.審議《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合<
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十四條及其適用意見的規(guī)定的議
案》；
8.審議《關(guān)于簽署附條件生效的的議案》；
9.審議《關(guān)于簽署附條件生效的的議案》；
10.審議《關(guān)于簽署附條件生效的的議案》；
11.審議《關(guān)于簽署附條件生效的的議案》；
12.審議《關(guān)于 及其摘要的
議案》；
13.審議《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會辦理本次發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》；
14.審議《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)有關(guān)審計 評估報
告的議案》；
15.審議《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性 評估假設(shè)前提的合理性 評估方法與
評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》；
16.審議《關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》；
17.審議《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報的風(fēng)險
提示及公司采取措施的議案》；
18.審議《董事 高級管理人員關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)攤
薄即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾》；
19.審議《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》；
20.審議《關(guān)于公司的議案》；
21.審議《關(guān)于修訂公司的議案》。
（二）經(jīng)核查，本次股東大會未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形
三 出席本次股東大會會議投票人員的資格
經(jīng)查驗廣東甘化股東名冊 出席現(xiàn)場會議股東及股東代理人身份證明
授權(quán)委托書 持股憑證 報到名冊和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本所律師查實：出席本
次股東大會的股東（包括股東代理人）共計 25 人，均為2017年1月24日下
午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的廣
東甘化股東，該等股東持有及代表的股份193,455,347股，占廣東甘化股份
總數(shù)的43.68%。其中，出席現(xiàn)場會議的股東（含股東授權(quán)代表）7人，代表
有表決權(quán)股份192,509,570股，占本次會議股權(quán)登記日公司有表決權(quán)股份總
數(shù)的43.47%；通過網(wǎng)絡(luò)投票參與表決的股東18人，代表有表決權(quán)股份
945,777 股，占本次會議股權(quán)登記日公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.21%。除單
獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的所持有的股份
為983,677股，占本次會議股權(quán)登記日公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.22%。
經(jīng)驗證，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》 《股東大會規(guī)
則》和廣東甘化《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四 本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）表決程序
本次股東大會會議就審議的議案，以記名投票方式進(jìn)行了逐項表決，
表決時由股東代表 監(jiān)事代表和本所律師按照《公司法》 《股東大會規(guī)則》
和廣東甘化《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行監(jiān)票和計票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。
（二）表決結(jié)果
經(jīng)驗證，本次股東大會的全部議案均經(jīng)出席廣東甘化股東大會的股東
或股東代理人審議并獲得通過。議案表決結(jié)果如下：
1.逐項審議《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易的議案》；
1.01 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
同意193,422,147股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對26,400股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.01％；棄權(quán)6,800股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.00％。其中，中小股東表決情況：同意950,477股，占出席會議中小股東
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的96.62％；反對26,400股，占出席會議中小股東
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.68％；棄權(quán)6,800股，占出席會議中小股東所
持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.69％。
1.02 非公開發(fā)行股份募集配套資金
同意961,447股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
95.63％；反對43,900股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
4.36％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意939,777股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的95.54％；反對43,900股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的4.46％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.03 交易對方
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.04 交易標(biāo)的
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.05 交易價格
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.06 發(fā)行對象
同意193,411,447股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對43,900股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意939,777股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的95.54％；反對43,900股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的4.46％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.07 發(fā)行股份的種類與面值
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.08 定價基準(zhǔn)日 定價依據(jù)和發(fā)行價格
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.09 上市地點
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.10 發(fā)行數(shù)量
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.11 股票鎖定期
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.12 支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.13 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的具體情況
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.14 評估基準(zhǔn)日至實際交割日期間交易標(biāo)的損益的歸屬
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.15 關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.16 后續(xù)收購安排
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.00％。
1.17 交易標(biāo)的辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.18 業(yè)績承諾及補(bǔ)償措施
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.19 業(yè)績獎勵
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.20 發(fā)行股票種類及面值
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.21 配套融資的發(fā)行對象和認(rèn)購方式
同意961,447股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
95.63％；反對43,900股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
4.36％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意939,777股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的95.54％；反對43,900股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的4.46％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.22 定價原則和發(fā)行價格
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.23 配套融資金額及發(fā)行股份數(shù)量
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.24 上市地點
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.00％。
1.25 發(fā)行股份限售期安排
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.26 關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.27 募集資金用途
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
1.28 公司本次發(fā)行決議有效期限
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
2.審議《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易方案符合相關(guān)法律.法規(guī)規(guī)定的議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
3.審議《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及關(guān)
聯(lián)交易的議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
4.審議《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易符合第四條規(guī)定的
議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
5.審議《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易不構(gòu)成第十三條規(guī)定的議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
6. 審議《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)符合第四十三條規(guī)定的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
7. 審議《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合
第四十四條及其適用意見的規(guī)定的議
案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
8.審議《關(guān)于簽署附條件生效的的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
9.審議《關(guān)于簽署附條件生效的的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
10.審議《關(guān)于簽署附條件生效的的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
11.審議《關(guān)于簽署附條件生效的的議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
12.審議《關(guān)于及其摘要的議
案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
13.審議《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會辦理本次發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
14.審議《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)有關(guān)審計.評估報
告的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
15.審議《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性.評估假設(shè)前提的合理性.評估方法與評
估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
16.審議《關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
17.審議《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報的風(fēng)險
提示及公司采取措施的議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.03％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
18.審議《董事.高級管理人員關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)攤
薄即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾》
同意953,177股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
96.90％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
19.審議《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》
同意193,411,447股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對43,900股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意939,777股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的95.54％；反對43,900股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的4.46％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
20.審議《關(guān)于公司的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
21.審議《關(guān)于修訂公司的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.02％；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的3.10％；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.00％。
上述第20-21項議案為普通決議議案，已經(jīng)由廣東甘化本次出席股東大
會的股東或股東代理人所持有效表決票的1/2以上通過。其余議案均為特別
決議議案，已經(jīng)由廣東甘化本次出席股東大會的股東或股東代理人所持有
效表決票的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東回避了關(guān)聯(lián)交易議案的表決。
綜上，本所律師認(rèn)為，廣東甘化本次股東大會的表決程序、表決方式
和表決結(jié)果均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等規(guī)范性文件和廣東甘
化《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
五 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，廣東甘化本次股東大會的召集、召開程序、
出席會議人員的資格以及表決方式 表決程序和表決結(jié)果，均符合《公司
法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和廣東
甘化《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法、有效。
本法律意見書壹式叁份。
本法律意見書經(jīng)本所蓋章和本所律師簽字后生效。
（本頁無正文，為《廣東中信協(xié)誠律師事務(wù)所關(guān)于江門甘蔗化工廠（集
團(tuán)）股份有限公司2017年第一次臨時股東大會法律意見書》之簽署頁）
廣東中信協(xié)誠律師事務(wù)所 見證律師：
負(fù)責(zé)人：王學(xué)琛 王學(xué)琛
韓思明
二〇一七 年 二 月 八 日