江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）之獨(dú)立意見
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“廣
東甘化”）第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于 2017 年 1 月 10 日召開，會(huì)
議審議了公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重組”）的方案及相關(guān)議案（以
下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”）。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
相結(jié)合的方式購(gòu)買河北智同生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智同
生物”）51%股份，其中：向河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買其合計(jì)所持有的智同生物 26%股份，向貴少波發(fā)行股
份購(gòu)買其合計(jì)所持有的智同生物 5%股份，向上海高特佳懿格投資合
伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)所持有的智同生物 20%股份；
同時(shí)擬向胡煜 非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金金額
不超過人民幣 10,000 萬元。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度
的指導(dǎo)意見》、 上市公司治理準(zhǔn)則》、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章
程》）等有關(guān)規(guī)定，我們作為廣東甘化的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的
立場(chǎng)，本著實(shí)事求是的原則，認(rèn)真審閱了公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》等相關(guān)材料，
就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、公司符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的各項(xiàng)條件。
二、公司本次交易配套資金認(rèn)購(gòu)方胡煜 為上市公司實(shí)際控制人
胡成中之子，因此，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司董事會(huì)在審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，關(guān)
聯(lián)董事均按照規(guī)定已回避表決，履行了法定程序。本次重大資產(chǎn)重組
符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和政策的規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的原
則，沒有損害公司及全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
三、本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）及相關(guān)議案在提交董事會(huì)
審議前已征得獨(dú)立董事的事前認(rèn)可。本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）
相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事在表
決過程中已依法回避表決，亦未委托其他非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。董
事會(huì)會(huì)議的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》
的規(guī)定。
四、公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，將有利于優(yōu)化公司
業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，增強(qiáng)公司的盈利能力，增強(qiáng)公司的核
心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力。本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)
模、持續(xù)盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力均能夠得到較大幅度的
提高，符合公司及全體股東的利益。
五、本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有從事證券業(yè)務(wù)
資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確
定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由公司與交易對(duì)方協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原
則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東特別是中小
股東利益的情形。
六、公司此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格為第八屆董事會(huì)第十八次
會(huì)議決議公告日前 20 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的 90%（即人民
幣 12.97 元/股）。本次發(fā)行股份的定價(jià)符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文
件的規(guī)定，定價(jià)公平合理，不存在損害公司及其他股東特別是中、小
股東利益情形。
七、本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）符合《中華人民共和國(guó)公
司法》、 中華人民共和國(guó)證券法》、 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的規(guī)范性文件
的規(guī)定，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合本公司及全體股東的利益。
八、本次重大資產(chǎn)重組尚需獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)和中國(guó)證券監(jiān)
督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，股東大會(huì)就本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表決
時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
綜上所述，本次重大資產(chǎn)重組符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的
規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的準(zhǔn)則，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、合理，
符合法定程序，也符合公司和全體股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東
的利益，對(duì)全體股東公平、合理。我們同意公司進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重
組。
（本頁(yè)無正文，系《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立
董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報(bào)告書（草案）之獨(dú)立意見》的簽名頁(yè)）
獨(dú)立董事：
唐國(guó)慶
朱依諄
楊 標(biāo)
二〇一七年一月十日