附件 9：
重組報(bào)告書(shū)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)表
江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）
上市公司名稱 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱 西部證券股份有限公司
股份有限公司
證券簡(jiǎn)稱 廣東甘化 證券代碼
交易類型 購(gòu)買√ 出售 □ 其他方式 □
河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)
有限公司、貴少波、上海
交易對(duì)方 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是
高特佳懿格投資合伙企
業(yè)（有限合伙）
是否發(fā)行股份 是 是否同時(shí)募集配套資金 是
判斷構(gòu)成重大資產(chǎn) 標(biāo)的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)凈額占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
重組的依據(jù) 報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且超過(guò) 5,000 萬(wàn)元人民幣。
是否屬于《重組辦
法》第十三條規(guī)定的 否 是否需證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 是
借殼重組
廣東甘化擬向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其合計(jì)持有的
河北智同生物制藥股份有限公司 51%股權(quán)，同時(shí)，擬向胡煜 非公開(kāi)發(fā)行股份募
本次重組方案簡(jiǎn)介
集配套資金，配套資金總額 10,000.00 萬(wàn)元，不超過(guò)標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，
用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)材料完備性的核查意見(jiàn)
是/否
序號(hào) 項(xiàng)目 備注
/不適用
1 重組報(bào)告書(shū)文本是否符合《26 號(hào)準(zhǔn)則》第三章的要求。 是
是否提交重組協(xié)議或合同、交易對(duì)方的承諾和聲明、通過(guò)重組預(yù)案
2 的董事會(huì)決議和獨(dú)立董事意見(jiàn)、董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備 是
性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明等文件。
重組涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的
3 資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，是否提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門(mén)批準(zhǔn)程序的情況說(shuō) 不適用
明或文件。（如適用）
是否提交獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告及核查意見(jiàn)表。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告是否
4 是
符合《26 號(hào)準(zhǔn)則》第四章第一節(jié)和《財(cái)務(wù)顧問(wèn)指引》的要求。
是否提交法律意見(jiàn)書(shū)。法律意見(jiàn)書(shū)是否符合《26 號(hào)準(zhǔn)則》第四章
5 是
第二節(jié)的要求。
重組涉及的相關(guān)財(cái)務(wù)資料。相關(guān)財(cái)務(wù)資料是否符合《26 號(hào)準(zhǔn)則》
6 是
第六十三條的要求。
自愿提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，盈利預(yù)測(cè)報(bào)告是否符合《重組辦法》第
二十二條和《26 號(hào)準(zhǔn)則》第六十四條的要求。
重組涉及的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或估值報(bào)告。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或估值報(bào)告是
否符合《重組辦法》第二十條和《26 號(hào)準(zhǔn)則》第四章第四節(jié)的要求；
7 是
董事會(huì)、獨(dú)立董事是否按照規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)；采用基于未來(lái)收益預(yù)期的估
值方法時(shí)重組報(bào)告書(shū)是否作出特別提示。
重組情況表及交易進(jìn)程備忘錄。交易進(jìn)程備忘錄是否符合《重組辦
8 是
法》第四十二條的要求。
二級(jí)市場(chǎng)自查報(bào)告。二級(jí)市場(chǎng)自查報(bào)告是否符合《26 號(hào)準(zhǔn)則》第
9 六十六條的要求；內(nèi)幕知情人如與預(yù)案時(shí)報(bào)送的存在差異，是否重新按 是
要求報(bào)送。
如果存在 128 號(hào)文第五條情形的，上市公司是否充分舉證相關(guān)內(nèi)幕
10 信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為，并向本所提交相關(guān)說(shuō) 不適用
明。（如適用）
交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工
11 等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，是否已取得 不適用
并向本所提交相應(yīng)的許可證書(shū)或者有關(guān)主管部門(mén)的批復(fù)文件。
上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，資
產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利的證明文件，及不存在限制
12 或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形的說(shuō)明材料；擬購(gòu)買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán) 是
等資源類權(quán)利的，提供已取得的相應(yīng)權(quán)屬證書(shū)，以及具備相應(yīng)的開(kāi)發(fā)或
者開(kāi)采條件的說(shuō)明材料。
上市公司擬采用發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，且最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)
告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告
13 的，是否根據(jù)《重組辦法》第四十三條提交注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查意見(jiàn)。 不適用
專項(xiàng)核查意見(jiàn)是否說(shuō)明相關(guān)非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消
除或者將通過(guò)本次交易予以消除。
重大重組涉及新增股份的，如觸及收購(gòu)或相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)的信息
14 否
披露義務(wù)，是否同時(shí)提交并披露收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要或權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。
15 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的重組報(bào)告書(shū)與預(yù)案差異情況對(duì)比表。 是
上市公司控股股東、實(shí)際控制人，上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方，以及負(fù)責(zé)落實(shí)填補(bǔ)每股收益具體
16 措施的相關(guān)責(zé)任主體等重組相關(guān)人員出具的承諾文件。承諾內(nèi)容是否符 是
合《重組辦法》、《26 號(hào)準(zhǔn)則》和《股票上市規(guī)則》11.11.2 條等相關(guān)規(guī)
則的規(guī)定，并在重組方案中真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)披露。
重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是否按照《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 10 號(hào)——
重大資產(chǎn)重組》的要求根據(jù)股票交易異常情況及是否收到立案調(diào)查通知
17 不適用
同步披露一般風(fēng)險(xiǎn)提示公告或特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告（首次披露重組方案時(shí)
適用）。
是否通過(guò)本所“上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)”的“內(nèi)幕信息知情人”欄目，
18 填報(bào)本次重大資產(chǎn)重組聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的姓名及身份 是
信息。
19 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否對(duì)分道制涉及的本次重組產(chǎn)業(yè)、交易類型，支付 是
方式、立案稽查情況發(fā)表意見(jiàn)，并委托上市公司填報(bào)。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)重組報(bào)告書(shū)的核查意見(jiàn)
是/否
序號(hào) 項(xiàng)目 備注
/不適用
本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否不存在按照《并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)
1 管理辦法》、《重組辦法》等規(guī)定不得擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、不得接收新的 是
并購(gòu)重組業(yè)務(wù)等情形。
上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員是否不存在因涉嫌犯罪正被
司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；如
存在，是否符合《重組辦法》第四十三條第（三）款的規(guī)定。
2 上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)是否未受到過(guò) 是
證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)是否未受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴
責(zé)；本次非公開(kāi)發(fā)行是否未違反《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)
定（如適用）。
本次重組是否未涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等
特殊行業(yè)以及房地產(chǎn)、軍工、稀土等行業(yè)；是否未涉及反壟斷審查、外
3 是
商投資準(zhǔn)入、環(huán)保等問(wèn)題；本次重組是否未違反相關(guān)行業(yè)的市場(chǎng)準(zhǔn)入條
件和國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
重組觸發(fā)上市公司收購(gòu)的，重組方案是否不存在《上市公司收購(gòu)管
4 是
理辦法》第六條規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的相關(guān)情形。
本次重大資產(chǎn)重組是否未違反重組相關(guān)方作出的重組禁止期承諾
5 是
或涉及重組禁止期的相關(guān)規(guī)定。
標(biāo)的資產(chǎn)是否未曾在其他上市公司相關(guān)公告中披露；如曾在其他上
6 是
市公司相關(guān)公告中披露，是否對(duì)比披露差異情況。
上市公司重組方案是否屬于《重組辦法》第十三條的規(guī)定借殼重組，
7 否
計(jì)算原則是否執(zhí)行累計(jì)首次原則和預(yù)期合并原則；
如是借殼重組，重組方案是否符合《重組辦法》第十三條、《首次
公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《“實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”的理解
8 和適用——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 1 號(hào)》、《發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營(yíng)業(yè) 不適用
務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 3 號(hào)》等
規(guī)定的主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)等發(fā)行條件要求。
在控制權(quán)不變的情況下，上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其
控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，所購(gòu)買資產(chǎn)與現(xiàn)有
9 主營(yíng)業(yè)務(wù)是否有顯著協(xié)同效應(yīng)；如沒(méi)有顯著協(xié)同效應(yīng)，是否充分說(shuō)明并 是
披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式、以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可
能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施；財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上述說(shuō)明是否認(rèn)可。
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的同時(shí)募集部分配套資金，配套資金比例是否不
超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%；募集配套資金是否符合證監(jiān)會(huì)《關(guān)
10 是
于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金用途等問(wèn)題與解答》
（2015 年 4 月 24 日頒布）的相關(guān)規(guī)定和披露要求。
本次重組是否符合《重組辦法》第十一條和《規(guī)定》第四條的要求；
11 是
擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，本次重組是否符合《重組辦法》第四十三條的
要求。
對(duì)本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)和股份定價(jià)（如涉及）進(jìn)行全面分析，
12 是
說(shuō)明定價(jià)是否合理。
本次交易根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果定價(jià)，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等
基于未來(lái)預(yù)期收益的估值方法進(jìn)行評(píng)估的，是否對(duì)所選取的評(píng)估方法的
13 是
適當(dāng)性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率等重要
評(píng)估參數(shù)取值的合理性、預(yù)期收益的可實(shí)現(xiàn)性發(fā)表明確意見(jiàn)。
結(jié)合上市公司盈利預(yù)測(cè)以及董事會(huì)討論與分析，是否分析說(shuō)明本次
14 交易完成后上市公司的盈利能力和財(cái)務(wù)狀況、本次交易是否有利于上市 是
公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權(quán)益的問(wèn)題。
是否對(duì)交易完成后上市公司的市場(chǎng)地位、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、持續(xù)發(fā)展能力、
15 是
公司治理機(jī)制進(jìn)行全面分析。
對(duì)交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導(dǎo)致上市公司存在交付
16 現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí) 否
有效。
本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；涉及關(guān)聯(lián)交易的，本次交易是否必要；
本次交易是否未損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。
17 涉及關(guān)聯(lián)交易的，是否披露本次重組涉及的董事會(huì)回避表決情況及 是
股東大會(huì)回避表決安排；回避表決安排是否符合《重組辦法》第二十四
條的規(guī)定。
是否需要承諾按照《重組辦法》提供業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排；補(bǔ)償方式（現(xiàn)
金或股份回購(gòu)）是否符合證監(jiān)會(huì)《重大資產(chǎn)重組常見(jiàn)問(wèn)題解答》的要求；
18 承諾業(yè)績(jī)是否與評(píng)估預(yù)測(cè)利潤(rùn)一致；承諾業(yè)績(jī)是否以扣除非經(jīng)常性損益 是
后的利潤(rùn)為標(biāo)準(zhǔn)；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否對(duì)補(bǔ)償安排的可行性、合理性發(fā)表
意見(jiàn)。
評(píng)估預(yù)測(cè)利潤(rùn)與標(biāo)的資產(chǎn)歷史盈利情況和盈利預(yù)測(cè)利潤(rùn)是否存在
19 否
明顯差異；如有差異是否合理分析說(shuō)明原因。
重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方是否已根據(jù)《規(guī)定》第一條的要求出具了
書(shū)面承諾和聲明，承諾“保證其所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，
20 保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連 是
帶的法律責(zé)任”。該等承諾和聲明應(yīng)當(dāng)與上市公司董事會(huì)決議同時(shí)公告、
是否已明確記載于重組預(yù)案中。
上市公司是否已就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)與交易對(duì)方簽訂附條件
生效的交易合同；交易合同的生效條件是否符合《規(guī)定》第二條的要求，
交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補(bǔ)充協(xié)議和前
置條件是否對(duì)本次交易進(jìn)展構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響；交易合同是否載明本次重
21 是
大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核
準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。
上市公司對(duì)本次交易合同的披露是否符合《26 號(hào)準(zhǔn)則》第三章第
八節(jié)的要求。
上市公司董事會(huì)編制的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)是否符合《重組辦法》、
22 是
《規(guī)定》及《26 號(hào)準(zhǔn)則》第三章的要求。
23 是否全面披露交易對(duì)方基本情況和下屬企業(yè)名目；產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系 是
是否披露至自然人或國(guó)資部門(mén)；是否披露交易對(duì)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和構(gòu)
成一致行動(dòng)人情況；是否披露最近五年涉及處罰、訴訟、誠(chéng)信等情況。
交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工
等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前是否已取得相
應(yīng)的許可證書(shū)或者有關(guān)主管部門(mén)的批復(fù)文件；本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)
24 不適用
批事項(xiàng)的，是否在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門(mén)報(bào)
批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作
出特別提示。
上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，資
產(chǎn)出售方是否已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止
轉(zhuǎn)讓的情形。
上市公司擬購(gòu)買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)是否不存在出資不實(shí)
25 是
或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司
的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)。
上市公司擬購(gòu)買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是
否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)，并具備相應(yīng)的開(kāi)發(fā)或者開(kāi)采條件。
上市公司購(gòu)買資產(chǎn)是否有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性(包括取
得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)
26 是
權(quán)等無(wú)形資產(chǎn))，有利于上市公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)
權(quán)等方面保持獨(dú)立。
本次交易是否有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，
27 有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立 是
性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
上市公司董事會(huì)是否已按照《規(guī)定》第四條的要求對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出
28 是
明確判斷并記載于董事會(huì)決議記錄中。
是否披露交易標(biāo)的的主要?dú)v史財(cái)務(wù)指標(biāo)、估值及擬定價(jià)、未來(lái)盈利
能力等；董事會(huì)是否聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性，并作出特別
提示。
交易標(biāo)的為企業(yè)股權(quán)的，是否披露其產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系、主要資產(chǎn)權(quán)
29 屬、擔(dān)保和負(fù)債、轉(zhuǎn)讓前置條件落實(shí)、最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等情況； 是
最近三年涉及評(píng)估、交易、增資或改制的是否說(shuō)明與本次交易價(jià)格差異
情況及原因；是否存在出資不實(shí)或影響其合法存續(xù)的情況；交易標(biāo)的是
否為控股權(quán)；交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否已取得其他股東同
意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是否完整，其權(quán)屬狀況是否清晰，相關(guān)權(quán)屬證
30 書(shū)是否完備有效，標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進(jìn)行過(guò)戶或轉(zhuǎn)移是否存在重 是
大法律障礙，相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效。
交易標(biāo)的為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的，是否按照《26 號(hào)準(zhǔn)則》第十六條
的規(guī)定披露其產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系、主要資產(chǎn)權(quán)屬、擔(dān)保和負(fù)債、轉(zhuǎn)讓前置
條件落實(shí)、最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等情況；最近三年涉及評(píng)估、交易、
31 增資或改制的是否說(shuō)明與本次交易價(jià)格差異情況及原因；是否存在出資 是
不實(shí)或影響其合法存續(xù)的情況；交易標(biāo)的是否為控股權(quán)。
交易標(biāo)的不構(gòu)成完整性資產(chǎn)的，是否按照《26 號(hào)準(zhǔn)則》第十七條
的規(guī)定披露相關(guān)資產(chǎn)名稱和類別、權(quán)屬狀況、最近三年運(yùn)營(yíng)情況和最近
兩年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；最近三年進(jìn)行評(píng)估或交易的，是否說(shuō)明與本次交
易價(jià)格的差異及原因。
涉及重大資產(chǎn)購(gòu)買的，是否按照《26 號(hào)準(zhǔn)則》第二十一條、第二
十二條和第二十三條的規(guī)定披露其主要經(jīng)營(yíng)模式、購(gòu)銷依賴性、安全生
32 是
產(chǎn)、環(huán)保，主要固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)情況，以及報(bào)告期會(huì)
計(jì)政策和會(huì)計(jì)處理差異及其影響等情況。
是否按照《26 號(hào)準(zhǔn)則》第二十條的要求披露債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況及
33 是
安排，上市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其他或有風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。
交易標(biāo)的涉及礦業(yè)權(quán)的披露是否符合《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14
34 不適用
號(hào)——礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露》的要求
是否參照《26 號(hào)準(zhǔn)則》第三章第七節(jié)及本所《信息披露業(yè)務(wù)備忘
錄第 16 號(hào)——資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露》的要求披露交易標(biāo)的評(píng)估（含
預(yù)估）或估值的信息；資產(chǎn)評(píng)估（含預(yù)估）或估值存在特別事項(xiàng)、期后
35 事項(xiàng)說(shuō)明的，是否不會(huì)對(duì)評(píng)估（含預(yù)估）或估值結(jié)果產(chǎn)生重大影響，是 是
否已在重組方案中進(jìn)行了充分披露；是否披露標(biāo)的資產(chǎn)近三年評(píng)估、交
易作價(jià)及其與本次交易作價(jià)差異情況和原因；是否結(jié)合可比上市公司分
析估值合理性。
交易標(biāo)的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使
用他人資產(chǎn)的，是否按照《26 號(hào)準(zhǔn)則》第十九條的規(guī)定披露許可合同
36 不適用
的主要內(nèi)容、本次重組對(duì)許可合同效力的影響以及許可資產(chǎn)對(duì)交易標(biāo)的
持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響等。
是否對(duì)本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)和股份定價(jià)（如涉及）進(jìn)行全面
37 是
分析，說(shuō)明定價(jià)是否合理。
涉及認(rèn)購(gòu)股份的股東，股份鎖定期是否符合《重組辦法》第四十六
38 是
條的要求，股份鎖定期是否確定。
是否充分分析本次重大資產(chǎn)重組對(duì)上市公司當(dāng)年每股收益的影響；
預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司是否
39 是
提出填補(bǔ)每股收益的具體措施，并披露相關(guān)責(zé)任主體就保證填補(bǔ)措施履
行做出的公開(kāi)承諾。
40 交易完成后是否不存在關(guān)聯(lián)方資金占用和為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的情形。 是
是否披露交易完成后關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的預(yù)計(jì)變化及擬采取的
41 是
解決措施。
是否對(duì)交易完成后上市公司的市場(chǎng)地位、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、持續(xù)發(fā)展能力、
42 是
公司治理機(jī)制進(jìn)行全面分析。
重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)是否已按照《26 號(hào)準(zhǔn)則》第三章第十三節(jié)要
43 是
求充分披露本次重組及重組后的上市公司的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
上市公司董事會(huì)編制的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中是否存在虛假記載、
44 是
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)際控制人是否在重大資
45 產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中披露是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息以及利 是
用本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
本次重組相關(guān)主體是否存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重
46 否
組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司
的重大資產(chǎn)重組的情形。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查要點(diǎn)
是/否
序號(hào) 項(xiàng)目 備注
/不適用
一、交易對(duì)方的情況
1 交易對(duì)方的基本情況 是
1.1 交易對(duì)方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號(hào)
是
碼與實(shí)際情況是否相符
1.2 交易對(duì)方是否無(wú)影響其存續(xù)的因素 是
1.3 交易對(duì)方為自然人的，是否未取得其他國(guó)家或者地區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照 是
1.4 交易對(duì)方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假披露
2 交易對(duì)方的控制權(quán)結(jié)構(gòu) 是
2.1 交易對(duì)方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、真實(shí) 是
2.2 如交易對(duì)方成立不足一年或沒(méi)有開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)，是否已核查交易對(duì)方的控股股東或
是
者實(shí)際控制人的情況
2.3 是否已核查交易對(duì)方的主要股東及其他管理人的基本情況
3 交易對(duì)方的實(shí)力 是
3.1 是否已核查交易對(duì)方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營(yíng)成果及在行業(yè)中的地位 是
3.2 是否已核查交易對(duì)方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 是
3.3 是否已核查交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債情況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況等
4 交易對(duì)方的資信情況 是
4.1 交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員、交易對(duì)方的實(shí)際控制人及其高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)
是否未受到過(guò)行政處罰（不包括證券市場(chǎng)以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì) 是
糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁
交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員最近 5 年是否未受到與證券市場(chǎng)無(wú)關(guān)的行政處罰
是
交易對(duì)方及其主要管理人員最近五年的誠(chéng)信情況，包括但不限于交易對(duì)方及其主要
管理人員未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政處罰或受到證 是
券交易所紀(jì)律處分的情況。
4.2 交易對(duì)方是否未控制其他上市公司 不適用
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作情況，是否不存在控股股東占用上
是
市公司資金、利用上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問(wèn)題
4.3 交易對(duì)方是否不存在其他不良記錄
5 交易對(duì)方與上市公司之間的關(guān)系 是
5.1 交易對(duì)方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是
5.2 交易對(duì)方是否未向上市公司推薦董事或者高級(jí)管理人員的情況 是
6 交易對(duì)方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓其所持股份 是
7 交易對(duì)方是否不存在為他人代為持有股份的情形 是
二、上市公司重組中購(gòu)買資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈(zèng)與或者托管資產(chǎn)、定向發(fā)行購(gòu)買資產(chǎn)、借殼重組等情況）
1 購(gòu)買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)范圍 是
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因素 不適用
涉及稀土開(kāi)采及冶煉分離企業(yè)的并購(gòu)重組，應(yīng)當(dāng)披露其符合《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》
的依據(jù)；不能提供依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露其是否能通過(guò)《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》審查具有 不適用
重大不確定性，并作重大風(fēng)險(xiǎn)提示
2 購(gòu)買資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況
2.1 購(gòu)買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄 是
2.2 交易對(duì)方披露的取得并經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時(shí)間是否真實(shí) 是
2.3 購(gòu)買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 是
3 購(gòu)買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況
3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 是
3.2 收入和利潤(rùn)中是否不包含較大比例（如 30%以上）的非經(jīng)常性損益 是
3.3 是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)額較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付賬款 是
3.4 交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過(guò)大（如超過(guò) 70%），屬于特殊行業(yè)
是
的應(yīng)當(dāng)在備注中說(shuō)明
3.5 交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)?；蚱渌B帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)
是
險(xiǎn)問(wèn)題
3.6 相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件虛假記載；或者其他重大違法行為 是
4 購(gòu)買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
4.1 權(quán)屬是否清晰 是
4.1.1 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)
是
權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)益的權(quán)屬證明
4.1.2 交易對(duì)方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制 是
是否不會(huì)產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重大風(fēng)險(xiǎn) 是
4.1.3 該資產(chǎn)正常運(yùn)營(yíng)所需要的人員、技術(shù)以及采購(gòu)、營(yíng)銷體系等是否一并購(gòu)入 是
4.2 如為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核算會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）
4.2.1 交易對(duì)方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán)利 是
4.2.2 該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰 是
4.2.3 與該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在出資不實(shí)或其他影響公司合法存
是
續(xù)的情況
標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)披露是否全面、完整（披露全部股東，及各股東均追溯至其終極
4.2.4 是
自然人股東或國(guó)資機(jī)構(gòu)），是否全面、完整披露交易標(biāo)的的股權(quán)演變情況
4.2.5 屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意或者是有
不適用
證據(jù)表明，該股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
4.2.6 股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是
是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書(shū) 是
4.3 該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)）是否無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán) 否
是否無(wú)禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措施的情形 是
4.4 是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請(qǐng)求或政府主管部門(mén)處罰的事實(shí) 是
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 是
4.5 相關(guān)公司章程中是否不存在可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議 是
4.6 相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易 是
相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估或者交易價(jià)格與本次評(píng)估價(jià)格相比是否存在差異 是
如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 是
相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易的，是否在報(bào)告書(shū)中如實(shí)披露 是
5 資產(chǎn)的獨(dú)立性 不適用
5.1 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，是否未因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約
是
束，如特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可等而具有不確定性
5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營(yíng)管理，或做出適當(dāng)安排以保證其正
是
常經(jīng)營(yíng)
6 是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無(wú)關(guān)資產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公
是
司的資金的情況
7 涉及購(gòu)買境外資產(chǎn)的，是否對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查，如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，
則在備注中予以說(shuō)明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述內(nèi)容的核查，可援 不適用
引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見(jiàn)）
8 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)
是
后不能及時(shí)獲得對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 是
9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)的
9.1 購(gòu)買的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化 不適用
9.2 購(gòu)買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上 不適用
9.3 購(gòu)買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營(yíng)
不適用
業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上是否能夠清晰劃分
9.4 上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員是否簽訂聘用合同或者采取其他方式
不適用
確定聘用關(guān)系
是否就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和管理作出恰當(dāng)安排 不適用
10 交易標(biāo)的的重大會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)是否與上市公司不存在較大差異 是
存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對(duì)交易標(biāo)的的利潤(rùn)產(chǎn)生影響 不適用
11 購(gòu)買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與
是
工藝技術(shù)
12 購(gòu)買資產(chǎn)是否符合我國(guó)現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 是
13 上市公司擬取得礦業(yè)權(quán)或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)的，是否遵循《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄
不適用
第 14 號(hào)――礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露》的規(guī)定
14 借殼重組判斷
14.1 控制權(quán)變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買的資產(chǎn)總額，是否占上市公
司控制權(quán)變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 否
100%以上
14.2 收購(gòu)人因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題涉及未來(lái)向上市公司注入資產(chǎn)的，判斷借殼重組
不適用
時(shí)是否合并計(jì)算
15 屬于借殼重組的
15.1 重組方案是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第一節(jié)及《“實(shí)際
控制人沒(méi)有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 1 號(hào)》、《發(fā)行
不適用
人最近 3 年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)
第 3 號(hào)》規(guī)定的主體資格要求。
15.2 重組方案是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第二節(jié)規(guī)定的獨(dú)立
不適用
性要求。
15.3 重組方案是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第二節(jié)規(guī)定的規(guī)范
不適用
運(yùn)行要求。
15.4 重組方案是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第二節(jié)規(guī)定的財(cái)務(wù)
不適用
與會(huì)計(jì)要求。
15.5 擬進(jìn)入上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等人選是否具備管理借殼經(jīng)營(yíng)實(shí)體所
必需的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)，是否接受財(cái)務(wù)顧問(wèn)關(guān)于證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作知識(shí)輔導(dǎo)、培訓(xùn)； 不適用
上述情況是否在重組方案中披露
三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對(duì)外捐贈(zèng)、將主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營(yíng)等情況）
1 出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形 不適用
2 出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對(duì)上市公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，
不適用
未導(dǎo)致上市公司收入和盈利下降
3 出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營(yíng)的低效或無(wú)效資產(chǎn) 不適用
4 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)
不適用
后不能及時(shí)獲得對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 不適用
5 上市公司擬出讓礦業(yè)權(quán)或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)的，是否遵循《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄
不適用
第 14 號(hào)――礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露》的規(guī)定
四、交易定價(jià)的公允性
1 上市公司發(fā)行新股的定價(jià)
1.1 上市公司發(fā)行新股的定價(jià)是否符合《重組辦法》第四十五條的規(guī)定 是
1.2 董事會(huì)決議公告前，上市公司股票是否不存在交易異常的情況 是
2 如交易價(jià)格以評(píng)估值為基準(zhǔn)確定
2.1 對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，是否對(duì)不同資產(chǎn)采取了不同評(píng)估方法 是
評(píng)估方法的選用是否適當(dāng) 是
2.2 評(píng)估方法是否與評(píng)估目的相適應(yīng) 是
2.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是
2.4 是否采用兩種以上的評(píng)估方法得出的評(píng)估結(jié)果 是
2.5 評(píng)估的假設(shè)前提是否合理 是
預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷售量等重要評(píng)估參數(shù)取值是否合理，
是
特別是交易標(biāo)的為無(wú)形資產(chǎn)時(shí)
2.6 被評(píng)估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬 是
2.7 是否不存在因評(píng)估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對(duì)公司利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的情況 是
2.8 是否不存在評(píng)估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司每年承擔(dān)巨額減值測(cè)試造成的費(fèi)
是
用
3 與市場(chǎng)同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公允、合理 是
4 涉及資產(chǎn)評(píng)估（預(yù)估）相關(guān)信息披露的，是否遵循本所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
是
16 號(hào)——資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露》要求。
4.1 預(yù)估值（或評(píng)估值）與賬面值存在較大增值或減值的，披露增值的主要項(xiàng)目及增值
是
或減值的主要原因
4.2 評(píng)估值（預(yù)估值）或與過(guò)去三年內(nèi)歷史交易價(jià)格存在較大差異的，說(shuō)明差異原因 不適用
4.3 采用收益法評(píng)估（或預(yù)估）的，披露各主要參數(shù)及參數(shù)選取依據(jù) 是
4.4 采用市場(chǎng)法評(píng)估（或預(yù)估）的，說(shuō)明可比市場(chǎng)價(jià)格情況 不適用
五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)
1 債務(wù)轉(zhuǎn)移 不適用
1.1 上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人書(shū)面同意并履行了法定程序 不適用
1.2 如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出
不適用
適當(dāng)安排保證債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移
轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險(xiǎn) 不適用
2 上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務(wù)人等法定程序 不適用
3 上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得其債權(quán)人同意并履行了法定程序 不適用
4 上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果有負(fù)面影響 不適用
5 資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同意 不適用
六、重組及定向發(fā)行須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
1 程序的合法性
1.1 上市公司與交易對(duì)方是否已就本次重大資產(chǎn)交易事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)
是
備、審批、披露程序
1.2 履行各項(xiàng)程序的過(guò)程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則和政府主管部門(mén)的政策要求 是
1.3 重組及定向發(fā)行方案是否已經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東表決通過(guò) 是
2 重組后，是否不會(huì)導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限制經(jīng)營(yíng)類領(lǐng)域 不適用
如存在前述問(wèn)題，是否符合現(xiàn)階段國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策或者取得相關(guān)主管部門(mén)的批
是
準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注國(guó)家對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
對(duì)本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易予以明確，如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，是否明確董事會(huì)及股東
3 大會(huì)的回避表決及安排情況；回避表決及安排情況是否符合《重組辦法》第二十四 是
條的規(guī)定。
七、對(duì)上市公司的影響
1 如果本次交易上市公司變更了主營(yíng)業(yè)務(wù)，該變更是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力 是
如果未變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，定向發(fā)行的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是
2 重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力 是
3 對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的影響
3.1 上市公司購(gòu)買資產(chǎn)后是否增強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力 是
3.2 交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)行業(yè)外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或
是
流動(dòng)資產(chǎn)；如為“否”，在備注中簡(jiǎn)要說(shuō)明
主要資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)是否具有確定性 是
主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)具有重大不確定性的、上市公司不能控制的
是
股權(quán)投資、債權(quán)投資等情形
3.3 實(shí)施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合
是
同、協(xié)議或相關(guān)安排約束而具有不確定性
3.4 實(shí)施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域的特許或其他許可資格 是
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確定性 不適用
3.5 本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上
市公司的資產(chǎn)帶有重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時(shí)交易將中止執(zhí)行 是
并返還原狀等），對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)有負(fù)面影響或具有重大不確定性
3.6 盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性 不適用
盈利預(yù)測(cè)是否可實(shí)現(xiàn) 不適用
3.7 如未提供盈利預(yù)測(cè)，管理層討論與分析是否充分反映本次重組后公司未來(lái)發(fā)展的前
是
景、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和存在的問(wèn)題
3.8 交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議
是
的，相關(guān)補(bǔ)償安排是否可行、合理；相關(guān)補(bǔ)償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男醒a(bǔ)償?shù)哪芰?br/>4 對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響
4.1 本次重大資產(chǎn)重組是否有利于減少關(guān)聯(lián)交易 是
4.2 本次重大資產(chǎn)重組是否有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 是
4.3 相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 否
上市公司是否有控制權(quán)，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立 是
4.4 關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤(rùn)在上市公司收入和利潤(rùn)中所占比重是否不超過(guò) 30%，未
是
影響公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性
4.5 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的無(wú)形資產(chǎn)（如商標(biāo)使用權(quán)、專利使
用權(quán)等） 是
上市公司是否已取得業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的全部許可、批準(zhǔn)和資質(zhì)證書(shū)（如安全生產(chǎn)許可
是
證、排污許可證、藥品生產(chǎn)許可證等）
4.6 是否不需要向第三方繳納無(wú)形資產(chǎn)使用費(fèi) 是
4.7 是否不存在控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人或交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)人通過(guò)交易占
是
用上市公司資金或增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的情形
5 對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
5.1 上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公司保持獨(dú)立 是
是否不存在通過(guò)控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對(duì)上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形 是
5.2 重組后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶依法
是
獨(dú)立納稅獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策
5.3 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理是否能夠做到與控股股東分開(kāi) 是
5.4 如短期內(nèi)難以完全做到,是否已做出合理的過(guò)渡性安排 不適用
5.4 重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 是
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
5.5 重組后，是否未有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因發(fā)
是
生的侵權(quán)之債；如存在，在備注中說(shuō)明對(duì)上市公司的影響
八、相關(guān)事宜
1 資產(chǎn)重組是否涉及職工安置 否
1.1 職工安置是否符合國(guó)家政策 不適用
1.2 職工是否已妥善安置 不適用
1.3 職工安置費(fèi)用是否由上市公司承擔(dān) 不適用
1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會(huì)表決 不適用
2 各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是
涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)是否由上市公司聘請(qǐng)；如否，
是
具體情況在備注欄中列明
3 二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查情況
3.1 上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波動(dòng) 是
3.2 是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)
是
幕交易的嫌疑
3.3 是否不存在重組方或交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及上述人員的直系親
是
屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
3.4 是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機(jī)構(gòu)（包括律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧
是
問(wèn)、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
4 相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行了報(bào)告和公告義務(wù) 是
相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門(mén)或者證券交易所調(diào)查的情形 是
5 上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過(guò)相關(guān)承諾 是
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是
如該等承諾未履行是否不會(huì)對(duì)本次收購(gòu)構(gòu)成影響 不適用
6 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所作的承諾或聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的
是
范圍
是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠(chéng)信義務(wù) 是
是否不需要其對(duì)承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 是
7 重組報(bào)告書(shū)是否充分披露了重組后的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、
是
政策風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和措施是否具有可操作性 是
8 上市公司是否存在連續(xù) 12 個(gè)月對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的情形 否
涉及發(fā)行股份的，還需關(guān)注以下問(wèn)題
1 本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能
是
力
是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)獨(dú)立性 是
2 上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)
是
告
被出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否專項(xiàng)
不適用
核查確認(rèn)
該保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響是否已經(jīng)消除或者
不適用
將通過(guò)本次交易予以消除
3 上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買的資產(chǎn)，是否為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限
是
內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
4 是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定 是
5 本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化 是
如發(fā)生變化，交易對(duì)方是否按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》履行公告、報(bào)告義務(wù) 不適用
6 本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致交易對(duì)方觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù) 是
如是，交易對(duì)方是否擬申請(qǐng)豁免 不適用
股東大會(huì)是否已同意豁免其要約義務(wù) 不適用
7 重大資產(chǎn)重組與通過(guò)發(fā)行股份募集部分配套資金同步操作的，是否符合《關(guān)于上市
公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金用途等問(wèn)題與解答》（2015 年 4 月 24 日 是
頒布）的相關(guān)規(guī)定和披露要求；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否具有保薦人資格
8 在控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)
聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，是否說(shuō)明所購(gòu)買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的
的協(xié)同效應(yīng)情況；如果沒(méi)有顯著協(xié)同效應(yīng)的，是否充分說(shuō)明并披露本次交易后的經(jīng) 是
營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施；獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否對(duì)上述說(shuō)明予以認(rèn)可
9 上市公司定向發(fā)行后，是否符合上市條件 是
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題及結(jié)論性意見(jiàn)
1、盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題：
（1）上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)權(quán)屬的清晰性和完整性；
（2）標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況以及未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展情況；
（3）本次交易定價(jià)的公允性；
（4）本次交易對(duì)改善上市公司盈利能力的作用；
（5）本次交易對(duì)保持上市公司獨(dú)立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響。
2、結(jié)論性意見(jiàn)：
（1）本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》以及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次交易《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》等信息披露文件的編制符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的要求，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情況。
（2）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)所涉及的資產(chǎn)為股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、股權(quán)不存在重大質(zhì)押、抵押等影
響過(guò)戶的情形，能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
（3）本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)原則公允，向特定對(duì)象發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格符合證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市
公司和股東合法權(quán)益的情形。
（4）本次交易將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善上市公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和持
續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合上市公司及全體股東的利益。
（本頁(yè)無(wú)正文，為西部證券股份有限公司關(guān)于江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之《重組報(bào)告
書(shū)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)表》之簽章頁(yè)）
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人： ______________ ______________
楊濤 羅丹弘
西部證券股份有限公司
年 月 日