上海貝嶺股份有限公司
（600171）
2016 年第二次臨時股東大會文件
2016 年 12 月 16 日
上海貝嶺（600171） 2016 年第二次臨時股東大會文件
上海貝嶺 2016 年第二次臨時股東大會注意事項
一、會議的組織方式
1、本次會議由公司董事會依法召集。
2、本次會議出席人員
（1）本公司董事、監(jiān)事和部分高級管理人員。
（2）2016 年 12 月 9 日下午 15:00 上海證券交易所交易結束后，在中國證券
登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委托的授權代理
人。
（3）公司聘請的律師。
3、本次會議行使《公司法》和《上海貝嶺股份有限公司章程》所規(guī)定的股
東大會的職權。
二、會議的表決方式
1、股東或股東代理人應按照股東大會會議通知中規(guī)定的方式辦理登記手續(xù)，
出席本次會議的股東或股東委托代理人，按其所代表的有表決權股份的數(shù)額行使
表決權，每一股份享有一票表決權。
2、本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式。公司股東通過上
海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平
臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺
（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，
投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式。
3、出席本次現(xiàn)場會議的股東或股東委托代理人，若已進行會議報到并領取
表決票，但未進行投票表決，則視為該股東或股東委托代理人自動放棄表決權利，
其所持有的表決權在統(tǒng)計表決結果時作棄權處理。
4、本次會議審議 5 項議案，其中，非累積投票 2 項，累積投票 3 項。上述
非累積投票 2 項中，1 項為特別表決事項（需由出席大會的股東及股東代理人所
持表決權的三分之二以上票數(shù)通過方為有效），1 項為普通決議事項，需由出席
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大會的股東及股東代理人所持表決權的半數(shù)以上通過方為有效。
三、表決統(tǒng)計表結果的確認
1、本次現(xiàn)場會議設總監(jiān)票人 1 名，由本公司監(jiān)事?lián)?；設監(jiān)票人 2 名，由
股東代表擔任?？偙O(jiān)票人和監(jiān)票人負責表決情況的統(tǒng)計核實，并在《議案表決結
果記錄》上簽名。議案表決結果由總監(jiān)票人當場宣布。若出席會議的股東或委托
代理人對會議的表決結果有異議，有權在宣布表決結果后，立即要求點票。
2、通過上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票的最終結果。
3、公司聘請的律師對本次股東大會的所有議程進行見證。
四、要求和注意事項
1、出席現(xiàn)場會議人員應遵守會場紀律，不得隨意走動和喧嘩，不得無故退
場。
2、出席現(xiàn)場大會的股東及股東代表依法享有發(fā)言權、咨詢權、表決權等各
項權利。股東要求發(fā)言或就有關問題提出咨詢時，應填寫“股東發(fā)言登記表”向
秘書處申請。股東大會秘書處將按股東發(fā)言登記時間先后，安排發(fā)言。
3、股東發(fā)言時應首先報告其姓名和所持有的公司股份數(shù)。為了保證會議的
高效率，每位股東發(fā)言應簡潔明了，發(fā)言內(nèi)容應圍繞本次股東大會的主要議題，
發(fā)言時間不超過 5 分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時間排序的前 10 名為限。公司董事會
和管理人員在所有股東的問題提出后統(tǒng)一進行回答。
4、股東或股東委托代理人應認真審議本次會議的所有議案，行使好表決權。
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2016 年 12 月 16 日
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目 錄
上海貝嶺 2016 年第二次臨時股東大會注意事項 ................................. 2
上海貝嶺 2016 年第二次臨時股東大會議程 ........................................ 5
關于修改《公司章程》的議案 .............................................................. 6
關于更換審計機構的議案 ...................................................................... 7
關于選舉公司第七屆董事會非獨立董事的議案 ................................... 9
關于選舉公司第七屆董事會獨立董事的議案 ..................................... 11
關于選舉公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案 ............................................ 13
上海貝嶺股份有限公司股東發(fā)言登記表 ............................................ 14
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上海貝嶺 2016 年第二次臨時股東大會議程
現(xiàn)場會議時間：2016 年 12 月 16 日下午 14:00
現(xiàn)場會議地點：上海影城（上海市新華路 160 號）五樓多功能廳
會議召集：董事會
一、宣讀出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)
二、議案報告
序號 議題
非累積投票議案
1 《關于修改的議案》
2 《關于更換審計機構的議案》
累積投票議案
3.00 《關于選舉公司第七屆董事會非獨立董事的議案》
3.01 董浩然先生
3.02 李榮信先生
3.03 馬玉川先生
3.04 劉勁梅女士
4.00 《關于選舉公司第七屆董事會獨立董事的議案》
4.01 金玉豐先生
4.02 王均行先生
4.03 俞建春先生
5.00 關于選舉公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案
5.01 姜軍成先生
5.02 王力強先生
三、股東發(fā)言與溝通
四、對上述議案投票表決
五、推舉2名股東代表和公司1名監(jiān)事、見證律師進行計票、檢票
六、宣讀現(xiàn)場會議表決結果（2名股東代表、1名監(jiān)事、見證律師簽字）
七、宣布現(xiàn)場會議結束
八、通過上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票的最終結果
九、股東大會決議（與會董事簽字）
十、見證律師出具法律意見書
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關于修改《公司章程》的議案
各位股東：
根據(jù)《國務院辦公廳關于加快推進“三證合一”登記制度改革的意見》（國
辦發(fā)〔2015〕50號）精神，公司完成了“工商營業(yè)執(zhí)照”、“組織機構代碼”和“稅
務登記”合并改為“統(tǒng)一社會信用代碼”的工作。
《公司章程》中涉及原營業(yè)執(zhí)照工商注冊號，故對《公司章程》提出修改如
下：
原文 現(xiàn)修改為
第二條 公司系依照《中華人民共和國 第二條 公司系依照《中華人民共和國公司
公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司 法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下
（以下簡稱“公司”）。 簡稱“公司”）。
公司經(jīng)上海市人民政府滬府〔1998〕24 公司經(jīng)上海市人民政府滬府〔1998〕24 號
號文批準，以募集方式設立；在上海市工商行 文批準，以募集方式設立；在上海市工商行政管
政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照 理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。統(tǒng)一社會信用代
工商注冊號：310000400003568（市局）。 碼：91310000607220587A。
本議案為特別表決事項，請各位股東和股東代表審議。
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2016 年 12 月 16 日
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關于更換審計機構的議案
公司原審計機構大信會計師事務所（特殊普通合伙）自2012年度起承擔上海
貝嶺股份有限公司（以下簡稱：公司）年度財務報告和內(nèi)部控制審計工作，在執(zhí)
業(yè)過程中堅持獨立審計原則，客觀、公正、公允地反映公司財務狀況和內(nèi)部控制
狀況，切實履行了審計機構應盡的職責，從專業(yè)角度維護了公司及其股東的合法
權益。
根據(jù)財政部和國資委發(fā)布的《關于會計師事務所承擔中央企業(yè)財務決算審計
有關問題的通知》（財會〔2011〕24號）的相關規(guī)定，對會計師事務所連續(xù)承擔
同一家中央企業(yè)財務決算審計業(yè)務超過一定年限的應予以更換。為配合上級集團
公司更換會計師事務所工作，提高審計的工作質量，發(fā)揮集團審計的高效性，保
證審計的獨立性，公司在確認安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券、
期貨及相關業(yè)務審計資格，且具備多年為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗與能力的
基礎上，擬聘任安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務報
告審計及內(nèi)部控制審計機構，聘期一年，年度財務報告審計費為人民幣45萬元，
內(nèi)部控制審計費為人民幣18萬元。
本議案為普通表決事項，請各位股東和股東代表審議。
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2016年12月16日
附：安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）介紹
安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）于1992年獲中國財政部批準在國內(nèi)
設立，2012年8月，在中國財政部的領導及批準下，安永華明由一家中外合作事
務所重新組織成為一家“特殊普通合伙”會計師事務所，是國際四大會計師事務所
中已被財政部批準轉制的兩家事務所之一。安永華明為中國及大型跨國企業(yè)提供
全面專業(yè)服務，除了提供會計和審計服務外，安永還提供重組上市、內(nèi)部控制、
內(nèi)部審計、風險管理、稅務、收購合并、信息科技安全以及公司治理方案等增值
服務。
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安永華明基本情況：執(zhí)行事務合伙人：毛鞍寧。注冊號：110000450212606。
注冊資本：1150萬元。注冊地址：北京市東城區(qū)東長安街1號東方廣場安永大樓
17層01-12室。會計師事務所執(zhí)業(yè)證書編號：503800。證券期貨相關業(yè)務許可證
編號：000169。主要經(jīng)營范圍：審查企業(yè)會計報表，出具審計報告。
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關于選舉公司第七屆董事會非獨立董事的議案
經(jīng)公司 2013 年第一次臨時股東大會（2013 年 12 月 18 日）選舉的第六屆董
事會任期即將屆滿。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海貝嶺股份有限公司章
程》、中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有
關規(guī)定，根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》相關要求，公司
董事會決定進行換屆選舉。
公司第七屆董事會由 7 名董事組成，其中非獨立董事 4 名，獨立董事 3 名。
控股股東華大半導體有限公司以書面方式提名董浩然先生、李榮信先生、馬玉川
先生、劉勁梅女士為公司第七屆董事會非獨立董事候選人。
本議案采用累積投票方式表決，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司董事會
2016 年 12 月 16 日
附：上海貝嶺股份有限公司第七屆董事會非獨立董事候選人簡歷
董浩然先生，1964 年 8 月出生，大學本科，教授級高級工程師。歷任中國
華大集成電路設計中心工程師、經(jīng)理、副總裁，北京中電華大電子設計有限責任
公司常務副總經(jīng)理、執(zhí)行董事、總經(jīng)理；現(xiàn)任華大半導體有限公司總經(jīng)理（法定
代表人），中國華大集成電路設計集團有限公司執(zhí)行董事，北京中電華大電子設
計有限責任公司執(zhí)行董事，上海華虹集成電路有限責任公司董事長（法定代表人），
中國電子集團控股有限公司董事會主席，上海貝嶺股份有限公司董事長（法定代
表人）。
李榮信先生，1970 年 7 月出生，大學本科，工程師。歷任上海貝嶺股份有
限公司產(chǎn)品工程師、產(chǎn)品工程部經(jīng)理、新產(chǎn)品開發(fā)經(jīng)理，英特爾（中國）有限公
司產(chǎn)品工程經(jīng)理、FPG 上海總監(jiān)，華虹國際管理（上海）有限公司副總裁，上海
華虹集成電路有限責任公司總經(jīng)理；現(xiàn)任華大半導體有限公司副總經(jīng)理，晶門科
技有限公司董事會主席，上海貝嶺股份有限公司董事，瀾起科技(上海)有限公司
董事。
上海貝嶺（600171） 2016 年第二次臨時股東大會文件
馬玉川先生，1965 年 6 月出生，大學本科，高級工程師。歷任中國電子信
息產(chǎn)業(yè)集團公司經(jīng)理管理部項目處處長、產(chǎn)業(yè)發(fā)展部計算機與通訊處處長、集成
電路與元器件處處長、集成電路事業(yè)本部副主任、規(guī)劃科技部副主任。現(xiàn)任華大
半導體有限公司副總經(jīng)理，中國電子集團控股有限公司董事會副主席、執(zhí)行董事，
南京微盟電子有限公司董事長，上海貝嶺股份有限公司董事，中電華虹國際有限
公司董事，華虹半導體有限公司董事，成都華微電子科技有限公司董事。
劉勁梅女士，1969 年 10 月出生，大學本科、在職 MBA（工商管理碩士）
畢業(yè)。歷任京東方科技集團股份有限公司市場策劃部經(jīng)理，北京華旭金卡有限責
任公司市場部經(jīng)理，北京中電華大子設計有限責任公司市場部經(jīng)理；現(xiàn)任華大半
導體有限責任公司總經(jīng)理助理，北京確安科技股份有限公司董事。
上海貝嶺（600171） 2016 年第二次臨時股東大會文件
關于選舉公司第七屆董事會獨立董事的議案
經(jīng)公司 2013 年第一次臨時股東大會（2013 年 12 月 18 日）選舉的第六屆董
事會任期即將屆滿。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海貝嶺股份有限公司章
程》、中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有
關規(guī)定，根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》相關要求，公司
董事會決定進行換屆選舉。
公司第七屆董事會由 7 名董事組成，其中非獨立董事 4 名，獨立董事 3 名。
經(jīng)公司董事會推薦金玉豐先生、王均行先生、俞建春華先生為公司第七屆董事會
獨立董事候選人。
本議案采用累積投票方式表決，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司董事會
2016 年 12 月 16 日
附：上海貝嶺股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人簡歷
金玉豐先生，1961 年 6 月出生，博士，教授、博士生導師。歷任電子部南
京 55 研究所微電子與電真空專業(yè)相關的研究與管理工作、工程師、高級工程師、
計劃處副處長，北京大學微電子研究院博士后、副教授、教授。主要從事 MEMS
傳感器和信息微系統(tǒng)設計、加工、封裝測試和應用開發(fā)等方向的教學與研究?，F(xiàn)
任微米納米加工技術國家級重點實驗室主任，北京大學深圳研究生院教授，國微
技術控股有限公司獨立董事，上海貝嶺股份有限公司獨立董事。主要社會兼職：
中國微米納米技術學會常務理事。
王均行先生，1953 年 1 月出生，大學?？?，高級會計師。歷任上海金星化
工廠團委副書記、計劃調(diào)度員，上海龍柏飯店人事部經(jīng)理、黨總支副書記、副總
經(jīng)理，錦江集團計劃財務部副經(jīng)理，上海新錦江股份有限公司財務總監(jiān)、董事會
秘書，上海錦江國際旅游股份有限公司財務總監(jiān)、董事會秘書?，F(xiàn)任上海貝嶺股
份有限公司獨立董事。
上海貝嶺（600171） 2016 年第二次臨時股東大會文件
俞建春先生，1962 年 3 月出生，大學本科，高級工程師、注冊會計師，注
冊稅務師。歷任上海遠洋運輸有限公司教育人事科科員、副主任科員，上海明方
會計師事務所有限公司注冊會計師，現(xiàn)任上海滬港金茂會計師事務所有限公司總
經(jīng)理助理、上海知升企業(yè)管理咨詢有限公司執(zhí)行董事（法定代表人）、上海軒技
信息技術咨詢事務所執(zhí)行董事（法定代表人）、上海微欣文化藝術傳播有限公司
執(zhí)行董事（法定代表人）、上海康耐特光學股份有限公司獨立董事、上海金仕達
衛(wèi)寧軟件股份有限公司獨立董事、貴陽新天藥業(yè)股份有限公司獨立董事、上海貝
嶺股份有限公司獨立董事。
上海貝嶺（600171） 2016 年第二次臨時股東大會文件
關于選舉公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案
經(jīng)公司 2013 年第一次臨時股東大會（2013 年 12 月 18 日）換屆選舉的第六
屆監(jiān)事會任期屆滿，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海貝嶺股份有限公司章
程》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司監(jiān)事會進行換屆選舉，第七屆監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組
成，其中職工監(jiān)事 1 名；經(jīng)公司控股股東華大半導體有限公司推薦，提名姜軍成
先生、王力強先生為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人。
本議案采用累積投票方式表決，請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺股份有限公司監(jiān)事會
2016 年 11 月 29 日
附：上海貝嶺股份有限公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人簡歷
姜軍成先生，1975 年 12 月出生，大學本科、MPAcc（專業(yè)會計碩士）、清
華大學 EMBA（高級管理人員工商管理碩士），高級會計師、注冊會計師、注冊
資產(chǎn)評估師。歷任中嘉會計師事務所有限責任公司評估/審計經(jīng)理，北京中電華
大電子設計有限責任公司財務經(jīng)理、財務總監(jiān)、副總經(jīng)理；現(xiàn)任華大半導體有限
公司總會計師，上海貝嶺股份有限公司監(jiān)事長。
王力強先生，1972 年 10 月出生，大學本科、在職 MBA（工商管理碩士）
畢業(yè)，工程師。歷任中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團公司工程開發(fā)中心科員、人事部二處
項目助理、項目主管、工程師、副處長?，F(xiàn)任華大半導體有限公司副總經(jīng)理，中
國華大集成電路設計集團有限公司副總經(jīng)理，北京確安科技股份有限公司董事長，
上海貝嶺股份有限公司監(jiān)事。
上海貝嶺（600171） 2016 年第二次臨時股東大會文件
上海貝嶺股份有限公司股東發(fā)言登記表
編號：
姓名 持股數(shù) 股東帳號
發(fā)言主要內(nèi)容：