上海貝嶺股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立
意見(jiàn)
上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方
式購(gòu)買深圳市銳能微科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銳能微”）現(xiàn)有全體股東亓蓉、
陳強(qiáng)、上海市寶新微投資中心（有限合伙）、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書(shū)立、趙
琮、邱波及蔣大龍合計(jì)持有的銳能微100%股份（以下簡(jiǎn)稱“本次收購(gòu)”），同時(shí)，
公司擬向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金（以
下簡(jiǎn)稱“本次配套融資”，“本次收購(gòu)”和“本次配套融資”以下合稱“本次交易”）。
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)
則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《上海貝嶺股份有限公
司章程》的相關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，已經(jīng)事前審閱了公司董事會(huì)提
供的《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)
案》及其摘要等相關(guān)文件。
全體獨(dú)立董事承諾均獨(dú)立履行職責(zé)，未受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與
公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響，經(jīng)認(rèn)真審核，
就本次交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1. 本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。本次交易
方案以及各方簽署的相關(guān)協(xié)議，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共
和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定。
2. 本次交易的相關(guān)議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)。公司本
次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序和方式符合《中華人民共和國(guó)公司法》等
法律法規(guī)及《上海貝嶺股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
3. 公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為銳能微現(xiàn)有全體股
東，在本次收購(gòu)前后均不屬于公司的關(guān)聯(lián)方，在本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅灰讓?duì)方持有
公司的股份比例均不超過(guò)5%，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；本次配套融資的發(fā)行對(duì)象為符
合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公
司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自
然人或其他合格投資者等不超過(guò)10名特定投資者，本次配套融資的認(rèn)購(gòu)對(duì)象與
公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4. 公司已聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估、審計(jì)。除業(yè)務(wù)關(guān)系外，評(píng)估、審計(jì)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦
評(píng)估師、審計(jì)師與公司、銳能微及其股東均沒(méi)有現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具
有充分的獨(dú)立性。
5. 鑒于本次收購(gòu)的審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作尚未完成，同意本次董事會(huì)審議
有關(guān)資產(chǎn)重組相關(guān)事宜后暫不召開(kāi)股東大會(huì)。本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格經(jīng)審計(jì)、
評(píng)估確定后，需經(jīng)公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)。
6. 本次交易有利于進(jìn)一步提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增
強(qiáng)持續(xù)盈利能力，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和公司全體股東的利益。本次交易對(duì)公司
及全體股東公平、合理，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。
7. 本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條及《關(guān)于
規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定。
8. 本次交易尚需獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、公司股東大會(huì)的批
準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
（以下無(wú)正文，為簽字頁(yè)）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海貝嶺股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
獨(dú)立董事簽字：
金玉豐 王均行 俞建春
2017年1月23日